证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2021-017
江苏捷捷微电子股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由491,002,199股变更为490,998,199股，现拟将公司注册资本变更为490,998,199元；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
因上述变更事项，根据《公司法》和相关法律、法规的规定，公司董事会同意修订《公司章程》，具体修订如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。 | 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。 |
| 公司由启东市捷捷微电子有限公司整体改制变更为股份有限公司，原有限公司各股东作为股份有限公司的发起人，采取发起方式设立股份有限公司。 公司经江苏省南通工商行政管理局注册登记，持有注册号为320681000081558的《营业执照》。 | 公司由启东市捷捷微电子有限公司整体改制变更为股份有限公司，原有限公司各股东作为股份有限公司的发起人，采取发起方式设立股份有限公司。 公司经江苏省南通工商行政管理局注册登记，持有统一社会信用代码为913206001383726757的《营业执照》。 |
| 第三条 | 公司于2017年02月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2360万股，于2017年03月14日在深圳证券交易所创业板上市。 2018年3月7日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票100.14万股，于2018年5月9日在深圳证券交易所上市。 2018年5月25日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增9股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17100股。 2019年4月11日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增5股。 | 公司于2017年02月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2360万股，于2017年03月14日在深圳证券交易所创业板上市。 2018年3月7日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票100.14万股，于2018年5月9日在深圳证券交易所上市。 2018年5月25日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增9股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17100股。 2019年4月11日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增5股。 2019年11月28日，经中国 |
| 2019年11月28日，经中国证监会核准，非公开发行A股股票35,660,997股，于2020年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。 2020年5月26日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增6股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股。 2020年12月1日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票262.15万股，于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。 | 证监会核准，非公开发行A股股票35,660,997股，于2020年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。 2020年5月26日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每10股转增6股。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股。 2020年12月1日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票262.15万股，于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。 因激励对象离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000股。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币491,002,199元人民币。 | 公司注册资本为人民币490,998,199元人民币。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为491,002,199股，均为普通股。 | 公司股份总数为490,998,199股，均为普通股。 |
| 第二十五条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。 |
| 第二十六条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 |
| 或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十一条 | 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一）公司定期报告公告前十五日内； （二）公司业绩快报公告前十日内； （三）对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四）交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其 | 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （四）中国证监会和交易所认定的其他情形。 |
| 持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。 | 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。 |
| 第三十二条 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任满六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第五十七条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束 |
| 东持股比例不得低于10%。 | 当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第六十三条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日，与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日 |
| 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 一旦确认，不得变更。 |
| 第八十二条 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议第一百五十三条的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议第一百五十三条的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百零三条 | 股东大会就选举二名以上董事进行表决时，应该采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 | 股东大会就选举董事进行表决时，应该采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每 |
| 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成 | 轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1、等额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事成员三分之二时，则缺额应当在下次股东大会填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时， |
| 员不足本章程规定的三分之二时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本 | 则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内，再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时，且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月内召 |
| 次股东大会结束后的二个月内召开。 | 开。 |
| 第一百零四条 | 股东大会选举二名以上股东代表担任的监事时，表决方法与选举董事相同。 | 股东大会选举股东代表担任的监事时，表决方法与选举董事相同。 |
| 第五章 重大交易事项审查与决策 | 第一节 对外担保 | 第一节 对外担保及提供财务资助 |
| 第一百零六条 | 公司对外担保必须按照本节规定的权限经董事会或股东大会审议。 | 公司对外担保、提供财务资助必须按照本节规定的权限经董事会或股东大会审议。 |
| 第一百零七条 | 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的30%以后的任何担保； （三）为资产负债率超过70%以上的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%以上的担保； （五）连续十二个月内担保 | 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的30%以后的任何担保； （三）为资产负债率超过70%以上的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%以上的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； |
| 金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。 | （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。 公司在十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，应经股东大会以特别决议审议通过。 |
| 第一百〇八条 | 公司在十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，应经股东大会以特别决议审议通过。 | 下列对外提供财务资助行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金融或者连续十二个月内累计提供财务资助金融超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）法律法规、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 前款规定以外的其他对外提供财务资助事项，由董事会作出批准。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 |
| | 制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 |
| 第一百一十条 | 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的三分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。 | 应由董事会审批的对外担保及财务资助事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。 |
| 第一百一十四条 | 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权范围内审议批准。 | 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理在董事会授权范围内审议批准。 |
| 第一百一十五条 | 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币1000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应由公司董事会审议批准。 | 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司董事会审议批准。 |
| 第一百一十 | 公司与关联自然人、关联法 | 公司与关联自然人、关联法 |
| 六条 | 人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议批准。 | 人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有合法资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议批准。 |
| 第一百一十七条 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第一百二十一条 | 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。 | 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。 |
| 第一百二十八条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前，因其违反法律法规、公司章程之外其他原因解除其职务的， | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， |
| 每年不得超过董事会成员的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设职工代表。 | 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设职工代表。 |
| 第一百三十七条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计人士。 在上述情形下，董事的辞职 |
| 大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百五十二条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易总额在人民币300万元以上或占公司最近经审计净资产值5%以上的 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应取得独立董事事前认可意见后，方可提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报 |
| 关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （九）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 | 告； （二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （九）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 |
| 第一百五十三条 | 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 | 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 |
| 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； | 独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的 |
| （九）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 事项； （十）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
| 第一百六十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产、获得债务减免除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 |
| 低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于3000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交 | 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 | 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 上述授权项下的具体事项， |
如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
| 第一百八十一条 | 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 | 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 |
| 第一百八十七条 | 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 |
| 第一百八十九条 | 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学本科以上学历或具有经济管理方面的高级职称，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质 | 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）具有大学本科以上学历或具有经济管理方面的高级职称，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具有必要的财务、法律、证券、企业管理、税收、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质 |
| 及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; （四）熟悉公司经营管理情况,并具有良好的处理公共事务和沟通的能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第一百二十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； 法律、法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 | 及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （四）熟悉公司经营管理情况，并具有良好的处理公共事务和沟通的能力； （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第一百二十七条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）公司现任监事； （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； 法律、法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 |
| | 其他情形的人士。 |
| 第二百零三条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百一十三条 | 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百二十七条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百二十七条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担公司监事。 |
| 第二百二十七条 | 第二百二十七条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 | 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； |
| 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召集和主持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召集和主持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第二百三十八条 | 报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告；在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1个月内，向中国证监会派出机 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年财务会计报告；在每一会计年 |
| 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 度前3个月和9个月结束之日起的1个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 |
| 第二百四十条 | 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）利润表； （二）现金流量表； （三）利润分配表； （四）资产负债表。 | 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）利润表； （二）现金流量表； （三）资产负债表。 （四）会计报表附注； |
| 第二百四十一条 | 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的； （三）股票被暂停上市后申请恢复上市，按要求需要进行审计的； （四）中国证监会或证券交 | 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的； （三）股票被暂停上市后申请恢复上市，按要求需要进行审计的； （四）中国证监会或证券交 |
| 易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 | 易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 |
| 第二百四十七条 | 在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。 在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 |
| 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。 | 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 3、公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产 |
| | 的10%。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配 |
| 第二百四十九条 | 公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 | 公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 |
| 第二百五十三条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计部门应当保持独立 |
| | 性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第二百五十四条 | 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百六十一条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第二百六十六条 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百九十七条 | 本章程自股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》变更及相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会2021年3月19日
