江苏捷捷微电子股份有限公司董事会提名委员会工作制度
二○二一年三月
第一章 总则第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)并参照《上市公司治理准则》及其他有关规定,公司董事会设董事会提名委员会,并制定本工作制度。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第三条 本工作制度所称高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。经理人员,指总经理和副总经理。
第二章 人员组成第四条 提名委员会成员由三到五名董事组成,其中独立董事占半数以上。第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由全体董事过半数选举产生。第六条 提名委员会设主任委员一名,负责主持委员会工作。主任委员由独立董事委员担任,经全体董事过半数通过并任命。主任委员负责召集和主持委员会会议,当主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;主任委员不能履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,由委员会成员推举一名委员履行主任委员委员职责。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事,经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会赋予的其他职责。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照执行。
第十一条 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 委员会根据公司业务发展需要召开会议,由主任委员召集,并至少于会议召开前三天通知全体委员。
遇有紧急事由,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,召开临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 提名委员会会议由主任委员主持,主任委员不能主持时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一
票的表决权;会议做出的决议,必须经参会委员过半数通过。
第十六条 提名委员会会议采用现场记名投票或举手的方式表决。提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会委员签字。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作制度由董事会制定,自董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本工作制度解释权归属公司董事会。
江苏捷捷微电子股份有限公司二〇二一年三月