江苏捷捷微电子股份有限公司董事会审计委员会工作制度
二○二一年三月
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理人员的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作制度。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三到五名董事组成,其中独立董事占二分之一以上,并且独立董事中至少有一名为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名,负责主持委员会工作。主任委员必须为会计专业人士,由独立董事委员担任,经全体董事过半数通过并任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限:
(一)审核公司的财务信息及其披露,对财务报表独立审核并提出意见;
(二)审议年度财务预算、决算,监督执行情况;
(三)审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果,组织对重大投融资项目评估审核;
(四)审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议;
(五)拟订担保管理政策,审议担保业务;
(六)监督与审查公司内控制度和体系的完整性、合理性及有效性;
(七)评估公司存在的或潜在的风险状况,提出完善公司风险管理的建议;
(八)听取内部控制检查监督工作报告、内控制度自我评估报告及会计师事务所对公司年度审计、专项审计、管理建议书等情况的报告;
(九)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
(十)在公司聘请的会计师事务所出具的审计报告提交董事会之前,进行复审;
(十一)确认公司的关联人,并向董事会和监事会报告,并应当及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联人;
(十二)负责公司关联交易控制与日常管理,对重大关联交易进行初审;
(十三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(十四)监督及评估公司的内部控制;
(十五)至少每季度召开一次会议,审议审计部提交的工作计划和报告等;
(十六)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
(十七)法律、法规或公司董事会授予的其他事宜。
第八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向交易所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 财务总监和董事会秘书应当配合审计委员会的工作,并做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内、外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司重大关联交易审计报告;
(五)审计委员会决策所需的其他相关文件、资料与信息。
第十一条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料备案后报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计和内控制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实、
客观和公允;
(三)公司关联交易是否合乎相关法律、法规和《公司章程》;
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第十二条 审计委员会认为必要时,可查阅公司的账目和凭证,并可要求财务总监和其他相关人员、外部审计机构提交书面报告或现场回答委员会质询。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每个季度至少召开一次,并至少于会议召开前三天通知全体委员。
遇有紧急事由,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,召开临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 审计委员会会议由主任委员召集并主持,主任委员不能主持时,可委托其他一名由非独立董事担任的委员主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。其中,关联委员对关联议案应回避表决。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十七条 审计委员会会议采用现场记名投票或举手的方式表决。
审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等通讯方式作出决议,并由参会委员签字。
第十八条 审计委员会认为必要时,可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 审计委员会认为必要时,可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作制度由公司董事会制定,于董事会通过之日起生效并实施。
第二十五条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
江苏捷捷微电子股份有限公司二〇二一年三月