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内部控制制度
二0二一年三月
第一章 总则第一条 为加强本公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，结合《公司章程》及公司自身情况特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指本公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的基本要求
第三条 公司应完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第四条 公司应科学有效搭建组织架构，明确界定各部门、各岗位的制度、流程、目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第五条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于货币资金、票据、合同、销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第六条 公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、环境风险、主要技术和知识产权申请与保护风险、企业文化风险、发展战略风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第七条 公司的内部审计机构和审计人员为公司内部控制制度的监督检查机构和检查人员，负责按照本办法的规定监督检查公司内部控制制度的落实情况，并将检查结果向公司董事会或监事会报告，业务内控人员定期向公司管理层报告。
第三章 公司的内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准根据《公司法》、《证券法》、《公司内部控制基本规范》、《公司内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会根据公司内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
第八条 财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
- 2 -
重要程度
| 重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 资产总额 | 错报金额＜合并会计 报表资产总额的1% | 合并会计报表资产总额的1%≤错报金额＜合并会计报表资产总额的5% | 错报金额≥合并会计 报表资产总额的5% |
| 收入总额 | 错报金额＜合并会计 报表审计收入总额的1% | 合并会计报表审计收入总额的1%≤错报金额＜合并会计报表审计收入总额的5% | 错报金额≥合并会计 报表审计收入总额的5% |
| 利润总额 | 错报金额＜合并会计 报表利润总额的3% | 合并会计报表利润总额的3%≤错报金额＜合并会计报表利润总额的5% | 错报金额≥合并会计 报表利润总额的5% |
注：合并会计报表相关指标以最近一个会计年度经审计的财务报表为基础。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷程度 | 判断标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响； 2、已经发现并报告给经理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正； 3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中， 未能发现该错误； 4、公司审计委员会和审计部内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认的会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序； |
- 3 -
4、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。
| 4、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准， 但影响到财务报告达到真实、准确的目标。 | |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷和重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
第九条 非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷程度 | 判断标准 |
| 重大缺陷 | 直接损失金额＞资产总额的0.5% |
| 重要缺陷 | 资产总额的0.2%＜直接损失金额≤资产总额的0.5% |
| 一般缺陷 | 直接损失金额≤资产总额的0.2% |
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷程度 | 判断标准 |
| 重大缺陷 | 1、决策程序导致重大失误； 2、重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制； 3、中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 4、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改； 5、其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | 1、决策程序导致出现一般性失误； 2、重要业务制度或系统存在缺陷； 3、关键岗位业务人员流失严重； 4、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改； 5、一般缺陷未得到整改； 6、其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 1、决策程序效率不高； 2、一般业务制度或系统存在缺陷； 3、一般岗位业务人员流失严重。 |
第四章 重点关注的控制活动第十条 本制度主要包括以下重点关注的控制活动：核心环节内部控制（采购环节、生产环节、研发环节、质量管理环节和销售环节）、财务管理内部控制、对控股
子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制。
第一节 核心环节内部控制第十一条 核心环节内部控制包括生产管理内部控制和销售管理内部控制。
（一）生产管理内部控制
严格的生产管理流程控制程序，建立健全从产品研发设计开始等一系列控制环节，包括《技术、设计、开发控制程序》、《文件、记录、评审控制程序》、《人力资源控制程序》、《工作环境控制程序》、《设备管理控制程序》、《各工艺规程及规范》、《半成品（含中间库）工序流转的补充规定》、《芯片测试质量检验规程》、《晶闸管、防护器件、快恢复二极管及模块组件等综合质量检验规范》等，为科学有效的管理生产应建立完善的控制机制。
（二）销售管理内部控制
围绕公司总体经营目标和计划，进行市场调研与分析，细化市场领域，选定目标市场，制定市场营销计划与营销模式，组建有效的管理团队，推动计划的落实执行，并对执行过程进行监督与控制、评估与修订。为了加强销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错与舞弊，根据《公司内部控制规定—基本规定》（试行）以及国家有关法律法规，制定从以下几个方面来实现销售各环节的管理：
1）围绕公司的经营目标，明确规范职责分工、组织架构权限范围和审批流程程序。依据公司《销售责任考核管理方法》，制定了市场部各岗位职责和绩效考核方法；
2）按照《市场调研与客户反馈管理办法》对需求市场按行业细分，按地区细分，紧紧围绕目标客户，组织公司研发与市场人员，调动各授权经销商，全方位服务客户；
3）制定《合同管理暂行办法》与《外贸出口管理流程细则》并严格加强业务的日常管理工作，在订单执行过程中严格按照《产品要求确定与评审控制程序》和《产品定价管理办法》等方面明确了相关控制和业务流程；严密规范销售合同、发货、验收及退货等控制流程。
4）关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关事项，严格资金信用、票据付款的考核以及往来款项定期核对，采取有效措施，防范信用风险。公司制定了《客户信息与信用管理制度》与《客户信用评价与应收账款管理规定》有效防范经营风险。
5）销售验收期限、确认、计量和报告符合国家统一的会计准则及制度规定。对销售与货物发票开具控制、产品请发与施法控制、赊销与收款控制、销售收入的会计确认等方面明确了相关控制和记录程序。
6）按照《产品销售的确认与增值税专用发票使用、传递规定》对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录、仓储记录与审计记录保持一致，以保证业务经营的合规性。
7）按经确认的销售合同开具相关销售通知、产品出库、发送及严格发票管理规定开具销售发票。
8）根据存货管理制度及规定参与存货的减值准备相关性工作以及应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批，并明确责任。
9）保证客户的交期与满意度、应收账款账期等符合公司存货周转率及经营性现金流总体要求与规定。
10）加强客户服务和跟踪，每半年一次的客户满意度调查，不断提升客户满意率和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。
（三）质量管理内部控制
根据ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证、OHSAS 18001职业健康体系认证、QC080000有害物质过程管理体系认证、UL安全认证、SGS环保标准鉴定认证等规定，公司产品应符合UL电气绝缘性要求、ROHS环保要求、REACH化学品注册、评估、许可和限制要求、无卤化等要求，明确各级人员的质量管理职责与权限，以保证公司质量体系持续有效运行，并最终获得顾客满意：
1）供应商质量管理战略：针对现有供应商的质量水平，制定相应的供应商开发计划，主要从质量体系的建立和完善、电子行业对质量管理的特殊需求、先进质量管理方法的导入、定期对供应商交货质量的监控和评定等方面，提高供应商质量管理水平。公司建立了《物资采购部管理职责》、《合格供应商管理认定与评审》、《采购控制程序》等程序从而确保了供应商质量符合要求。
2）应建立《APQP控制程序》、《PPAP控制程序》、《产品安全及风险控制程序》等程序明确了公司产品开发按照TS16949质量管理体系步骤和要求，避免了产品开发过程的风险，保证了一次开发的成功率。
3）加速新技术开发及推广应用，促进公司经济效益的提高，应制定《研发工作管理制度》和《研发人员的绩效考核与奖励制度》，从技术创新制度和人才激励两大方面推动技术、产品升级，持续提升公司的核心竞争优势。
4）坚持以顾客满意为宗旨，通过建立《业务计划控制程序》、《合同评审与交付管理程序》、《顾客满意信息管理程序》、《数据分析控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《内部审核管理程序》、《不合格品控制程序》、《预防措施控制程序》、《纠正措施控制程序》、《持续改进控制程序》、《产品入库及出厂检验规范》等程序来监控从顾客订单下达到订单完成的整个过程，并通过对顾客满意度的定期测定来掌握顾客的心声，从而保证顾客的满意度符合要求。
5）坚持持续改进及全员参与质量管理的理念，鼓励所有员工参与质量管理工作，建立TQM管理模式，通过8D方法、QCC等活动体现全员参与和持续改进的质量管理模式。通过建立《数据分析与持续改进控制程序》、《纠正预防措施控制程序》、《QCC活动管理办法》、《8D控制程序》等程序来确保质量管理体系持续改进的要求。
（四）采购供应管理内部控制
加强对采购与付款业务的内部控制，规定采购和付款行为，严格采购计划与审批制度，明确职责分工、权限范围和审批程序规范，生产、销售、财务、技术等部门已参与计划制定与落实，保证采购数量的合理性、采购时间的科学性和采购计划严密性，具体规范了主要材料的采购计划及储备量：
1）规定对硅片根据市场提前30个工作日下订单，库房储备量满足60个工作日需求量；
2）贵金属及封装材料（框架、铝丝等）在确保满足生产需求的情况下严格按每月市场导向均价下计划并落实订单，库房储备不得超2周；
3）化学试剂库房储备不得超1周；
4）主要设备的备品备件一对一等量的周期。
为防范采购与付款过程中的差错和舞弊，防范采购验收不规范、付款审核不严格，应根据《内部会计控制规范基本规范》以及国家有关法律法规，公司制定了《采购控制程序》、《供方评定与认可控制程序（质量管理体系）》、《采购计划申请、验收付款及审批考核制度》、《采购岗位责任制》、《存货的存量、配额（指主要原材料）、存放、盘存、周转及周期管理细则》，在采购政策、采购计划、选择供应商询价与评审、采购请购通知、签订供应合同、采购订单处理、收货（验收）处理、退货处理、发票和收货单验证、应付账款的确认、预付款与定金管理、供应商后续评价以及会计记录、采购记录、仓储记录、生产记录与客供应商记录核对一致等方面明确了相关控制和记录程序。
为规避风险，应分别与供应商签订了《技术协议》、《质量保证协议》及《HSF承诺协议》等。
（五）产品技术与研发管理内部控制
为了强化产品技术与研发管理及内部控制，公司制定了《项目管理程序》、《APQP控制程序》、《PPAP控制程序》、《潜在失效模式及后果分析（FMEA）控制程序》、《产品扩展管理规范》、《技术改进管理规范》、《工程变更控制程序》、《《先行开发管理规范》等，提高研发效率，缩短研发周期，减少研发费用，降低研发风险。建立以“市场→研究与开发→生产→市场”的市场导向型新产品开发动力模式和定制化研发管理模式。市场调研部通过科学、充分的市场调研，向公司研发中心输送第一手市场需求信息和客户要求，由技术中心迅速组织进行策划，成立APQP小组，确定研发各阶段的参与人员及职责要求，并由APQP小组对设计和开发输出的充分性和适宜性进行评审。技术中心按照管理程序对设计和开发输出、验证、确认、更改等各个实施流程组织进行评审和确认。通过公司实验室或第三方实验室检测认定，通过市场部客户试用信息，评审和确认设计和开发的完成。
公司从以下几个方面来实现产品技术与研发管理的控制：
1）形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研发成果转化。
2）加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸程序、
资料的管理。
3）建议研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估，总结研发管理经验，分析存在的薄弱环节，提升研发活动的管理水平。
（六）人力资源内部控制
公司应建立《员工手册》、《劳动保护与安全生产岗位职责》、《安全生产责任书》、《员工教育培训管理制度》、《劳动合同、竞业、保密协议的签订与解除的规定》、《员工福利管理规定》、《员工薪酬及绩效考核管理办法》等规定和制度，规范了员工调配管理、持证上岗、技能与绩效考核、劳动组织、岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队作用，主要规定如下：
1）入职前应落实岗前技能培训及安全生产教育。
2）入职前应建立健全学校推荐书、离职证明书及原保密或竞业情况说明书等人员归档管理工作。
3）应建立新员工试用期制度。
4）应与员工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立科学的员工薪酬制度和激励机制，同时，对高级管理人员、核心技术人员等签订竞业协议与保密协议。
5）应及时办理员工社会保险、医疗保险、住房公积金，足额缴纳社会保险等，保障员工依法享受社会保险等待遇。
6）遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保员工的休息与休假权利。
7）加强职工代表大会和工会组织的建设，维护员工合法权益，并积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会。
（七）工资费用内部控制
工资费用本着提高员工工作积极性和开源节流的原则，明确员工薪酬由基本工资、工龄工资、加班工资及绩效工资等组成，公司应制定《成本费用控制管理制度》、《绩效管理制度》、《考勤管理制度》、《董、监及高级经营管理人员薪金管理制度》、《技术中心的绩效考核与奖励制度》、《生产线员工资、奖金核算标准》、《设备维修（管理）人员的绩效工资评定》、《班组长绩效考核方案》、《质检员绩效考核方案》、《销售责任与考核》、《绩效考核管理办法》、《关于因人为失误造成产品报废的赔偿规定》和《生产定额与劳动定额管理细则》等，并与各部门签订了绩效考核责任书，对各车间在产、质、节、单耗等方面进行考核结算，管理以绩效、零差错率进行考核，销售以总量及新业务增长率结合资金回款率进行考核，技术质量以专利、高新产品、质量成本、工艺成本、研发费投入绩效进行考核，维护了职工的利益，且控制了工资费用开支。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定董事、监事及高管的薪酬办法，加强和规范
公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理。
第二节 财务管理内部控制第十二条 公司财务管理内部控制主要包括：资金管理、存货管理、固定资产管理、财务审批权限的有关规定。
一、资金管理
公司根据自身发展战略，为科学确定投、融资目标和规划，完善严格的资金授权、审验、批准等相关管理制度，公司制定了《资金管理制度》、《利润分配管理制度》、《公积金管理办法》、《财务分析管理制度》、《财务人员岗位职责》、《财务支出审批管理制度》、《应收账款管理细则》、《应收、应付票据管理制度》及《印章、票据保管及业务流程管理制度》等，加强资金活动、集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。1）现金库存实行定额管理，做到日结日清，账账、账款相符，不得挪用，不得白条抵库，不得公款私存。存取大额现金要做好安全保卫工作。2）外币现金的管理应按会计制度规定及时进行账务处理。各部门人员出差预支外币的，一律到进出口部财务科办理借款手续，进出口财务应按借款人员的所属部门及时转账处理。3）银行存款要按月进行核对，发现差错及时纠正。月终如有未达账项，必须编制银行余额调节表。银行对账单与银行存款余额调节表月底装订入册。会计管理专业部门要对各企业单位的银行存款进行检查。4）会计不得兼任出纳工作。所有款项支付必须有经办人、会计主管或稽核人员和各企业单位确定的领导签字，否则出纳人员应当拒付。5）预留在银行的印鉴与支票必须分开由两人保管。在签发银行支票、汇票等票据时，持票人应出具接收凭据或直接在票据存根联上签收。6）银行票据管理按票据法、公司银行票据收付存管理实施细则规定执行。
二、存货管理
1）应建立存货管理责任人制度。所有存货都必须落实专人管理，作为存货管理的责任人，应严格做好存货出入库手续。负责存货的仓管员要做好原始物资进出的台账登记工作和出入库单据填报，做到日清月结，每月末自行盘点，及时上报报表并做到账物相符、账账相符、账表相符。存货不得外借，存货发生损失，将追究责任人的经济和法律责任。
2）应建立存货的定期清查盘点制度。在产品按月盘点，产成品及原材料、辅助材料﹑包装物﹑低值易耗品按半年或按年盘点，并将年终盘点报告各部长。所有存货清查盘点都应建立原始记录，作为财务投资部门的重要档案资料妥善保管。盘点结果如果与账面记录不符，应及时查明原因，根据第4点管理权限的规定报批，在年底结账前处理完毕。
3）低值易耗品采用一次摊销法，应建立备查登记制度，明确使用部门和责任人。4）应建立存货损失审批制度。存货发生损失（扣除索赔后的净损失），按下列程序和权限（按批次计算）经过批准后核销。
三、固定资产管理
1、应明确各部门的固定资产管理核算范围，按国家现行财务制度规定执行，购入设备需安装的通过在建工程核算，不需安装的直接列入固定资产。
2、必须按月足额计提固定资产折旧。即除下列情况外：
(1)已提足折旧仍继续使用的固定资产。
(2)按规定单独作价作为固定资产入帐的土地。
3、固定资产折旧采用平均年限法，固定资产计提折旧年限如下：
(1)房屋建筑物20年；
(2)电子设备5年；
(3)机器和其他设备10年；
(4)运输工具4年；
(5)其他设备5年。
4、建立固定资购置审批制度。其中:
(1)生产经营性固定资产的购置根据程序文件和总经理分工规定执行。
(2)非生产经营性固定资产购置根据总经理分工规定执行。
(3)非生产经营性汽车购置，不论金额大小，一律报总经理审批。
(4)以上固定资产购置同时需严格按照《公司章程》规定的权限，进行分级审批。
5、应建立固定资产验收、编号、登记制度。
6、应建立固定资产结转、转让和报废审批制度。
7、应建立固定资产的清查盘点制度。
固定资产至少每年清查盘点一次，盘点工作由财务部会同设备部门及使用部门进行，并将其盘点结果报各公司财务部，固定资产清查盘点短缺损失由总经理或其授权人进行处理。
设备部门应加强固定资产的登记造册、变动记录等工作，及时与财务部等进行核查、补充登记、做到账物相符。
四、财务审批权限的有关规定
为规范管理、减少层次、明确责任，现将财务审批权限规定如下：
1、所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
2、运用公司资产进行投资、处置公司资产、对外担保等严格按照《公司章程》规定的权限履行决策。
3、各部门用于经营性开支的资金及费用审批流程，由分管领导审核，经公司财务部
和财务总监审定，报总经理审批。
五、存货减值准备内部控制：
应于月末对存货进行抽查盘点，年底进行存货的全面盘点，考虑积压存货的因素，年末对存货成本与其可变现净值进行分析比较，如存货可变现净值低于存货成本，按照可变现净值低于存货账面余额的差额计提存货减值准备。计算存货跌价准备时确定可变现净值的方法如下：
1、原材料：主要原材料为单晶硅、金属材料和化学试剂等，在计提原材料减值准备时，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2、委托加工物资：委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
3、在产品：在产品根据各生产车间生产线上在产品的清单，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
4、产成品：对于签订销售合同的产成品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于未签订销售合同的产成品，以同类产品的市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
5、低值易耗品（包括周转材料）：低值易耗品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
六、应收款项坏账准备金内部控制
公司按期对应收账款和其他应收款提取坏账准备，当应收款项被确认为坏账时，应根据其金额冲减坏账准备，同时转销相应的应收款项金额。对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
第三节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十四条 公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：
（一）应建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）应要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）应定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）应建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第四节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十二条 公司与关联方之间的发生的经常性关联交易和重要关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董 事会采取相应措施。第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五节 担保业务的内部会计控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十六条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司的参股公司（持股50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。公司控股、参股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第六节 募集资金使用的内部控制第三十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
（一）内审部门应当至少每季度对存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告；
（二）董事会应对当年募集资金的使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所出具鉴证报告；
（三）保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
第三十六条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第三十八条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务投资部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条 公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会报告。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资
料。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审议通过。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第四十五条 公司及子公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺，流动性好（不超过1年）的现金管理产品及协定存款、定期存款、结构性存款、通知存款等，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。
第七节 重大投资的内部控制
第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十七条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十八条 公司企划管理部和财务投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、外汇及投资基金、权证等金融衍生产品的投资，应严格按照《公司章程》中规定的股东大会、董事会、董事长、总经理各自的权限谨慎决策，董事长、总经理在行使该投资职权时还应及时向董事会成员报告有关情况。
第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十二条 公司及子公司使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、满足保本要求，流动性好（不超过1年）的现金管理产品及协定存款、定期存款、结构性存款、通知存款等，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其
衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。第五十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第八节 信息披露的内部控制第五十四条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，公司应建有基础信息化平台：ERP、MES、CRM、统一的邮件系统、专利数据库、公司网店、公司官方微信及公司内部信息公示栏等。确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第五十五条 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。第五十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时、相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第五十七条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。第五十八条 公司应按照监管部门的有关规范性文件及《江苏捷捷微电子股份有限公司信息披露管理制度》的规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。第五十九条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第六十条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第五章 内部控制的检查和披露
第六十一条 公司应按照规定设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第六十二条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应要求内部各部门、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。第六十三条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告本所并公告。第六十四条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）。
说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第六十五条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十六条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十七条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十八条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送本所，与公司年度报告同时对外披露。
第六十九条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第六章 附则
第七十条 若与本办法内容有关的国家有关法律、法规、部门规章或规范性文件作出修改，在本办法依法定程序作出修改之前，依据新修订的国家有关法律、法规、部门
规章或规范性文件的相关规定执行。第七十一条 本办法若与公司章程的规定不一致，按照公司章程的有关规定执行。第七十二条 本办法由公司董事会负责解释。第七十三条 本办法经公司董事会审议批准后生效并执行，修改时亦同。
江苏捷捷微电子股份有限公司
二〇二一年三月