江苏捷捷微电子股份有限公司子公司总经理工作细则
二○二一年三月
第一章 总则第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经营管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、子公司公司章程等，制定本细则，以规范子公司经理人员的行为，确保子公司经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。第二条 本细则规定了子公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职责和权限、经理人员的责任、总经理办公会等内容。第三条 本细则所称高级管理人员指子公司总经理、副总经理和财务负责人。第四条 控股子公司需设立董事会，公司委派董事占三分之二及以上，财务负责人由公司委派。第五条 子公司设总经理一名，副总经理若干名。高级管理人员由子公司的董事会聘任或者解聘，并由子公司董事会决定其报酬和奖惩事项。第六条 子公司董事会或执行董事对其股东会负责，总经理对董事会或执行董事负责，其他高级管理人员对总经理负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序第七条 担任子公司总经理应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，大学或以上学历或副高以上高级职称。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第八条 有下列情形之一的，不得担任子公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章、证券交易所相关规则、《公司章程》规定的其他内容。
第九条 国家公务员不得兼任子公司高级管理人员。第十条 子公司高级管理人员的聘任和解聘均由其董事会决定，聘任程序分别采取下列方式：
（一）总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。第十一条 子公司解聘高级管理人员分别采用下列方式：
（一）解聘总经理，应由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；
（二）解聘其他高级管理人员，应由总经理提出建议，经董事会审查后决定。第十二条 子总经理、其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 经理人员的职权第十三条 子公司总经理对其董事会负责，行使下列职权：
（一）主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施年度经营计划和投资方案；
（三）拟订内部管理机构设置方案；
（四）拟订基本管理制度；
（五）制定具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 子公司总经理对子公司资金管理、资产运作及商务合同的决策权限
（一）总经理享有单项金额为子公司最近一期经审计的净资产10％以下（含10％）的资产处置权和投资决策权。
（二）子公司对外正常的业务性的商务合同，金额为子公司最近一期经审计的净资产10％以下（含10％）的，由总经理签署；金额为子公司最近一期经审计的净资产10％以上30％以下（含30％）的，由总经理提交其董事会或执行董事批准后由董事长签署；金额为子公司最近一期经审计的总资产30％以上的，经董事会或执行董事报请股东会批准后，由董事长或执行董事签发实施。
（三）对涉及重大资产处置和投资决策（涉及金额为子公司最近一期经审计的净资产10％以上30％以下（含30％）的），由总经理提出方案，经董事会或执行董事批准后，由董事长或执行董事签发实施；涉及金额超过子公司最近一期经审计的净资产30％以上的，由总经理提出方案，经董事会或执行董事报请股东会批准后，由董事长或执行董事签发实施。
（四）子公司借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁涉及金额低于2000万元（含2000万元）的，由总经理签署；涉及金额超过2000万元、低于3000万元（含3000万元）的，由总经理报请董事会或执行董事批准；涉及金额在3000万元以上的，由总经理提出方案，经董事会或执行董事报请股东会批准。
（五）在下列额度内决定子公司的关联交易事项：子公司与其关联法人进行的关联交易总额少于300万元或占子公司最近一期经审计净资产值低于0.5%的关联交易；子公司与关联自然人进行的交易总额少于30万元的关联交易。
（六）经董事会或执行董事或股东大会批准的投资项目，在批准的项目总金额依照合同支付投资款，由总经理审批，单笔不受金额限制。第十五条 总经理无权批准公司对外担保事项，对外担保均按照《公司章程》的规定，经公司董事会或执行董事或股东大会审议批准。第十六条 总经理对于关联交易的审批权限按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》执行。
第十七条 总经理牵头拟订有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等项制度。第十八条 总经理应根据董事会或执行事或者监事会的要求，向董事会或执行董事或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。第十九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。第二十条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理制定公司发展战略和经营方针；
（二）领导制定公司年度经营活动规划、业务经营计划，并监督执行结果；
（三）领导制定本公司年度目标，确保目标的实现；
（四）协助总经理监督质量、环境管理体系的运行；
（五）协助总经理监督管理公司日常运作；
（六）参与公司发展方向﹑投资的决策；
（七）关注协调和改善与客户的关系，监督或协助解决客户投诉；
（八）完成总经理交付的其他工作。
第二十一条 非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。
第四章 经理人员的责任
第二十二条 总经理应担负下列职责：
（一）根据《公司章程》的规定和董事会或执行董事或监事会的要求，向董事会或执行董事或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。第二十三条 子公司总经理、其他高级管理人员应当遵守其公司章程，忠实履行职务，并保证：
（一）应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
（二）严格执行董事会或执行董事相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会或执行董事决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会或执行董事报告。
（三）及时向董事会或执行董事、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和公司董事会秘书的知情权。
（四）子公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（五）除按照《公司章程》规定或者经董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（八）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
第二十四条 高级管理人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第五章 报告制度
第二十五条 总经理应定期向董事会或执行董事和监事会报告工作，并自觉接受董事会或执行董事和监事会的监督、检查。
第二十六条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第二十七条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。第二十八条 定期或不定期接受公司财务、审计等部门监督、检查，并接受公司委派外部会计机构出具定期审计报告或专项审计报告，履行公司信息披露义务与报告或报备等机制，遵守公司内部信息知情人等制度。
第六章 总经理办公会第二十九条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。第三十条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理等有关人员，根据总经理办公会议题，其他人员可列席会议。
董事长或执行董事和其他董事有权随时要求列席总经理办公会。第三十一条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高管人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。
第三十二条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第三十三条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长或执行董事提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十四条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存十年。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十五条 高级管理人员的绩效评价由董事会或执行董事负责组织考核。第三十六条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。第三十七条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。第三十八条 高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第三十九条 控股子公司总经理按约定的投资协议条款执行绩效评价与激励约束机制。
第八章 附则第四十条 本细则由公司董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。第四十一条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会或执行董事批准。
第四十二条 本细则自公司董事会批准之日起实施。
江苏捷捷微电子股份有限公司
二〇二一年三月