焦点科技股份有限公司关于提供办公场所租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提供办公场所租赁暨关联交易的议案》，同意公司将自有部分办公场所出租给关联方焦点教育科技有限公司（以下简称“焦点教育”）和关联方焦点科技控股有限公司（以下简称“焦点控股”），公司将与焦点教育、焦点控股签订有关合同，租赁期限三年，交易价款根据约定的价格和实际租赁情况进行计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，本次拟发生的关联交易金额预计不超过330万元。公司董事唐焱先生现任焦点教育的董事长，公司董事长沈锦华先生为焦点控股的实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，焦点教育、焦点控股与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需有关部门批准。
（二）审批情况
2021年3月18日，公司召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提供办公场所租赁暨关联交易的议案》，关联人董事长沈锦华先生、董事唐焱先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前确认以及独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
关联方一：焦点教育科技有限公司
1. 基本情况
统一社会信用代码：91320191MA1MNU4P6W成立时间：2016年06月29日公司住所：南京市江北新区惠达路6号北斗大厦2楼230室法定代表人：唐焱注册资本：5,000万元人民币经营范围：教育软件、教育信息系统的开发、经营；计算机软硬件、教学仪器设备的技术开发、技术培训、技术转让、技术咨询、技术服务；教育信息化服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；教育信息咨询；信息技术咨询服务；批发及零售教学软件、教学设备、机械电器设备、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电子信息系统工程、智能化系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：焦点控股持有焦点教育90.44%股权，南京立本教育信息咨询中心（有限合伙）和南京立慧教育信息咨询中心（有限合伙）分别持有焦点教育
5.82%、3.74%的股权。
焦点教育最近一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，焦点教育的资产总额为人民币31,309,075.55元，净资产为人民币17,012,702.58元，2020年全年主营业务收入为27,665,684.78元，净利润为人民币123,485.99元。
以上财务数据未经审计。
2. 与上市公司的关联关系
公司董事唐焱先生现任焦点教育的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，焦点教育与公司存在关联关系。
3. 履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，非失信被执行人，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能
性。
关联方二：焦点科技控股有限公司
1. 基本情况
统一社会信用代码：91320111MA1R96NEX3成立时间：2017年9月30日公司住所：南京市浦口区永宁街道午旗路12号法定代表人：沈锦华注册资本：5,000万元人民币经营范围：科技产业投资、管理；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：沈锦华先生持有焦点控股100%股份。焦点控股最近一期的主要财务指标：截至2020年12月31日，焦点控股的资产总额为人民币68,601,966.78元，净资产为人民币48,611,856.82元，2020年全年主营业务收入为0元，净利润为人民币-718,038.52元。
以上财务数据未经审计。
2. 与上市公司的关联关系
公司董事长沈锦华先生为焦点控股实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，焦点控股与公司存在关联关系。
3. 履约能力分析
上述关联企业非失信被执行人，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、关联交易标的的基本情况
因公司总部新办公大楼落成，为合理利用空间资源，增加收入，公司拟将部分空余办公区域出租给焦点教育、焦点控股，并为其提供物业管理等服务，并收取相应服务费用，属于正常的商业交易行为。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司结合焦点科技大厦的建造成本，以及周边写字楼的租金、物业情况，确定本次办公场所租赁的有关价格，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的现象。
五、拟签订交易协议的主要内容
1、租赁期限：2021年3月1日起至2024年2月29日止；
2、价格：租期内拟施行浮动租金制，租金单价将参照行业平均标准，每年实际租金将按照租赁方实际租赁面积计算，并为其提供物业管理等服务，收取相应服务费。预计与焦点教育发生的相关费用总价不超过300万元，焦点控股不超过30万元；
3、租赁面积：根据实际租赁情况而定；
4、租金支付：三个月为一期，每期首月30号前支付；
5、根据提供的服务内容分别签署各项协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司向焦点教育和焦点控股提供办公场所租赁、物业管理等服务，有利于公司合理利用资源，增加收入，属于正常的商业行为。交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与焦点教育、焦点控股未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提供办公场所租赁暨关联交易的
议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为上述关联交易预计公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司签订房屋租赁等协议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见、独立意见；
3、上市公司关联交易情况概述表。
焦点科技股份有限公司
董 事 会2021年3月20日