股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2021-022号
广州粤泰集团股份有限公司关于对下属控股公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
? 被担保人名称：江门市悦泰置业有限公司（以下简称“江门悦泰”）
? 本次担保的金额：人民币90,000万元
? 本次担保是否有反担保：厦门市宝汇通金属资源有限公司（以下简称“宝汇通”） 为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司全资子公司江门市粤泰发展有限公司（以下简称“江门粤泰发展”）及江门悦泰提供本金不超过36,000万元的反担保。
? 对外担保逾期的累计数量：46,087,269.61元
一、担保情况概述
因江门悦泰经营需要，经公司第九届董事会第三十五次会议审议，公司董事会同意公司为下属控股公司江门悦泰向金融机构申请融资人民币90,000万元提供连带责任保证担保；同意公司全资子公司江门粤泰发展以其持有的江门悦泰50%的股权为本次融资提供质押担保；同意江门悦泰持有的位于江门市新会南新区梅江蓢交、孖洛、九宾、西甲九滨的粤（2017）江门市不动产权第2035247号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地所对应的土地使用权及其上的在建工程为本次融资提供抵押担保，并同意授权公司经营管理层签署有关质抵押担保合同及办理相关质抵押事项。
应资金方要求，第三方宝汇通也为江门悦泰本次融资提供90,000万连带责任保证担保。宝汇通与公司、公司控股股东及其关联方不存在关联关系。根据之前江门粤泰发展就出让江门悦泰50%股权与交易对方签署的合作协议，江门粤泰发展和交易对方就江门悦泰所拥有的房地产开发项目的合作存在合作范围和非
合作范围，非合作范围的开发建设仅由江门粤泰发展负责并享有权益，合作范围的开发建设由江门悦泰全体股东共同负责并共同享有权益。本次拟融资90,000万元中的54,000万元拟用于非合作范围的开发建设；剩余36,000万元拟用于合作范围的开发建设。鉴于公司、江门粤泰发展及江门悦泰为本次融资事项提供了90,000万元全额担保，其中36,000万元用于合作范围的开发建设。应公司要求，宝汇通为公司、江门粤泰发展及江门悦泰提供最高额不超过36,000万元的反担保。鉴于本次宝汇通为江门悦泰提供90,000万的全额担保，其中有54,000万元拟用于非合作范围的开发建设，由于非合作范围的开发建设仅由江门粤泰发展负责并享有权益。因此公司、江门粤泰发展及江门悦泰需为宝汇通本次全额担保相应提供54,000万元的反担保。关于本次反担保事项详见《广州粤泰集团股份有限公司关于对外提供担保的公告》（公告编号：临2021-021号）。由于本次担保涉及江门粤泰发展以其持有的江门悦泰50%的股权为本次借款提供质押担保，目前江门粤泰发展所持有的江门悦泰50%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。截止2020年12月31日，上述股权的账面值为5,500万元。江门粤泰发展持有江门悦泰50%的股权，合作方广州穗融企业管理有限公司持有江门悦泰50%的股权。截至目前，关于本次融资及相关担保合同尚未签署，公司将在上述系列合同签署完成后披露进展公告。本次担保事项经公司第九届董事会第三十五次会议审议，以同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票通过。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
江门市悦泰置业有限公司公司类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91440700MA4X31XX34；住所：江门市新会区会城侨乐路2号421；法定代表人：何德赞；注册资本：10000万人民币；营业期限：2017年09月05日至长期；
经营范围：房地产开发，销售、出租和管理商品楼宇，物业管理，企业管理（不含投资管理与资产管理），室内外装饰工程装修及设计，楼宇清洁服务，酒店管理，房地产中介服务，投资健康产业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)江门悦泰截至2020年12月31日未经审计的资产总额为人民币1,620,785,099.15元、负债总额为人民币1,600,635,897.60元及其中的非流动负债合计为人民币0.00元和流动负债总额为人民币1,600,635,897.60元、净资产为人民币20,149,201.55元、营业收入为人民币0.00元、净利润为人民币-35,405,944.05元。公司持有江门市粤泰发展有限公司的100%股权，江门市粤泰发展有限公司持有江门悦泰的50%股权。
三、担保协议的主要内容
甲方：本次融资的资金方（债权人）
乙方：广州粤泰集团股份有限公司（保证人）
债务人：江门市悦泰置业有限公司（被担保人）
（一） 担保范围
本合同项下乙方担保的债务（即“被担保债务”）范围包括：
（1） 债务人在《主债权合同》项下应向甲方履行的所有义务、责任。
（2） 债务人在《主债权合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向甲方支付的罚息、违约金、损害赔偿金和所有其它应付费用。
（3） 甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、翻译费等）。
（二） 保证方式
1、本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。
2、如债务人未按《主债权合同》的约定履行义务或承担责任，甲方有权直接要求乙方在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。
3、乙方保证在接到甲方书面通知书后3个工作日内按照甲方的要求将相关款项支付至甲方届时指定的银行账户。
4、除非甲方另行指定，乙方在就《主债权合同》项下的债务履行保证责任时应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）甲方实现债权和担保权利发生的费用；（2）债务人因违反《主债权合同》而产生的违约金、损害赔偿金和所有其它应付费用；（3）罚息；（4）利息；（5）本金。甲方仍有权另行决定将实现担保权利所得的资金优先用于归还上述款项的顺序。
5、乙方同意，即使因债务人清偿、甲方实现其他担保权利或任何其他原因导致《主债权合同》项下的债务部分消灭，乙方仍应按照本合同的约定在保证范围内对尚未消灭的债务承担保证责任。
6、如果乙方只对《主债权合同》项下的部分债务提供保证，在其承担保证责任后《主债权合同》项下的债务仍未获完全清偿的，则乙方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）债权、代位权或追偿权，不应使甲方利益受到任何损害，并同意《主债权合同》项下债务的清偿优先于乙方债权、代位权或追偿权的实现。即，在甲方债权未被全部清偿前：
（1） 乙方同意不向债务人或其他担保人主张债权、代位权或追偿权；如因任何原因，乙方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿甲方尚未获偿的债权；
（2） 若债务人为乙方提供了反担保，则乙方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿甲方尚未获偿的债权。
（三）保证期间
乙方对被担保债务的连带责任保证的保证期间为本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。乙方同意，被担保债务展期的，保证期间为甲方与债务人重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若甲方根据《主债权合同》约定宣布债务提前到期的，保证期间为甲方宣布的债务提前到期日起两年。如果被担保债务分期履行，对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。
截至目前，关于本次融资及相关担保合同尚未签署。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保是江门悦泰的经营业务所需，江门悦泰资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况，因此同意本次担保事项。本次担保尚需提交股东大会审议。公司、江门粤泰发展系应资金方的要求为本次融资提供全额担保，同时宝汇通也为本次融资提供了全额担保，并为公司、江门粤泰发展及江门悦泰提供本金不超过36,000万元的反担保。因此我们认为本次担保公平、对等，宝汇通的反担保足以保障上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币1,665,593,803.32元，占公司最近一期经审计净资产26.20%。公司对控股子公司提供的担保余额（包含本次担保金额）为人民币2,092,957,373.30元，占公司最近一期经审计净资产32.92%。截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币46,087,269.61元。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O二一年三月二十日