华泰联合证券有限责任公司
关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)接受江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“昌九生化”、“上市公司”)的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就该事项向昌九生化全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎的调查,就本次交易的标的资产过户情况出具独立财务顾问专项核查意见。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者:本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险,不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。
释 义
在本独立顾问核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
一、一般名词释义 | ||
本核查意见/本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
《重组报告书》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
昌九生化/公司/本公司/上市公司 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司 |
上市公司控股股东/昌九集团 | 指 | 江西昌九集团有限公司,原江西昌九化工集团有限公司 |
上市公司实际控制人/北京文资中心 | 指 | 北京市国有文化资产管理中心,原北京市国有文化资产监督管理办公室 |
赣州工投 | 指 | 赣州工业投资集团有限公司 |
《重组协议》及其补充协议/《重大资产重组协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《募集配套资金股份认购协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》 |
杭州昌信 | 指 | 杭州昌信信息科技合伙企业(有限合伙) |
北京昌韵 | 指 | 北京昌韵信息科技合伙企业(有限合伙) |
本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金 |
交易对方/上海享锐等14名交易对方/上海享锐等14名业绩补偿义务人 | 指 | 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛 |
现金购买资产部分 | 指 | 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的资产部分 |
股份购买资产部分 | 指 | 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方购买的标的资产部分 |
交易标的/标的公司/中彦科技 | 指 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
标的资产/拟置入资产/拟购买资产 | 指 | 中彦科技100%股权 |
拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的全部资产和负债 |
拟置出资产继受方 | 指 | 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方,即杭州昌信、北京昌韵 |
东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告(东洲评报字[2020]第0986号) |
东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 |
上海享锐/标的公司控股股东/中彦科技控股股东 | 指 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海鹄睿 | 指 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) |
NQ3 | 指 | NQ3 Ltd. |
Orchid | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
SIG | 指 | SIG China Investments Master Fund III,LLLP |
QM69 | 指 | QM69 Limited |
Ideasign | 指 | Ideasign Inc. |
Yifan | 指 | Yifan Design Limited |
Rakuten | 指 | Rakuten Europe S.à r.l. |
Viber | 指 | Viber Media S.à r.l. |
上海睿净 | 指 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海曦鹄 | 指 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海曦丞 | 指 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海渲曦 | 指 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海炆颛 | 指 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海霜胜 | 指 | 上海霜胜信息科技有限公司,上海享锐的普通合伙人 |
上海犁亨 | 指 | 上海犁亨信息科技有限公司,上海鹄睿的普通合伙人 |
上海逸隼 | 指 | 上海逸隼信息科技有限公司,上海睿净的普通合伙人 |
上海颖菁 | 指 | 上海颖菁信息科技有限公司,上海曦鹄/上海庚茵/上海舜韬/上海埭康/上海昶庚的普通合伙人 |
上海庚茵 | 指 | 上海庚茵企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海舜韬 | 指 | 上海舜韬企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海埭康 | 指 | 上海埭康企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海昶庚 | 指 | 上海昶庚企业管理咨询事务所(有限合伙) |
上海伊昶 | 指 | 上海伊昶信息科技有限公司,上海炆颛/上海渲曦/上海曦丞的普通合伙人 |
发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
募集配套资金定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
盈利预测补偿期/业绩承诺期 | 指 | 若本次交易于2020年12月31日前(含当日)实施完毕,则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度;若标的资产未能在2020年12月31日前(含当日)变更登记至上市公司名下,则盈利预测补偿期相应顺延 |
扣非净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订) |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号) |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》 |
财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份及支付现金购买资产;
(3)募集配套资金。前述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产交易互为前提条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效;配套募集资金以重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产为前提条件,其成功与否并不影响重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。
(一)重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产,与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续,上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司,有限合伙人为昌九集团,且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此,上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信,根据《上市规则》,杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等,届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》,以2020年6月30日为评估基准日,本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估,本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元,评估值为7,072.31万元,评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议,经交易各方友好协商,本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
在拟置出资产进行交割时,拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动,但拟置出资产的作价保持不变。
根据昌九生化2021年3月5日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《关于重大资产重组交割事宜的议案》,根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权并结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的规定,昌九生化董事会同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安排进行如下调整以保障资产交割的顺利进行:
(1)中彦科技股东变更为昌九生化后,中彦科技的公司类型相应从“股份有限公司”变更为“有限责任公司”;
(2)由杭州昌信及北京昌韵信息科技合伙企业(有限合伙)共同作为拟置出资产中股权资产的受让主体;
(3)在置出过程中,昌九生化将拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司(以下简称“杭州航达”)的100%股权及其他非股权类拟置出资产转让至拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州昌义商业咨询有限公司(以下简称“昌义商业”)名下,并由昌九生化将所持有的昌义商业100%股权向杭州昌信及北京昌韵置出。
(二)发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》,以2020年6月30日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》,中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数,向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利,共计7,000.00万元。因此,本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议,扣除7,000.00万现金分红后,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元,由
上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元;以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易中,现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下:
序号 | 现金购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价(万元) |
1 | NQ3 | 11.47% | 0.15% | 480.00 |
2 | Orchid | 10.00% | 0.13% | 416.00 |
3 | SIG | 9.03% | 6.32% | 20,224.00 |
4 | QM69 | 6.47% | 1.00% | 3,200.00 |
5 | Yifan | 5.77% | 2.00% | 6,400.00 |
6 | Rakuten | 4.91% | 2.455% | 8,592.50 |
7 | Viber | 1.34% | 0.67% | 2,345.00 |
8 | 上海睿净 | 2.28% | 0.91% | 2,912.00 |
合计 | 51.27% | 13.635% | 44,569.50 |
序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以股份方式出售标的资产股份对价(万元) | 发股数量 (股) |
1 | 上海享锐 | 29.40% | 102,765.39 | 198,006,528 |
2 | 上海鹄睿 | 12.95% | 45,293.97 | 87,271,614 |
3 | Yifan | 5.77% | 13,196.71 | 25,427,187 |
4 | NQ3 | 11.47% | 39,581.43 | 76,264,798 |
序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以股份方式出售标的资产股份对价(万元) | 发股数量 (股) |
5 | Orchid | 10.00% | 34,516.77 | 66,506,304 |
6 | SIG | 9.03% | 9,477.61 | 18,261,287 |
7 | QM69 | 6.47% | 19,123.10 | 36,846,052 |
8 | Rakuten | 4.91% | 8,601.53 | 16,573,284 |
9 | Viber | 1.34% | 2,344.24 | 4,516,839 |
10 | 上海睿净 | 2.28% | 4,806.21 | 9,260,512 |
11 | 上海曦鹄 | 1.93% | 6,756.51 | 13,018,324 |
12 | 上海曦丞 | 1.49% | 5,210.37 | 10,039,253 |
13 | 上海炆颛 | 1.48% | 5,177.85 | 9,976,583 |
14 | 上海渲曦 | 1.48% | 5,178.81 | 9,978,440 |
合计 | 100.00% | 302,030.50 | 581,947,005 |
序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价(万元) | 以股份方式出售标的资产股份对价(万元) | 发股数量 (股) |
1 | 上海享锐 | 29.40% | - | 102,765.39 | 198,006,528 |
2 | 上海鹄睿 | 12.95% | - | 45,293.97 | 87,271,614 |
3 | Yifan | 5.77% | 6,400.00 | 13,196.71 | 25,427,187 |
4 | NQ3 | 11.47% | 480.00 | 39,581.43 | 76,264,798 |
5 | Orchid | 10.00% | 416.00 | 34,516.77 | 66,506,304 |
6 | SIG | 9.03% | 20,224.00 | 9,477.61 | 18,261,287 |
7 | QM69 | 6.47% | 3,200.00 | 19,123.10 | 36,846,052 |
8 | Rakuten | 4.91% | 8,592.50 | 8,601.53 | 16,573,284 |
9 | Viber | 1.34% | 2,345.00 | 2,344.24 | 4,516,839 |
10 | 上海睿净 | 2.28% | 2,912.00 | 4,806.21 | 9,260,512 |
11 | 上海曦鹄 | 1.93% | - | 6,756.51 | 13,018,324 |
12 | 上海曦丞 | 1.49% | - | 5,210.37 | 10,039,253 |
13 | 上海炆颛 | 1.48% | - | 5,177.85 | 9,976,583 |
14 | 上海渲曦 | 1.48% | - | 5,178.81 | 9,978,440 |
合计 | 100.00% | 44,569.50 | 302,030.50 | 581,947,005 |
根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下:
序号 | 交易对方 | 承担比例 |
1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
3 | Yifan Design Limited | 4.37% |
4 | NQ3 Ltd | 13.11% |
5 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
6 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
7 | QM69 Limited | 6.33% |
8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
9 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
10 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
11 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所(有限合伙) | 2.24% |
12 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
14 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
合计 | 100.00% |
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
每年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价-以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的,各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司,现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量,其中,交易对方已经缴税部分无法返还的,交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的,则补偿股份的数量应调整为:
每年应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
在盈利预测补偿期届满后,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试,并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如:中彦科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额(如有),则交易对方应当分别(而非连带)就差额部分(差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额(如有))对上市公司另行进行补偿。各方同意,各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
(五)过渡期间损益归属
各方同意并确认,对标的资产而言,自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间;对拟置出资产而言,自评估基准日(不含当日)至拟置出资产交割日(含交割日当日)的期间为拟置出
资产的过渡期间。各方同意并确认,标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担(交易对方之间不承担连带责任),并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿;拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有,并以现金方式对该等收益进行结算,拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。在过渡期间内,上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录,并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认,截至《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署之日,拟置出资产并未发生重大变化。在《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署后的过渡期间内,上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下,过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。在过渡期间内,交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
在过渡期间内,交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
二、本次交易实施需履行的决策和审批情况
(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下:
1、上市公司已履行的决策和审批程序
(1)2020年3月18日,昌九生化召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决,独立董事发表了独立意见。
(2)2020年8月21日,昌九生化召开职工大会,审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
(3)2020年9月16日,昌九生化召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决,独立董事发表了独立意见。
(4)2020年10月9日,昌九生化召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
(5)2020年12月23日,昌九生化召开了第八届董事会第二次会议,根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,同意对本次变更重大资产重组的变更募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。
(6) 2021年3月5日,昌九生化召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于重大资产重组交割事宜的议案》,根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权,结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》
等相关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的规定,同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安排进行相应调整以保障资产交割的顺利进行。关联董事对于本议案均回避表决,独立董事发表了同意的独立意见。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
(1)2020年3月17日至3月18日期间,本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、QM69、Orchid、Yifan、Rakuten及Viber的内部决策机构分别作出决议,批准参与本次交易,并同意签署相关协议。
(2)2020年3月17日至3月18日期间,本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议,批准参与本次交易,并同意签署相关协议。
(3)2020年3月18日,昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议,同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
(4)根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》(国资产权[2017]1028号)、昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙协议及其出具的说明,其投资决策委员会为其最高经营决策机构,负责其所有合伙经营投资的重大决策,其作为有限合伙企业,不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日,杭州同美股权投资基金合伙企业(有限合伙)的投资决策委员会作出决议,同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
(5)2020年12月23日,公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》,约定杭州昌信不再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日(昌九生化董事会通过决议批准签署该终止协议之日)起终止双方签署的《募集配套资金股份认购协议》,且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事
项或争议,亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
3、中国证监会核准
2021年2月22日,中国证监会出具《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]533号),核准本次重大资产重组。
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次股份发行情况
(一)发行股份的种类、面值
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为持有中彦科技股份的股份购买交易对方,具体为:上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber共14名交易对方。
(三)发行股份定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:
定价基准 | 交易均价(元/股) | 交易均价×90%(元/股) |
定价基准日前20个交易均价 | 5.76 | 5.19 |
定价基准 | 交易均价(元/股) | 交易均价×90%(元/股) |
定价基准日前60个交易均价 | 6.11 | 5.51 |
定价基准日前120个交易均价 | 6.40 | 5.77 |
序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价(万元) | 以股份方式出售标的资产股份对价(万元) | 发股数量(股) |
1 | 上海享锐 | 29.40% | - | 102,765.39 | 198,006,528 |
2 | 上海鹄睿 | 12.95% | - | 45,293.97 | 87,271,614 |
3 | Yifan | 5.77% | 6,400.00 | 13,196.71 | 25,427,187 |
4 | NQ3 | 11.47% | 480.00 | 39,581.43 | 76,264,798 |
5 | Orchid | 10.00% | 416.00 | 34,516.77 | 66,506,304 |
6 | SIG | 9.03% | 20,224.00 | 9,477.61 | 18,261,287 |
7 | QM69 | 6.47% | 3,200.00 | 19,123.10 | 36,846,052 |
8 | Rakuten | 4.91% | 8,592.50 | 8,601.53 | 16,573,284 |
9 | Viber | 1.34% | 2,345.00 | 2,344.24 | 4,516,839 |
10 | 上海睿净 | 2.28% | 2,912.00 | 4,806.21 | 9,260,512 |
11 | 上海曦鹄 | 1.93% | - | 6,756.51 | 13,018,324 |
12 | 上海曦丞 | 1.49% | - | 5,210.37 | 10,039,253 |
序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价(万元) | 以股份方式出售标的资产股份对价(万元) | 发股数量(股) |
13 | 上海炆颛 | 1.48% | - | 5,177.85 | 9,976,583 |
14 | 上海渲曦 | 1.48% | - | 5,178.81 | 9,978,440 |
合计 | 100.00% | 44,569.50 | 302,030.50 | 581,947,005 |
(6)上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上海鹄睿:
(1)本企业因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
(2)如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查,在案件调查结论明确以前,不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
(4)在上述股份锁定期内,本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份,亦应遵照前述锁定期进行锁定。
(5)如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
(6)上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛:
(1)本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份,自发行结束之日起二十四个月内不得转让。
(2)如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)在上述锁定期届满时,如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份,解锁方式按照如下方式计算:
解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
第一期 | 本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司/本企业第一个会计年度业绩补偿义务(如有)履行完毕之日(以较晚者为准) | (承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和)×本公司/本企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量(如有) |
第二期 | 本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司/本企业前两个会计年度业绩补偿义务(如有)履行完毕之日(以较晚者为准) | (承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和)×本公司/本企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量(如有) |
第三期 | 本公司/本企业全部业绩补偿义务(如有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日,以较晚者为准) | 本公司/本企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行利润补偿义务应补偿股份数量(如有) |
上海曦鹄:
(1)本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份,自发行结束之日起二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份,自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
(2)如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)在上述锁定期届满时,如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份(除葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份),解锁方式按照如下方式计算:
解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
第一期 |
(承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和)×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量(如有) | ||
第二期 |
(承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和)×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量(如有) | ||
第三期 | 本企业全部业绩补偿义务(如有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日,以较晚者为准) | 本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行利润补偿义务应补偿股份数量(如有) |
(5)在上述股份锁定期内,本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份,亦应遵照前述锁定期进行锁定。
(6)如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
(7)上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易前,上市公司总股本为241,320,000股,昌九集团直接持有上市公司股份为61,733,394股,持股比例为25.58%,为上市公司的控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中,上市公司以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计302,030.50万元,发行股份数量合计581,947,005股(不考虑募集配套资金)。本次交易完成后(不考虑募集配套资金),上市公司总股本将增加至823,267,005股,上市公司的控股股东将变更为上海享锐,将直接持有上市公司24.05%的股份;上市公司实际控制人变更为葛永昌,葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后,上市公司的股权结构如下:
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 (不考虑募配) | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% |
杭州昌信 | - | - | - | - |
交易前上市公司其他股东 | 179,586,606 | 74.42% | 179,586,606 | 21.81% |
上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% |
上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% |
Yifan | - | - | 25,427,187 | 3.09% |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 (不考虑募配) | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
江西昌九生物化工股份有限公司未确认持有人证券专用账户(NQ3、SIG)注 | - | - | 94,526,085 | 11.48% |
Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% |
QM69 | - | - | 36,846,052 | 4.48% |
Rakuten | - | - | 16,573,284 | 2.01% |
Viber | - | - | 4,516,839 | 0.55% |
上海睿净 | - | - | 9,260,512 | 1.12% |
上海曦鹄 | - | - | 13,018,324 | 1.58% |
上海曦丞 | - | - | 10,039,253 | 1.22% |
上海炆颛 | - | - | 9,976,583 | 1.21% |
上海渲曦 | - | - | 9,978,440 | 1.21% |
合计 | 241,320,000 | 100.00% | 823,267,005 | 100.00% |
务。
(二)置出资产过户的实施情况
根据各相关方签署的《重组协议》及其补充协议以及上市公司第八届董事会第六次会议决议,上市公司与杭州昌信及北京昌韵于2021年3月12日签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之置出资产交割确认书》(以下简称“《置出资产交割确认书》”),确认以2021年3月12日为拟置出资产交割日。
2021年3月12日,上市公司与杭州昌信、北京昌韵签署了《置出资产交割确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定,截至拟置出资产交割日,上市公司与杭州昌信及北京昌韵已就拟置出资产完成了交割;自拟置出资产交割日起,全部拟置出资产(不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续)的所有权归继受方所有,与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方,拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担;上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理;上市公司的员工随拟置出资产全部剥离出上市公司,该等员工由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定负责进行妥善安置,与前述员工安置相关的费用、成本(包括但不限于解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责任)均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定承担。
本独立财务顾问认为:上市公司及拟置出资产继受方杭州昌信、北京昌韵已于2021年3月12日签署《置出资产交割确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定,自拟置出资产交割日2021年3月12日起,上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务。不论拟置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续,全部拟置出资产的所有权归继受方所有,与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方。截至本核查意见签署日,上市公司正在办理部分拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续,上述事宜尚在办理中不影响拟置出资产的交割,对本次交易的实施不构成实质性影响。
(三)新增注册资本验资情况
2021年3月12日,上会会计师出具《验资报告》(上会师报字(2021)第1347号),经审验,截至2021年3月10日止,昌九生化已收到交易对方以中彦有限100%股权出资缴纳的新增注册资本合计581,947,005元。截至2021年3月12日,昌九生化变更后的注册资本为人民币823,267,005元、股本为人民币823,267,005元。
(四)发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2021年3月18日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为581,947,005股,均为有限售条件的流通股,本次发行完成后上市公司总股本增至823,267,005股。发行股份购买资产涉及的证券发行登记具体情况如下:
序号 | 发行对象 | 发股数量(股) |
1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 198,006,528 |
2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 87,271,614 |
3 | 江西昌九生物化工股份有限公司未确认持有人证券专用账户(NQ3、SIG) | 94,526,085 |
4 | Yifan Design Limited | 25,427,187 |
5 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 66,506,304 |
6 | QM69 Limited | 36,846,052 |
7 | Rakuten Europe S.à r.l. | 16,573,284 |
8 | Viber Media S.à r.l. | 4,516,839 |
9 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,260,512 |
10 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所(有限合伙) | 13,018,324 |
11 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 10,039,253 |
12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,976,583 |
13 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,978,440 |
合计 | 581,947,005 |
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的说明函》(以下简称“《说明函》”),鉴于NQ3、SIG因自身原因尚未完成上海证券交易所证券账户的开立,NQ3、SIG同意昌九生化开立未确认持有人证券账户并接收本次交易中昌九生化基于《重组协议》及其补充协议的约定应向NQ3发行的76,264,798股股份、向SIG发行18,261,287股股份(以下简称“对价股份”)。自对价股份登记并划入未确认持有人证券账户之日起,NQ3、SIG分别确认昌九生化已履行完毕其于《重组协议》及其补充协议项下负有的发行对价股份作为股份对价的义务,NQ3、SIG已接收《重组协议》及其补充协议项下相应的股份对价。对价股份由未确认持有人证券账户分别划入NQ3、SIG以自身名义开立的上海证券交易所证券账户涉及的相关费用及成本均由NQ3及SIG(或其关联方)自行承担。
六、上海享锐及上海鹄睿符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次交易完成后,上海享锐及其一致行动人上海鹄睿将通过上市公司向其发行新股的方式而持有上市公司股份的比例将超过30%。上海享锐及其一致行动人上海鹄睿已承诺:“本企业因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外;本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让”。此外,上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》,豁免了上海享锐、上海鹄睿因本次交易触发的要约收购义务,关联股东昌九集团就本议案依法回避表决。
综上所述,本独立财务顾问认为,上海享锐及其一致行动人上海鹄睿可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
七、本次交易相关后续事项
根据《重组报告书》及各相关方签署的《重组协议》及其补充协议、《盈利
预测补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定,本次交易相关后续事项主要如下:
1、昌九生化及其他相关方尚需按照《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定,就拟置出资产完成相关过户和变更登记手续以及债权债务转移等手续;
2、昌九生化尚需按照《重组协议》及其补充协议的约定,向相关交易对方支付现金对价;
3、昌九生化尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜,并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续;
4、昌九生化尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改公司章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续;
5、本次交易过程中,各相关方签署了相关协议并出具了相关承诺,对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项;对于触发承诺履行之事项的承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行;
6、昌九生化以及SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务;
7、昌九生化及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署日,上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见告出具之日,公司就本次交易履行了相关信息披露义务,交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务,符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中,不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,在本次交易涉及的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中,不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查,本独立财务顾问认为:自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
十、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具日,上市公司不存在其实际控制人及其关联人对上市公司非经营性占用资金的情形,或上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中,上市公司与上海享锐等14名交易对方及昌九集团签署了《重组协议》及其补充协议,与上海享锐等14名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议,并与上海享锐签署了《募集配套资金股份认购协议》。本次交易过程中,交易各方作出了相关承诺,以上承诺的具体内容已在《重组报告书》中披露。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务,未出现违反协议约定的情况;相关方承
诺履行情况良好,未发生违反承诺的情形。
十二、独立财务顾问结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为:
1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;
2、截至本核查意见签署日,本次交易项下置入资产的过户手续已办理完毕,过户手续合法有效;
3、上市公司及拟置出资产继受方杭州昌信及北京昌韵已签署《置出资产交割确认书》,上市公司已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务,部分拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中;
4、昌九生化本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记,合法有效;
5、上海享锐及其一致行动人上海鹄睿可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,符合《收购管理办法》第六十三条的规定;
6、在本次交易涉及的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;
7、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
8、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形;
9、本次交易各方尚需办理本核查意见第七部分所述后续事项;在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)
财务顾问主办人: ____________ ____________ ____________王欣欣 田 来 张 信
华泰联合证券有限责任公司
2021年03月19日