证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2021-025
江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产
发行结果暨股本变动公告
重要内容提示：
? 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
? 发行数量：581,947,005股
? 发行价格：5.19元/股
? 预计上市时间：江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年3月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期分别为24个月、36个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
? 资产过户情况：本次股票发行涉及购买资产及非股权类资产已完成交割。（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于指定信息披露媒体上披露的2021年2月25日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称的含义相同。）
一、 本次发行履行的相关程序
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1.2020年3月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案；
2.2020年9月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案；
3.2020年10月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组等相关议案；
4.2020年12月24日，公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会有条件通过；
5.2021年2月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号）。
（二）本次发行情况
1.发行股份的种类和面值
股票类型：境内上市人民币普通股（A股）股票面值：人民币1.00元
2.发行对象及发行数量
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） | 限售期限（月） |
| 1 | 上海享锐 | 198,006,528 | 102,765.39 | 36 |
| 2 | 上海鹄睿 | 87,271,614 | 45,293.97 | 36 |
| 3 | Yifan | 25,427,187 | 13,196.71 | 24 |
| 4 | NQ3 | 76,264,798 | 39,581.43 | 24 |
| 5 | Orchid | 66,506,304 | 34,516.77 | 24 |
| 6 | SIG | 18,261,287 | 9,477.61 | 24 |
| 7 | QM69 | 36,846,052 | 19,123.10 | 24 |
| 8 | Rakuten | 16,573,284 | 8,601.53 | 24 |
| 9 | Viber | 4,516,839 | 2,344.24 | 24 |
| 10 | 上海睿净 | 9,260,512 | 4,806.21 | 24 |
| 11 | 上海曦鹄 | 13,018,324 | 6,756.51 | 24 |
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） | 限售期限（月） |
| 12 | 上海曦丞 | 10,039,253 | 5,210.37 | 24 |
| 13 | 上海炆颛 | 9,976,583 | 5,177.85 | 24 |
| 14 | 上海渲曦 | 9,978,440 | 5,178.81 | 24 |
| 合计 | 581,947,005 | 302,030.50 | 24 | |
监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定；6.在本次交易涉及的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；7.本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；8.本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；9.本次交易各方尚需办理本核查意见第七部分所述后续事项；在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。法律顾问上海方达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，1.本次交易已经取得所有必要的批准和授权；2.本次交易中的重大资产置换、发行股份购买资产部分的实施过程与上市公司股东大会及董事会依法审议通过的交易方案相符，符合中国法律规定；3.昌九生化及其他相关方尚需就本次交易履行本法律意见书第八条所述事项。在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
二、 发行结果及发行对象简介
（一） 发行结果
本次募集配套资金的发行价格确定为5.19元/股，发行股票数量581,947,005股，最终确定的发行对象和发行数量如下表所示
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） | 限售期限（月） |
| 1 | 上海享锐 | 198,006,528 | 102,765.39 | 36 |
| 2 | 上海鹄睿 | 87,271,614 | 45,293.97 | 36 |
| 3 | Yifan | 25,427,187 | 13,196.71 | 24 |
| 4 | NQ3 | 76,264,798 | 39,581.43 | 24 |
| 5 | Orchid | 66,506,304 | 34,516.77 | 24 |
| 6 | SIG | 18,261,287 | 9,477.61 | 24 |
| 7 | QM69 | 36,846,052 | 19,123.10 | 24 |
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） | 限售期限（月） |
| 8 | Rakuten | 16,573,284 | 8,601.53 | 24 |
| 9 | Viber | 4,516,839 | 2,344.24 | 24 |
| 10 | 上海睿净 | 9,260,512 | 4,806.21 | 24 |
| 11 | 上海曦鹄 | 13,018,324 | 6,756.51 | 24 |
| 12 | 上海曦丞 | 10,039,253 | 5,210.37 | 24 |
| 13 | 上海炆颛 | 9,976,583 | 5,177.85 | 24 |
| 14 | 上海渲曦 | 9,978,440 | 5,178.81 | 24 |
| 合计 | 581,947,005 | 302,030.50 | 24 | |
| 公司名称 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYC5R77 |
| 执行事务合伙人 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017年6月1日 |
| 认缴出资额 | 200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYDJ08H |
| 执行事务合伙人 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 成立日期 | 2017年6月13日 |
| 认缴出资额 | 200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区) |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3. Yifan
| 公司名称 | Yifan Design Limited |
| 注册号 | 2511339 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 公司住所 | FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, HK |
| 董事/授权代表 | 刘怡君（Liu，I-Chun） |
| 已授权股本 | 100港元 |
| 成立日期 | 2017年3月28日 |
| 主营业务 | 从事股权投资及管理业务 |
| 企业名称 | NQ3 Ltd. |
| 注册号 | 1946251 |
| 企业类型 | 商业公司 |
| 企业住所 | c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands |
| 董事/授权代表 | Bonnie Sum Wai Lo-Man |
| 已授权股本 | 50,000股 |
| 成立日期 | 2017年5月26日 |
| 主营业务 | 从事股权投资及管理业务 |
| 企业名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 注册号 | 2434611 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 企业住所 | 29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK |
| 董事/授权代表 | Gabriel Li |
| 已授权股本 | 100港元 |
| 成立日期 | 2016年10月4日 |
| 主营业务 | 从事股权投资及管理业务 |
| 企业名称 | SIG China Investments Master Fund III,LLLP |
| 注册号 | 5093158 |
| 企业类型 | 有限责任有限合伙 |
| 企业住所 | One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 Wilmington,DE 19801. |
| 董事/授权代表 | Michael Spolan |
| 出资额 | 1,000美元 |
| 成立日期 | 2012年1月10日 |
| 主营业务 | 从事股权投资业务 |
| 企业名称 | QM69 Limited |
| 注册号 | 2559065 |
| 企业类型 | 股份制私人有限公司 |
| 企业住所 | Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road Central, HK |
| 董事/授权代表 | Lee Suk Han Grace, Zagula John Thaddeus, Headley Robert Brian |
| 已发行股本 | 10,000港元 |
| 成立日期 | 2017年7月24日 |
| 主营业务 | 从事投资控股业务 |
| 公司名称 | Rakuten Europe S.à r.l. |
| 注册号 | B136664 |
| 公司类型 | 私人有限责任公司 |
| 公司住所 | 2, Rue du Fossé, 1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg |
| 管理层 | Oskar Mielczarek Skrzypczak、Toshihiko Otsuka、Arjen Van de Vall |
| 已授权股本 | 10,000,000欧元 |
| 成立日期 | 2008年2月22日 |
| 主营业务 | 从事电商业务、股权投资及管理业务 |
| 公司名称 | Viber Media S.à r.l. |
| 注册号 | B184956 |
| 公司类型 | 私人有限公司 |
| 公司住所 | 2, Rue du Fossé,L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg |
| 管理层 | Djamel Agaoua，Toshihiko Otsuka，Yasufumi Hirai， James Timmis，Yoshihisa Yamada，Moshe Yosef |
| 已授权股本 | 216,974美元 |
| 注册日期 | 2014年3月6日 |
| 主营业务 | 从事通讯软件、股权投资及管理业务 |
| 公司名称 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYMC59H |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢858室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海逸隼信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 200.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年8月15日 |
| 公司名称 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYT7L7J |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢960室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海颖菁 |
| 认缴出资额 | 456.7141万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月22日 |
| 公司名称 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K039C04 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1110室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海伊昶 |
| 认缴出资额 | 4,199.8197万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年11月23日 |
| 公司名称 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYRTA1A |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢945室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海伊昶 |
| 认缴出资额 | 14,001.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年9月20日 |
| 公司名称 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K039D91 |
| 注册地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1111室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海伊昶 |
| 认缴出资额 | 4,174.4383万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年11月23日 |
三、 本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前，截至2021年2月26日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 江西昌九集团有限公司 | 61,733,394 | 25.58 |
| 2 | 毛良玉 | 3,273,500 | 1.36 |
| 3 | 李江 | 1,728,709 | 0.72 |
| 4 | 孙佳颖 | 1,577,400 | 0.65 |
| 5 | 李青 | 1,357,100 | 0.56 |
| 6 | 丁兰芳 | 1,350,000 | 0.56 |
| 7 | 徐寅妹 | 1,150,003 | 0.48 |
| 8 | 曹洪涛 | 1,091,300 | 0.45 |
| 9 | 孙军忠 | 1,060,800 | 0.44 |
| 10 | 卢文凤 | 960,200 | 0.40 |
| 合计 | 75,282,406 | 31.20 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 198,006,528 | 24.05 |
| 2 | 江西昌九生物化工股份有限公司未确认持有人证券专用账户 | 9,452,6085 | 11.48 |
| 3 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 87,271,614 | 10.60 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 66,506,304 | 8.08 |
| 5 | 江西昌九集团有限公司 | 61,733,394 | 7.50 |
| 6 | QM69 Limited | 36,846,052 | 4.48 |
| 7 | Yifan Design Limited | 25,427,187 | 3.09 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 16,573,284 | 2.01 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 13,018,324 | 1.58 |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 10,039,253 | 1.22 |
| 合计 | 609,948,025 | 74.09 | |
注：本次发行后，前十大股东中NQ3持有76,264,798股，持股比例9.26%，SIG持有18,261,287股，持股比例2.22%。因NQ3、SIG尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专用账户，待NQ3、SIG开立证券账户后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的股份转登记到NQ3、SIG的证券账户名下。
四、 本次发行对公司的影响
（一）对公司股本的影响
本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持数数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 0 | 0.00 | 581,947,005 | 581,947,005 | 70.69 |
| 无限售条件的股份 | 241,320,000 | 100.00 | - | 241,320,000 | 29.31 |
| 合计 | 241,320,000 | 100.00 | 581,947,005 | 823,267,005 | 100.00 |
五、 本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构
| 公司名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 |
| 联系电话 | 021-38966522 |
| 传 真 | 021-38966500 |
| 项目主办人 | 王欣欣、田来、张信 |
| 项目协办人 | 劳志明 |
| 公司名称 | 上海市方达律师事务所 |
| 联系地址 | 上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 |
| 机构负责人 | 齐轩霆 |
| 联系电话 | 021-22081166 |
| 传 真 | 021-52985599 |
| 经办律师 | 王梦婕、楼伟亮、李天翊 |
| 公司名称 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联系地址 | 上海市静安区威海路755号25层 |
| 机构负责人 | 张晓荣 |
| 联系电话 | 021-52920000 |
| 传 真 | 021-52921369 |
| 经办会计师 | 耿磊、张扬 |
（二）律师事务所出具的《上海方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的的法律意见》；
（三）上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的《江西昌九生物化工股份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二〇二一年三月二十日