江西昌九生物化工股份有限公司董事会审计委员会
2020年度履职情况报告
各位股东、董事、监事：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》等相关规范性文件的有关规定，我们作为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现任审计委员会成员，现就2020年度工作情况向董事会作如下报告：
一、 审计委员会组成情况
公司第七届董事会审计委员会由独立董事刘萍女士、李飞先生以及李季先生3名董事组成，主任委员由具有会计专业背景的独立董事刘萍女士担任。
在报告期内，公司董事会审计委员会因部分委员辞职及任期届满，公司及时进行了补选及换届选举，公司第八届董事会审计委员会由独立董事邱淑芳女士、王志强先生以及李季先生3名董事组成，主任委员由具有会计专业背景的独立董事邱淑芳女士担任。
审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，审计监控行为均严格遵照相关法律法规和规章制度的规定。
二、 审计委员会会议召开情况
2020年，董事会审计委员会共召开10次会议，会议召开情况如下：
2020年2月21日，第七届董事会审计委员会召开2020年第一次会议，就公司2019年度财务审计结果与会计师事务所进行沟通，审计委员会就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行了审议，并对相关议题发表了意见。2020年3月18日，第七届董事会审计委员会召开2020年第二次会议，审议并通过了如下议案：《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》《关于公司签署附生效条件的<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金之募集配套资金股份认购协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。2020年3月26日，第七届董事会审计委员会召开2020年第三次会议，审议通过了《公司2019年度审计报告》《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年度利润分配预案》《公司2019年年度报告及其摘要》《关于支付2019年度财务和内控审计费用的议案》《公司2019年度内部控制评价报告》《公司2019年度内部控制审计报告》《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年审计工作的总结报告》《公司审计委员会2019年履职报告》《关于公司2020年度续聘会计师事务所的议案》。
2020年4月27日，第七届董事会审计委员会召开2020年第四次会议，审议通过了《公司2020年第一季度报告（全文及正文）》。2020年5月19日，第七届董事会审计委员会召开2020年第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》。2020年8月24日，第七届董事会审计委员会召开2020年第六次会议，审
议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》《关于授权公司及下属公司现金管理的议案》。
2020年9月16日，第七届董事会审计委员会召开2020年第七次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的议案》《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于江西昌九生物化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于公司财务报表科目列示调整的议案》。2020年8月24日，第七届董事会审计委员会召开2020年第八次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》《关于授权公司及下属公司现金管理的议案》。
2020年11月20日，第八届董事会审计委员会召开2020年第一次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会审计委员会主任委员的议案》。
2020年12月23日，第八届董事会审计委员会召开2020年第二次会议，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司签署<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
三、审计委员会相关工作履职情况
报告期内，董事会审计委员会定期审阅公司审计部的工作计划和实施情况，审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，指导审计部的有效运作。全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，出席会议，积极对相关议题发表专业意见。
（一） 监督及评估外部审计机构工作
1、 评估外部审计机构的独立性和专业性
公司现聘的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘任的外部审计机构，具有执行证券、期货相关业务执业资格，自聘任以来，该所能严格按照有关法律法规以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计意见是客观、公允的，审计结论符合公司的实际情况。
报告期内，公司启动了重大资产重组交易事项，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为重大资产重组专项审计机构，以上聘请的审计机构，均具有执行证券、期货相关业务执业资格，能严格按照相关法律法规要求开展重组项目审计工作。
2、 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
董事会审计委员会与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务（特殊普通合伙）就聘任期间的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。董事会审计委员会认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通，董事会审计委员会在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。
（三） 审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整、准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，没有发现公司重大会计差错调整、重大会计估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
根据公司重大资产重组事项相关要求及具体情况，董事会审计委员会在审阅公司《2020年半年度报告》后，对财务报表会计部分科目列示提出调整的意见，审计委员会认为：此次科目调整不影响公司归属于上市公司股东的净利润，财务报表重分类调整不涉及对既往年度财务报告的追溯调整，未对公司财务报告造成重大影响，亦不存在损害公司及中小股东权益的情况。
（四） 指导内部审计工作
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审计部本年度工作报告及2020年的工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存重大问题的情况。
（五） 评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2020年度，公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，公司内控建设执行小组通
过细化内控制度和各业务活动流程，确保内控体系的整体质量，通过开展切实有效内控评价过程，促进各项制度得以有效执行，使内控控制形成制度制定、实施、检查、改进的良性循环，确保公司各项经营活动规范运行，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
报告期内公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（六） 监督审核公司关联交易事项
报告期内，公司启动重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司分别于2020年3月18日、2020年9月16日召开第七届董事会审计委员会2020年第二次会议，第七届董事会审计委员会2020年第七次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。
经过认真审核，我们认为：（1）本次交易方案、公司为本次交易编制的公司重大资产重组报告其摘要，及公司与本次交易相关方签署的重大资产重组相关协议符合《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规及规范性文件及监管规则的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。（2）本次交易所涉相关议案经公司第七届董事会第十二次会议及第七届董事会第十八次会议审议通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决。董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。（3）本次交易拟置入资产或标的资产系指中彦科技100%股权，本次交易拟置出资产系指上市公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债，本次交易拟置出资产与拟置入资产的最终交易价格以经具有证券相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估的评估值为基础确定。
拟置出资产与拟置入资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。（4）本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（5）本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。（6）本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。（7）公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。除上述关联交易事项外，未发生其他关联交易事项，亦未发生公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，充分发挥监督作用，保证了公司和中小股东的合法权益不受损害。
特此报告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会审计委员会：邱淑芳、王志强、李季
二〇二一年三月十九日