股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-010
传化智联股份有限公司关于控股子公司签署股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
2021年3月19日，传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与福建美山物流有限公司（以下简称“美山物流”）签署了《股权转让协议》，双方约定将传化物流所持漳州传化公路港物流有限公司（以下简称“漳州传化公路港”）100％的股权转让给美山物流，价格为人民币111,900,819.87元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项交易在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：福建美山物流有限公司
统一社会信用代码：91350603MA33BP4760
成立时间：2019年11月01日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：福建省漳州高新区九湖镇众创园1栋4层
法定代表人：蔡有池
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：物流代理服务；谷物仓储；其他农产品仓储；通用仓储（不含危险品)；低温仓储（不含危险品)；中药材仓储；其他未列明的仓储服务；粮油仓储；粮食仓储；食用油仓储；旅客票务代理；货物报关代理服务；仓储代理服务；从事国内船舶代理服务；航运经纪；其他未列明运输代理服务；货运火车站（场）；
公路运营服务；专业停车场服务；运输货物打包服务；其他未列明道路运输服务；邮轮供应服务（不得从事港口经营、港口理货业务）；船舶通信服务；航道服务；其他航空运输辅助活动；谷物、豆及薯类批发；畜牧渔业饲料销售；棉花、麻类批发；其他未列明的牲畜批发；其他未列明的农牧产品批发；果品批发；蔬菜批发；肉类、鲜禽类、蛋类批发；水产品批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房用具批发；卫生间用具批发；日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用视听装备批发；日用家电批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；户外装备批发；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；新型功能陶瓷材料销售；其他非金属矿及制品批发；民用航空材料销售；新兴金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；其他金属及金属矿批发；建材批发；果品、蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；家用视听设备零售；日用家电零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网零售；邮购及电视、电话零售；自动售货机零售；旧货零售；宠物食品用品零售；其他未列明零售业；货物检验代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构情况：福建东盛集团股份有限公司持股51.00%，钟素娟持股49.00%。美山物流最近一年的相关财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,205,258.26 |
| 项 目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 40,059,278.26 |
| 总负债 | 24,429,278.26 |
| 净资产 | 15,630,000.00 |
| 应收账款 | 0.00 |
美山物流与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
传化物流所持有的漳州传化公路港物流有限公司100％的股权。
2、标的公司信息
公司名称：漳州传化公路港物流有限公司统一社会信用代码：91350600MA3494R08L成立时间：2016年06月17日注册资本：8,000万元人民币注册地址：福建省漳州高新区九湖镇324国道蔡坑村路段传化物流园法定代表人：姚亮公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：道路货物运输，装卸搬运服务，货物运输代理，货物仓储服务（易制毒、危险化学品等涉及前置审批许可项目除外）；自有商业房屋租赁服务；信息系统集成服务；互联网信息服务；物业服务；汽车租赁服务；企业管理咨询服务；零售预包装食品、日用百货、汽车零配件；住宿服务；餐饮服务；供应链管理服务；集装箱道路运输；计算机、软件及辅助设备零售；新能源汽车整车销售；汽车新车零售；专业停车场服务；停车场（库）信息系统服务；代理记账；机构商务代理服务；市场管理服务；汽车专项维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；提供企业营销策划服务；管道工程建筑；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）标的公司股权结构：传化物流持股100.00%。标的公司最近一年财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | 8,210,443.92 |
| 营业利润 | 5,082,191.50 |
| 净利润 | 4,929,356.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,929,356.40 |
| 项 目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 171,465,965.42 |
| 总负债 | 90,066,906.39 |
| 净资产 | 81,399,059.03 |
| 应收账款 | 0.00 |
漳州传化公路港股权不存在协议中未列明的担保、抵押、转让、合作等或有债务事项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。
3、作价依据：标的公司2020年12月31日未经审计的账面净资产为81,399,059.03元，转让作价双方经协商确定。
四、协议的主要内容
甲方：福建美山物流有限公司
乙方：传化物流集团有限公司
甲乙双方将发挥各自优势，开展战略合作，实现项目联动一体化发展。按照漳州市十四五规划和二〇三五年远景目标要求，围绕漳州优势产业，甲乙双方共同打造农副产品商贸物流一体化项目，将项目打造成为漳州市“定位最高、功能最齐、规模最大、品种最全、效率最优、环境最美”的“六最”标杆项目。通过两个项目一体化发展，推动漳州市商贸物流产业转型升级，优化资源配置，降低物流成本，更好地服务漳州实体经济新发展。
为实现战略合作目标，美山物流有意受让传化物流持有的目标公司股权，美山物流将发挥当地龙头企业优势，进行园区投资和建设，传化物流则集聚资源，输出智能物流服务平台运营能力，甲乙双方开展合作，加快推动项目成为“六最”项目。具体业务合作协议由甲乙双方或各自指定业务合作主体另行商议确定。
第一条 定义和解释
除非本协议另有约定，本协议中的下列词语具有如下含义：
1.1 “目标公司”：指漳州传化公路港物流有限公司。
1.2 “标的股权”：指乙方合法拥有并拟根据本协议约定向甲方转让的目标公司100%的股权。
1.3 “基准日”：本次股权转让基准日为2020年12月31日。
1.4 “股权交割日”：指完成目标公司59%股权的工商变更手续之日。
第二条 股权转让步骤
2.1 甲乙双方应于2021年3月19日前，完成目标公司现有建筑工程质量的书面确认。自各方签署本协议后的五个工作日内，甲方将全部股权转让款的59%，即人民币66,021,483.72元支付到甲乙双方共管账户。
2.2 上述共管账户收到款项后的七个工作日内，甲乙双方应协同目标公司向当地市场监督管理局提交59%股权转让的工商变更手续；共管账户由甲、乙及银行签订三方协议，当乙方完成59%股权转让变更到甲方名下，乙方向银行提供变更后的营业执照时该笔款项不再共管，由乙方单独支配使用。
2.3 目标公司59%股权的工商变更手续完成后十个工作日内，乙方将其持有的目标公司剩余41%股权全部质押给甲方，甲方配合办理质押手续。
2.4 上述质押登记手续办理完毕之日起七个工作日内，甲方将全部股权转让款的41%，即人民币45,879,336.15元，暂扣1000万元尾款后的现金35,879,336.15元全部支付至乙方指定账户。
2.5 目标公司取得一期土地证后满五年（以目标公司第一次取得不动产权证的发证日期起算）起十五个工作日内，目标公司向当地市场监督管理局提交上述41%股权转让的工商变更手续，甲乙双方配合办理。该工商变更办理完毕后七个工作日内，甲方应将1000万元尾款全额及其资金利息(自41%股权质押日至实际付款日,按银行1年期同期存款利率计息)，支付至乙方指定账户。
第三条 交易价款及支付
3.1 总交易价款：
3.1.1甲乙双方一致确认，目标公司100%股权的股权转让总价款为人民币111,900,819.87元。该股权交易价款包含税费。
3.1.2甲乙双方因签署、履行本协议而发生的有关税费，依法各自承担。乙方转让该股权产生的所得，应依法交纳企业所得税。
3.2 交易价款支付： 交易价款的支付时间和方式按照本协议第2条约定进行。
第四条 陈述与保证
4.1 甲方声明和保证
4.1.1 甲方具有以其自身名义签署本协议的完全权利能力和行为能力。
4.1.2 甲方签署及履行本协议的行为，不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议。
4.1.3 本协议各条款均是甲方的真实意思表示，对甲方具有法律约束力。
4.2 乙方声明和保证
4.2.1 乙方拥有目标公司100%的股权之事实合法、完整且不存在任何权利瑕
疵。
4.2.2 乙方保证其具有以其自身名义转让本协议项下股权的完全权利能力。
4.2.3 本协议各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力。
4.2.4 目标公司的财务报表真实、可靠，不存在对外担保和重大法律纠纷。
4.2.5 乙方在完成59%股权变更后，应将公司的公章及印鉴、合同等移交给甲方。第五条 违约责任
5.1 除不可抗力之外，任何一方不履行或不完全履行本合同项下义务，视为违约，违约方应承担因其违约而对另一方及公司造成的损失。
5.2 甲方未按本合同约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，应向乙方支付3万元违约金。甲方迟延支付超过2个月的，乙方有权单方面解除本合同并要求甲方按股权转让价款总额的20%支付违约金。且乙方有权从甲方已支付的价款中直接扣除违约金。
5.3 任何一方无正当理由未按本合同约定配合目标公司办理工商变更登记的，每迟延一日，应支付3万元违约金。但因甲乙双方之外的原因导致工商变更登记无法进行的，双方互不承担违约责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司致力于打造服务产业端的智能物流平台，2020年公司明确在公路港城市物流中心网络的建设上，采用核心枢纽城市以自投自建为主、节点城市以合资合作和管理输出为主的模式。本次交易的实施有利于优化资产结构，降低投资和经营风险，符合公司发展战略及股东利益。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生较大影响。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为29,962,832.75元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2021年3月20日