大连热电：大连热电股份有限公司信息披露事务管理办法

大连热电股份有限公司信息披露事务管理办法

第一章 总 则第一条 为了规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等法规之规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本管理办法。

第二条 本办法所指的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所。

第三条 公司的信息披露义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员和各部门、各生产单位、各子公司的主要负责人；持有公司 5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）同时负有信息披露的义务。

公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第五条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，同时向所有投资者公开披露信息。

第六条 公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在公司重要公告中必须做出特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第三章 信息披露的内容及标准第八条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。

第九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

一、年度报告应当记载以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四) 持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况； (五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六) 董事会报告；

(七) 管理层讨论与分析；

(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；

(九) 财务会计报告和审计报告全文；

(十) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

二、中期报告应当记载以下内容：

(一 )公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四) 管理层讨论与分析；

(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六) 财务会计报告；

(七) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

三、季度报告应当记载以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十条 定期报告的标准及要求：

(一) 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

(二) 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

(三) 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

(四) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十一条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。主要包括：

1.董事会、监事会和股东大会决议；

2.应当披露的交易；

3.关联交易；

4.重大诉讼和仲裁；

5.变更募集资金投资项目；

6.业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；

7.利润分配和资本公积金转增股本事项；

8.股票交易异常波动和传闻澄清事项；

9.回购股份；

10.可转换公司债券涉及的重大事项；

11．重大无先例事项

12.其他重大事件。

上述临时报告的标准及要求按照《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定执行。

第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八) 持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

(十七) 对外提供重大担保；

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

营成果产生重大影响的额外收益；

(十九) 变更会计政策、会计估计；

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一)公司生产经营状况发生重大变化；

(二十二)公司债券信用评级发生变化；

(二十三)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(二十四)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(二十五)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一) 该重大事件难以保密；

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十四条 公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以下几点：

(一) 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

(二) 公司控股子公司发生本办法第十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

(三) 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

(四) 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

(五) 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 重大无先例事项相关信息披露

第十五条 重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。

第十六条 公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向上海证券交易所申请停牌并公告，并向上海证券交易所提交经董事长和董事会秘书签字确认的申请。

第十七条 公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：

㈠ 公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌并公告； ㈡ 无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌并公告； ㈢ 无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向本所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。

第十八条 办理上述重大无先例事项的停牌、复牌事宜时，其公告内容及格式参照上海证券交易所《关于重大无先例事项相关信息披露问题的通知》（2007年2月印发）。

第五章 信息披露的管理与职责

第十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第二十条 公司证券部是公司信息披露的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访接待机构，下设董事会秘书和董事会证券事务代表等岗位。

第二十一条 在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司

与上海证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与上海证券交易所的指定的另一联络人。

第二十二条 董事会秘书的在信息披露中主要职责如下：

㈠ 汇集公司应予披露的信息，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

㈡ 协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；

㈢ 有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

㈣ 负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

㈤ 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

㈥ 中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第二十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十六条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章 信息的编制、审议和披露流程第二十八条 信息（包括未公开信息、对外发布信息等）报告及编制的具体责任分工：

㈠ 定期报告的编制部门

定期报告	编制内容	责任部门
定期报告正文	公司基本情况、组织机构、总经理工作报告	综合 办公室
	董事会工作报告、监事会工作报告、股本变动及股东情况、董事监事高级管理人员情况、控制制度、重要事项、执行股东大会决议情况、承诺事项的履行情况、“三会”日常工作情况、管理层讨论与分析	证券部
	生产经营情况、投资情况、关联交易情况、重大合同签定及履行情况	综合 办公室
	会计数据和业务数据摘要、资金被占用情况、控股公司和参股公司经营情况、对外担保、重大诉讼、仲裁事项情况说明、财务会计报告和审计报告全文	财务部
	董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况，董事、监事、高级管理人员主要工作经历、在股东单位(集团公司)及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况，考评及激励机制，员工情况	人事部

临时报告内容	需提供的资料	责任部门
董事会、监事会、股东大会决议	决议文稿	证券部
公司基本情况变更	营业执照复印件以及其他证书复印件等	综合 办公室
应当披露的交易	1.与交易有关的协议书或意见书；	综合 办公室
	2. 交易涉及的政府批文（ 如适用）；	财务部
	3. 中介机构出具的专业报告（ 如适用）；	财务部

4.交易事项的具体说明；

	4.交易事项的具体说明；	证券部
	5.监管部门要求提供的其他文件。
关联交易	比照上述提供资料
重大诉讼和仲裁	1.公告文稿；	综合 办公室
	2.有关法律文书；
	3.各方当事人简况；
	4.案件受理情况和基本案情；
	5.案件对公司本期利润或期后利润的影响；
	6.监管部门要求提供的其他文件。
变更募集资金 投资项目	1.公告文稿；	证券部
	2.董事会决议及决议公告文稿；
	3.独立董事意见；
	4.监事会意见；
	5.保荐机构意见；
	6.关于变更募集资金投资项目的说明；
	7.新项目合作意向或协议；
	8.新项目立项机关的批文；
	9.新项目的可行性研究报告；
	10.相关中介机构报告；
	11.终止原项目的协议
	12.监管部门要求提供的其他文件。
业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告	1.公告文稿；	财务部
	2.董事会的有关说明；
	3.监管部门要求的其他文件。
利润分配和资本公积金转增股本事项	1.方案实施公告；	财务部
	2.相关股东大会决议；	证券部
	3.结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；	证券部
	4.监管部门要求提供的其他文件。
股票交易异常波动和传闻澄清事项	1.公告文稿；	证券部
	2.董事会的分析说明；
	3.传闻内容及其来源；
	4.传闻所涉及事项的真实情况；
	5.有助于说明问题实质的其他文件。
回购股份	1.公告文稿；	证券部
	2.相关股东大会决议；
	3.监管部门要求的其他文件。

重大无先例事项及其他重大事件

重大无先例事项及其他重大事件	1.有关法律文书；	综合 办公室
	2.董事会决议及公告；	证券部
	3.政府批文（ 如有）；	综合 办公室
	4.中介机构意见书（ 评估报告或审计报告）；	财务部
	5.有关事项的资料及对公司的影响的评估等
	6.监管部门要求的其他文件。

大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报请董事会或股东大会审议批准，并经董事长签发后予以披露。

(四) 涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长签发后予以披露。

第七章 信息披露的媒体及档案管理

第三十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第三十二条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三十三条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在指定的媒体发布。公司信息披露指定报刊为《上海证券报》，指定网站为上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn），同时应积极利用公司网站（http://www.dlrd.com）进行信息披露。

第三十四条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三十五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会大连监管局，并置备于公司董事会秘书处供社会公众查阅。

第三十六条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书处负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第八章 保密措施及责任追究

第三十七条 在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内

幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十一条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第四十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。

第四十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第四十六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。

第四十七条 公司各部门、各生产单位、各子公司发生本管理制度规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第四十八条 其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《中华人民共和国证券法》的有关规定。

第九章 附 则

第四十九条 本信息披露事务管理制度未尽事宜，遵从《上海证券

交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》执行。

第五十条 本信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，报上海证券交易所和中国证监会大连监管局备案。

第五十一条 本管理制度由公司董事会负责解释并修改。

第五十二条 原《大连热电股份有限公司信息披露管理办法》(2007年4月18日修订版)同时废止。