大连热电股份有限公司定期报告编报工作制度
第一章 总则第一条 为规范大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)定期报告的编制、审核和披露流程,确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平,认真履行上市公司信息披露义务,维护投资者和公司的合法权益。根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露事务管理办法》等相关规定的要求,特制定本制度。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在会计年度、半年度、季度报告结束后,公司应当及时根据中国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。
第三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
第二章 董事、监事、高管和其他相关人员的职责
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求,履行必要的传递、审核和披露流程,提供定期报告编制所需材料,并关注个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期间,负有保密义务。在定期报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第六条 在定期报告披露前30日内和业绩预告或业绩快报披露前10日内,公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报
财务状况和经营成果,不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第九条 监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
第十条 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。
第三章 独立董事工作职责
第十二条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第十三条 在会计年度结束后,公司经理层应向独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十四条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进行审计前向独立董事提交年度审计工作安排及其它相关资料。
第十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,安排独立董事与年审注册会计师见面,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行上述与年审注册会计师见面
沟通的职责。
第十六条 独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第四章 董事会审计委员会工作职责
第十七条 审计委员会在公司年度财务报告审核过程中，应履行如下主要职责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评价总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第十八条 董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第十九条 董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后,审计委员会加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表。
第二十条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日内提交公司审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第二十一条 董事会审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的评价总结和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十二条 公司审计部门内审人员在董事会审计委员会的指导下,制定年度内部控制检查监督计划,将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、
委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。还应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息,评价公司内部控制的建立和实施情况。
第五章 定期报告编制、审批和披露流程第二十三条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。证券部门负责具体编制及披露。
第二十四条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所的最新规定执行。
第二十五条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定期报告预约期结束前,董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务负责人的意见后,通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间,并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
第二十六条 在报告期结束前 3个工作日内,公司财务负责人、内部审计负责人、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所(如需审计)应根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计(如有)、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。
第二十七条 董事会秘书带领证券部门按照监管机构关于编制定期报告的最新规定,起草定期报告框架。
第二十八条 定期报告的编制的部署工作。根据证监会、证监局及上海证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求,由公司财务机构负责人和董事会秘书组织相关部门部署定期报告编制工作,明确各相关部门的职责、责任人及联络人,下发定期报告编制框架,以及定期报告编制和披露时间表。
第二十九条 年度报告审计各项工作
1、公司总经理向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况;
2、公司进行财务决算,汇总本年度财务状况和经营成果,编制本年度未审财务报告;
3、公司审计部门对公司编制的本年度未审财务报告进行核查并
提出相关意见后向审计委员会报告;
4、审计委员会根据审计部门核查报告和相关资料对未审财务报告进行审阅、并出具书面意见;
5、公司审计机构进场对公司及下属控股子公司和参股公司开展年报审计。为确保审计工作进程,财务负责人负责督促会计师事务所进度;
6、审计委员会再一次审阅公司财务会计报表;
7、审计委员会对年度财务会计报进行表决,形成决议后提交董事会审核。
第三十条 定期报告初稿编制工作
1、财务机构负责人负责安排财务部门专门人员配合证券部填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作,按照定期报告编报总体部署,董事会召开前5个工作日(季度报告)或7个工作日(年度报告和半年度报告)将签字盖章后的财务报表和审计报告(如有)以及与之相关的财务数据提交给证券部门,并保证所提供财务信息的真实、准确、完整。
2、各相关部门、各单位联络人应按时向证券部门提交所负责内容,各部门、各单位负责人应保证所提供信息的真实、准确、完整。
3、证券部门负责对收集的信息进行复核、汇总、整理,完成定期报告初稿。
第三十一条 定期报告审核工作。定期报告初稿公司高级管理人员审核,并提出修改意见。对修改内容,有关部门负责人必须重新复核,并向证券部门提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。
第三十二条 定期报告审批工作
1、董事会召开前3个工作日(季度报告)或5个工作日(年度报告和半年度报告),董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅,形成定期报告上会稿。
2、公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事
会会议的通知。
3、公司召开董事会,董事长负责召集和主持,审议定期报告。董事会投票审议通过定期报告后,董事、高管人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。
4、公司召开监事会,审核定期报告,提出书面审核意见。
5、董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见(非确认意见的应当说明理由),影响定期报告的按时披露。
第三十三条 定期报告披露工作
1、董事会秘书组织证券事务代表等有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件(含报纸稿、网站披露文件等)进行复核、校对。
2、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责人应在正式的财务报告中签字后提交董事会秘书,董事会秘书签署信息披露申请书后,向证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件,或按“信息披露直通车”的有关规定办理信息披露，同时向指定媒体披露，并在3个工作日内书面报送当地证券监管部门备案。
3、公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。
4、公司可根据需要在内部报刊(网站)、其他报刊(网站)登载或报道定期报告的有关数据和内容,但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所指定网站的披露时间,且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。
第三十四条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期的相关财务数据,包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十五条 公司年度、半年度、季度预计出现下列情形之一的,财务机构负责人最迟须在年度结束后15日之内,半年度结束后10日
之内,季度结束后5日之内书面告知董事会秘书,以便及时进行业绩预告。
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；
3、实现扭亏为盈。
书面告知内容应包括本期预计净利润数、上年同期净利润数、变化幅度、业绩变动原因的简要说明。董事会秘书还应根据《上海证券交易所股票上市规则》披露其他相关内容。
第五章 责任追究
第三十六条 定期报告编制或信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。除追究导致信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十七条 因出现定期报告信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。
第三十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；
（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；
（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；
（四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。
第三十九条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻惩处：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻惩处的情形的。第四十条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第四十一条 定期报告信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：
（一）公司内通报批评；
（二）警告，责令改正并作检讨；
（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动合同。
第四十二条 定期报告信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第六章 附则
第四十三条 除本制度外，在定期报告编制、审批和披露期间，相关责任人还应遵循公司《信息披露事务管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》等有关制度的规定。
第四十四条 本制度已将公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度报告审议工作规程》的全部内容收录其中，故不再另行体现。
第四十五条 本制度由公司董事会制订、解释及修订,经董事会审议批准之日起实行。
预约定期报告披露时间
定期报告编制工作流程图
责任单位
拟定编制、披露
时间表起草定期报告框架召开布置专题会
独董与经理层见面会
编制未审财务报告独董与年审会计师见面会
内审核查独董发表专项独立意见
审计委员会与年审会计师见面会，确定财务审计时间表年审会计师进场审计审计委员会二审表决填报定期报告系统合稿形成定期报告初稿
各部门各单位提供信息资料高管人员提出
修改意见
召开董、监事会议投票表决形成书面确认意见及决议复核披露稿及公告文件办理公告手续联系上交所信息小组及报刊到当地证监部门备案
定期报告筹划阶段
财务报告审计阶段
定期报告初稿编制及审核阶段定期报告审批阶段
披露阶段
董秘董事长、财务总监董秘、财务总监
董秘财务部门内审部门审计委员会、年审会计师年审会计师审计委员会证券部门、财务部门
证券部门高级管理人员
总经理
证券部门
证券部门
证券部门
董秘
证券部门
证券部门
证券部门
送达全体董、监事审阅总经理同意后形成审核稿