无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co., Ltd.
（住所：无锡市高浪东路999号-8-C1-701）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二一年三月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。线上线下股票将于2021年3月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险揭示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后，公司总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为20,000,000股，占发行后总股本的比例为25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）行业监管风险
移动信息行业受益于移动互联网技术的发展以及不断涌现的新商业模式，在近年进入了高速发展通道。与此同时，工信部、各地通信管理局等政府主管部门针对该行业的监管也在不断完善和细化，陆续出台了多项监管政策。这些法规政策的出台，极大地规范了移动信息市场，促进了行业的健康发展，同时，监管的日益严格也会给公司带来合规成本增加的风险。若国家有关移动信息行业的产业政策和行业法规发生重大变化，将可能会对公司经营产生不利影响。
（二）产品替代风险
公司的移动信息服务业务基于电信运营商开展，无需额外的软件安装，同时需要实名认证，具有高效、稳定、安全等特性。但是，微信、QQ等OTT业务的发展使得移动信息服务提供商面临挑战。未来，随着通信技术革新及消费者行为模式的改变，不排除OTT应用等新型移动信息服务方式对公司的移动信息服务业务产生一定替代作用的可能性，从而对公司经营产生不利影响。
（三）客户较为集中且波动的风险
报告期内，公司前五名客户的销售收入分别为18,356.04万元、30,246.30万
元、28,983.33万元和25,927.51万元，占同期营业收入的比例分别为66.50%、
65.93%、54.45%和60.47%，客户集中度较高。
公司基于发展需求，自2017年开始大力发展直客业务，目前已开拓了京东、阿里巴巴、上海拉扎斯（饿了么）、腾讯、汉海信息（美团）、上海寻梦（拼多多）、网易在内的多家知名企业，业务规模增长迅速。客户数量和销售额的增长、客户结构的调整，导致公司的主要客户出现了较大的波动。如果公司不能在业务增长的同时稳定住新老客户关系，导致公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生重大不利变化，或者公司的销售价格继续下降，将会对公司经营稳定性带来不利影响。
（四）供应商较为集中且波动的风险
报告期内，公司前五名供应商的采购金额分别为14,899.52万元、18,616.51万元、21,640.46万元和23,028.05万元，占同期营业成本的比例分别为69.05%、
50.46%、49.40%和61.69%，供应商集中度较高。
随着公司销售规模的扩大，公司自2017年起积极开拓不同地市的电信运营商资源和第三方供应商，新增遍布全国多个地区的上百家电信运营商和第三方供应商，供应商集中度相较2017年发生了下降，鉴于不同供应商价格的调整和短信需求的变化，供应商名单出现了一定的波动。
截至报告期末，公司已经较好地完善和丰富了自身的供应商库。但是，如果公司不能很好地维系、稳定与供应商的业务关系，或者供应商的价格出现调整，可能造成公司采购资源供应短缺，对公司经营造成不利影响。
（五）业务相对单一的风险
公司目前的主要业务是移动信息服务的短信服务业务，主要为客户提供围绕短信传输的全套服务。自公司成立以来，公司的主营业务收入均为移动信息服务收入，公司的盈利模式较为单一。公司深耕移动信息服务中的短信服务业务，已经积累了丰富的运营经验和行业资源，但如果短信服务的市场需求下降，公司将因为业务单一承受较大的经营风险。
（六）短信内容合规性风险
公司依托于体系化的服务流程、自主研发的业务平台，对客户提交的短信内容进行7*24小时的合规、安全性审核，确保短信内容的合规性。但是，如果某些客户恶意掺杂发送不合规的短信内容，公司的审核平台可能遗漏对少量内容不合规短信的拦截，使得公司有可能受到电信运营商的监管，将可能会对公司经营产生不利影响。
（七）发行人成长性风险
受益于电子商务、互联网等新经济的不断涌现，公司的业务需求得到了快速提升，公司的业务发展呈现出较高的成长性。报告期各期，公司营业收入分别为27,602.30万元、45,875.17万元、53,234.08万元和42,879.23万元，逐年增长；净利润分别为3,853.44万元、5,518.19万元、6,038.42万元和3,463.34万元，逐年增长。公司未来的经营业绩增长受宏观经济、行业发展、竞争状况、行业地位、技术水平、自主创新能力、服务质量、市场前景及营销能力等因素影响，若上述因素出现重大不利变化，公司将面临一定的成长性风险。
（八）产业政策风险
工信部于2020年8月31日就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（下称《意见稿》）向社会公开征求意见，《意见稿》较现行有效的《通信短信服务管理规定》主要将“语音呼叫服务”纳入了监管和规范的范畴，并对短信用户同意接收商业短信条款提高了要求。监管机构对于移动信息服务商发送企业短信取得用户同意的要求由来已久，发行人在相关法规的监管下规范经营，且在报告期内取得了经营业绩的稳步增长。《意见稿》与监管机构已颁布的类似法规就相关内容具体规定如下：
| 编号 | 颁布时间 | 颁发机构 | 行业主要法律法规 | 具体条款内容 |
| 1 | 2012.12 | 全国人大 | 《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》第七条 | 任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请求，或者电子信息接收者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。 |
| 2 | 2015.5 | 工信部 | 《通信短信服务管理规定》第十八条 | 短信息服务提供者、短信息内容提供者未经用户同意或者请求，不得向其发送商业性短信息。用户同意后又明确表示拒绝接收商业性短信息的，应当停止向其发送。 |
| 短信息服务提供者、短信息内容提供者请求用户同意接收商业性短信息的，应当说明拟发送商业性短信息的类型、频次和期限等信息。用户未回复的，视为不同意接收。用户明确拒绝或者未回复的，不得再次向其发送内容相同或者相似的短信息。 基础电信业务经营者对通过其电信网发送端口类商业性短信息的，应当保证有关用户已经同意或者请求接收有关短信息。 | ||||
| 3 | 2020.8 | 工信部 | 《通信短信信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》第十六条 | 任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话。用户未明确同意的，视为拒绝。用户同意后又明确表示拒绝接收的，应当停止。 |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入增幅为10% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | 10% | 14.63% | 45,595.46 | 6,671.97 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 117,553.51 | 14,813.13 | 33.45% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入增幅为0% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | - | 14.63% | 41,450.41 | 6,065.43 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 113,408.47 | 14,206.58 | 27.99% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入下降20% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | -20% | 14.63% | 33,160.33 | 4,852.34 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 105,118.39 | 12,993.50 | 17.06% |
| 行业类短信收入增幅不变，营销类短信收入下降50% | |||||||
| 收入分类 | 2020年1-6月 | 2020年年化 | 增长率 | 毛利率 | 2021年预计收入 | 2021年预计毛利额 | 较2020年化毛利额变化 |
| 行业 | 22,141.77 | 44,283.53 | 62.49% | 11.31% | 71,958.06 | 8,141.16 | - |
| 营销 | 20,725.21 | 41,450.41 | -50% | 14.63% | 20,725.21 | 3,032.71 | - |
| 小计 | 42,866.97 | 85,733.95 | - | - | 92,683.26 | 11,173.87 | 0.66% |
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
2021年3月3日，中国证券监督管理委员会发布证监许可[2021]605号文，同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
经深圳证券交易所《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]288号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“线上线下”，股票代码“300959”；本次公开发行的20,000,000股股票将于2021年3月22日起上市交易。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021年3月22日
（三）股票简称：线上线下
（四）股票代码：300959
（五）本次公开发行后的总股本：8,000万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,000,000股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：60,000,000股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。
（十）发行前股东所持份的流通限制及期限
本次发行前股东所持份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
无。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
| 类别 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日递延） | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 汪坤 | 27,744,994 | 34.68% | 2024年3月22日 |
| 门庆娟 | 9,403,115 | 11.75% | 2024年3月22日 | |
| 珠海横琴易简光煦柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简投资”） | 8,219,019 | 10.27% | 2022年3月22日 | |
| 宁波梅山保税港区牧银股权投资有限公司（以下简称“牧银投资”） | 7,621,167 | 9.53% | 2022年3月22日 | |
| 无锡峻茂投资有限公司（以下简称“峻茂投资”） | 5,676,695 | 7.10% | 2024年3月22日 | |
| 珠海联成恒健资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联成恒健”） | 1,335,010 | 1.67% | 2022年3月22日 | |
| 小计 | 60,000,000 | 75.00% | - | |
| 首次公开发行网上发行股份 | 网上发行股份 | 20,000,000 | 25.00% | 2021年3月22日 |
| 小计 | 20,000,000 | 25.00% | - | |
| 合计 | 80,000,000 | 100.00% | - | |
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co., Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 6,000万元 |
| 法定代表人 | 汪坤 |
| 住所 | 无锡市高浪东路999号-8-C1-701 |
| 电话 | 0510-68880518 |
| 传真 | 0510-68869309 |
| 电子邮箱 | wangxj@wxxsxx.com |
| 董事会秘书 | 王晓洁 |
| 经营范围 | 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司主营业务为移动信息服务 |
| 所属行业 | 依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订） ，公司所在行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”大类中的细分领域“I65软件和信息技术服务业”。 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本比例 | 持有债券情况 |
| 1 | 汪坤 | 董事长、总经理 | 2018.6.9-2021.6.8 | 2,774.50 | 通过峻茂投资持股397.36万股 | 3,171.87 | 52.86% | - |
| 2 | 门庆娟 | 董事、总经理助理 | 2018.6.9-2021.6.8 | 940.31 | 通过峻茂投资持股170.30万股 | 1,110.61 | 18.51% | - |
| 3 | 辛瑛 | 董事 | 2019.9.10-2021.6.8 | - | 通过易简投资持股17.62万股 | 17.62 | 0.29% | - |
| 4 | 周波 | 独立董事 | 2018.6.9-2021.6.8 | - | - | - | - | - |
| 5 | 周宇 | 独立董事 | 2018.6.9-2021.6.8 | - | - | - | - | - |
| 6 | 谭志凌 | 监事 | 2018.6.9-2021.6.8 | - | - | - | - | - |
| 7 | 关宏新 | 监事 | 2018.6.9-2021.6.8 | - | - | - | - | - |
| 8 | 蒋超 | 监事 | 2018.6.9-2021.6.8 | - | - | - | - | - |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本比例 | 持有债券情况 |
| 9 | 王晓洁 | 副总经理、董事会秘书 | 2018.6.9-2021.6.8 | - | - | - | - | - |
| 10 | 崔嵘 | 副总经理 | 2018.6.9-2021.6.8 | - | - | - | - | - |
| 11 | 曹建新 | 财务总监 | 2018.6.9-2021.6.8 | - | - | - | - | - |
| 姓名 | 国籍 | 是否拥有永久境外居留权 | 身份证号码 | 住所 |
| 汪坤 | 中国 | 否 | 32088219810706**** | 江苏省无锡市滨湖区 |
| 门庆娟 | 中国 | 否 | 51101119810921**** | 江苏省无锡市滨湖区 |
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后公司与控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟的股权结构控制关系图如下：
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及员工持股计划等。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本变动结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量(股） | 占比（%) | 数量(股） | 占比（%) | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 汪坤 | 27,744,994 | 46.24 | 27,744,994 | 34.68 | 自上市之日起36个月 |
| 门庆娟 | 9,403,115 | 15.67 | 9,403,115 | 11.75 | 自上市之日起36个月 |
| 峻茂投资 | 5,676,695 | 9.46 | 5,676,695 | 7.10 | 自上市之日起36个月 |
| 易简投资 | 8,219,019 | 13.70 | 8,219,019 | 10.27 | 自上市之日起12个月 |
| 牧银投资 | 7,621,167 | 12.70 | 7,621,167 | 9.53 | 自上市之日起12个月 |
| 联成恒健 | 1,335,010 | 2.23 | 1,335,010 | 1.67 | 自上市之日起12个月 |
| 小计 | 60,000,000 | 100.00 | 60,000,000 | 75.00 | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 网上发行股份 | - | - | 20,000,000 | 25.00 | - |
| 小计 | - | - | 20,000,000 | 25.00 | - |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量(股） | 占比（%) | 数量(股） | 占比（%) | ||
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | 80,000,000 | 100.00 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 汪坤 | 27,744,994 | 34.68 | 自上市之日起36个月 |
| 2 | 门庆娟 | 9,403,115 | 11.75 | 自上市之日起36个月 |
| 3 | 峻茂投资 | 5,676,695 | 7.10 | 自上市之日起36个月 |
| 4 | 易简投资 | 8,219,019 | 10.27 | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 牧银投资 | 7,621,167 | 9.53 | 自上市之日起12个月 |
| 6 | 联成恒健 | 1,335,010 | 1.67 | 自上市之日起12个月 |
| 7 | 国信证券股份有限公司 | 38,823 | 0.05 | 无 |
| 8 | 潘海东 | 500 | 0.0006 | 无 |
| 9 | 朱水明 | 500 | 0.0006 | 无 |
| 10 | 龙永存 | 500 | 0.0006 | 无 |
| 合计 | 60,040,323 | 75.05 | ||
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为2,000万股（占发行后总股本的25%），本次发行全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为41.00元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为56.88倍（每股收益按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.20倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按2020年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。
网上最终发行数量为2,000.00万股，网上定价发行的中签率为
0.0135514845%，网上投资者有效申购倍数为7,379.26535倍，其中网上投资者缴款认购19,961,177股，放弃认购数量38,823股。
本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为38,823股，包销金额为1,591,743.00元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为0.1941%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为82,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额74,958.68万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月17日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“致同验字（2021）第440C000107号”《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司募集资金验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用总额为7,041.32万元，其中：
1、保荐及承销费用：5,120.00万元；
2、审计及验资费用：660.38万元；
3、律师费用：839.62万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：410.38万元；
5、发行手续费用及其他费用：10.94万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额。
本次每股发行费用为3.52元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为74,958.68万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为12.81元（按2020年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.75元（按2019年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料致同会计师对2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“致同审字（2020）第440ZA11317号”《审计报告》。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。发行人会计师对公司2020年12月31日的合并资产负债表，2020年1-12月合并利润表，合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同审字（2021）第440A000140号”审阅报告。2020年1-12月财务数据以及2021年一季度业绩预告信息已在招股说明书 “重大事项提示”之“八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息、经营状况及2021年1季度经营业绩预计”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后公司主要财务信息、经营状况及2021年1季度经营业绩预计”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议。
二、其他事项
本公司自2021年3月9日刊登招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司的主营业务目标进展情况正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
3、本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未招股说明书中披露的重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项；
14、公司招股说明书中披露的事项，自招股说明书刊登之日至上市公告书刊
登前未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
| 名称： | 国信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 何如 |
| 住所： | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 联系地址： | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 电话： | 0571-85115307 |
| 传真： | 0571-85316108 |
| 保荐代表人： | 谢晶晶、傅毅清 |
| 联系人： | 谢晶晶 |
傅毅清先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理，保荐代表人，注册会计师（非执业），2004年从事投资银行工作，先后参与了滨化股份（601678）、万里扬（002434）、博威合金（601137）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、健盛集团（603558）、三星新材（603578）、圣龙股份（603178）、杭可科技（688006）首发项目；江西水泥（000789）、万安科技（002590）非公开发行项目；博威合金（601137）可转债项目；兰陵陈香（600735）、初灵信息（300250）、远方信息（300306）、恒锋工具（300488）、万里扬（002434）、博威合金（601137）重大资产重组项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）股份锁定承诺
公司股东、实际控制人、董事长兼总经理汪坤；公司股东、实际控制人、董事门庆娟；公司股东峻茂投资承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月（2021年9月22日，非交易日顺延）期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人/本公司所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司股东之易简投资、牧银投资、联成恒健承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，担任公司董事、高级管理人员的汪坤、门庆娟承诺：在本人任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让所直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让所直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员汪坤、门庆娟及公司股东峻茂投资承诺：公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
（二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟的持股意向及减持意向本次发行前，汪坤直接持有公司46.24%的股份，门庆娟直接持有公司15.67%的股份，上述人员的持股及减持意向如下：
（1）在发行人上市后3年内不减持发行人股份；
（2）在发行人上市3年后的2年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
（3）在其实施减持时，至少提前3个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
2、公司股东峻茂投资的持股意向及减持意向
峻茂投资为公司实际控制人汪坤、门庆娟控制的其他公司。本次发行前，峻茂投资持有公司9.46%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）在发行人上市后3年内不减持发行人股份；
（2）在发行人上市3年后的2年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
（3）在其实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前3个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
3、公司股东易简投资的持股意向及减持意向
本次发行前，易简投资持有公司13.70%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）在发行人上市后1年内不减持发行人股份；
（2）在发行人上市1年后，在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前3个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
4、公司股东牧银投资的持股意向及减持意向
本次发行前，牧银投资持有公司12.70%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）在发行人上市后1年内不减持发行人股份；
（2）在发行人上市1年后，在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前3个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
二、稳定股价的措施和承诺
经公司第一届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下：
（一）发行人回购股份
股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。
如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。
公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但遵循下述原则：
1、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；
2、单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（二）控股股东增持股份
股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的或公司股份回购无法实施的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：
1、单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%；
2、单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
（三）董事、高级管理人员增持股份
股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：
1、单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；
2、单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）公司承诺
1、本公司承诺并保证本公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
1、本人承诺并保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据相关监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
五、利润分配政策的承诺
公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程、以本次发行上市招股说明书及本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东合法权益。如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定承担相应法律责任。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本
公司将依法承担相应法律责任。
六、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人相关承诺
公司承诺：“公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人控股股东相关承诺
发行人控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟承诺：“公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）证券服务机构承诺
本次发行相关中介机构的承诺如下：
保荐机构承诺：如因国信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
申报会计师承诺：致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、未履行承诺的约束措施
关于未履行承诺的约束措施，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（一）发行人承诺
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）公司控股股东相关承诺
发行人控股股东汪坤、门庆娟承诺：将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。
（三）公司持股董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人持股董事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。
（四）发行人未持股董事、监事、高级管理人员相关承诺
发行人未持股董事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。
八、其他承诺事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体，就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。
（以下无正文）
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