证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-05
奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2021年3月18日以通讯方式召开，会议通知于2021年3月15日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》
为落实公司发展战略，挖掘优质医美产业资源，公司拟与广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称“盛妆医美”）签署《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式收购盛妆医美持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“标的公司”）的55%股权。本次交易评估机构出具的连天美100%股权评估值为135,100万元，经交易双方协商确定的标的公司55%股权交易价格为69,666.67万元。本次股权转让完成后，连天美将成为公司的控股子公司。
因标的公司持股5%股东广东欣粤容产业投资有限公司系公司实际控制人郭梓文控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易将构成与关联人共同投资。审议该项议案时，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避了表决。
独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-07）。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际经营与管理需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容详见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-08）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。
董事马军、胡冉、陈勇、申司昀、班均、陈辉作为公司2021年股票期权激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股票期权激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露的《奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事马军、胡冉、陈勇、申司昀、班均、陈辉作为公司2021年股票期权激
励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；
（2）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，将该部分股票期权数量调减或在其他激励对象之间进行分配；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本变更登记等；
（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事马军、胡冉、陈勇、申司昀、班均、陈辉作为公司2021年股票期权激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》
定于2021年4月6日下午14:50在广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年3月18日