科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录目录
1、发行保荐书 ...... 1
2、财务报表及审计报告 ...... 33
3、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ...... 158
4、内部控制鉴证报告 ...... 237
5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...... 258
6、法律意见书 ...... 267
7、律师工作报告 ...... 410
8、公司章程（草案） ...... 572
9、证监会批文 ...... 617
3-1-2-1
中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二零二一年二月
3-1-2-2
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受科美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
邵才捷：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，自保荐制度执行以来，邵才捷女士曾负责或主要参与了哈药股份、现代制药重大资产重组项目；博瑞医药、和仁科技、大理药业、金域检验、拉夏贝尔等A股IPO项目；三生制药、绿叶制药港股IPO项目和苏宁电器非公开发行等再融资项目。马可：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，自保荐制度执行以来，马可先生曾负责或主要参与了艾德生物、步长制药、益丰药房、甘李药业、赛诺医疗等A股IPO项目，九芝堂、现代制药重大资产重组项目。
（二）项目协办人
慎利亚：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与了江苏通灵、三博脑科等IPO项目。
（三）项目组其他成员
焦延延、王晨晨、沈子权、杜雨林
三、发行人基本情况
| 公司中文名称： | 科美诊断技术股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Chemclin Diagnostics Co., Ltd. |
| 注册资本： | 36,000.00万元 |
| 法定代表人： | 李临 |
| 成立日期： | 2007年5月10日成立，2019年9月25日整体变更为股份公司 |
| 公司住所： | 北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼一层、六层 |
3-1-2-4
| 邮政编码： | 100094 |
| 联系电话： | 010-5871 7511-203 |
| 传真号码： | 010-5871 7500 |
| 公司网址： | http://www.chemclin.com/ |
| 电子信箱： | ir@chemclin.com |
| 主营业务： | 临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售 |
| 信息披露部门 | 证券事务部 |
| 信息披露负责人： | 黄燕玲 |
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
3-1-2-5
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年2月21日，在中信证券大厦以电话会议形式召开了科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将科美诊断技
3-1-2-6
术股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
3-1-2-7
第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
3-1-2-8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首发注册办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2019年12月27日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2020年1月13日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证
3-1-2-9
券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
（三）申报会计师对发行人最近三年财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身北京科美生物技术有限公司（以下简称“科美生物”），成立于2007年5月。2019年9月11日，科美生物以经审计的截至2019年5月31日的科美生物的账面净资产值50,941.06万元为依据，折合为股份公司36,000.00万股股份，每股面值人民币1.00元，折股后股份公司的注册资本（股本总额）为人民币36,000.00万元，科美生物净资产扣除股本后的余额计入资本公积，整体变更设立科美诊断技术股份有限公司，并在北京市海淀区市场监督管理局注册登记。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、
3-1-2-10
监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据《科美诊断技术股份有限公司内部控制自我评价报告》、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占
3-1-2-11
用的情形。公司主营业务为临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售，业务体系完整、具有独立经营能力。公司持有现行有效的《营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职的情形。经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
公司控股股东为宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人李临。经查阅公司实际控制人关联方调查表及公开信息检索，除发行人外，李临控制的公司包括宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）、
3-1-2-12
宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区科信义企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波保税区科德孚企业管理合伙企业（有限合伙），以上企业为公司管理层和员工持股平台，除投资发行人外，均未实际经营业务。本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过相关人员出具的承诺函了解其所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）根据发行人最新工商登记信息、发行人取得的工商、税务、药监等政府主管机构出具的证明文件和《公司章程》，发行人主营业务为临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售。本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经核查发行人控股股东、实际控制人提供的简历及其出具的相关承诺、无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控
3-1-2-13
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，经公开资料检索，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（五）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
经核查，根据可比上市公司的估值水平及历史融资估值推算，公司预计市值不低于人民币10亿元；同时，发行人2019年度营业收入为45,466.65万元， 2019年度净利润为14,059.32万元。因此，发行人符合“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
五、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、新产品研发和注册风险
体外诊断行业是一个集生物学、临床医学等多学科交叉行业，是典型的技术密集型行业，不断研发出满足市场需求的新产品是发行人在行业竞争中持续保持
3-1-2-14
领先并不断扩大优势的关键因素。新产品研发从立项到最终取得注册证一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、原材料研究、反应体系研究、生产工艺研究、样品试制等多个环节，任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品技术要求制定、注册检验、临床试验、注册审批等阶段，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。如新产品拟在国际市场销售，还需通过CE认证、FDA注册或其他国际产品质量体系认证或注册。如果发行人不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响发行人前期研发投入的回收和未来效益的实现。
2、知识产权泄密或被侵害的风险
公司产品的持续创新和优化很大程度上依赖于自主研发的核心技术，在长期研发和生产实践中，公司形成了包括感光和发光染料制备技术、纳米微粒制备及表面修饰技术、试剂制备技术、仪器设计方案、生产工艺优化及放大等独有的核心技术，构成了公司的核心机密和核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，发行人对部分关键技术申请了专利，但部分技术并不适合采用专利技术予以保护。假如公司保密及内控体系运行出现瑕疵，公司相关技术机密泄露，或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产生不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
体外诊断行业要求企业拥有一支高素质、专业能力强、稳定的跨学科复合型技术人才团队。公司的研发团队是公司持续创新的重要基础和保障，随着我国体外诊断行业的快速发展，行业人才竞争日益激烈。尽管公司与核心技术人员均签订了技术保密协议，并提供优厚的工作条件，但如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、研发环境、发展空间等方面持续提供具有竞争力的优越条件并建立良好的激励机制，可能会造成核心技术人员流失，造成在研项目进度推迟、甚至终止，影响公司的后续技术研发能力，也会造成公司核心技术泄露的风险，从而对公司的持续发展造成不利影响。
4、技术升级迭代的风险
体外诊断行业的发展伴随生物化学、免疫学、分子生物学等领域的发展而发
3-1-2-15
展，特别是随着酶催化反应以及抗原抗体反应的发现，以及单克隆抗体技术、大分子标记技术等新技术的运用，推动了整个体外诊断行业的蓬勃发展。
相对于药品平均10-15年的研发周期来说，体外诊断试剂的研发周期一般为3-5年，体外诊断行业的技术成熟相对较快，产品迭代的周期也相对较短。单就免疫诊断领域来讲，其经历了放射免疫分析技术、免疫胶体金技术、酶联免疫分析技术、时间分辨荧光免疫分析技术和化学发光免疫分析技术的发展历程。目前化学发光免疫分析技术和产品正在对原有技术和产品进行部分替代，已逐渐成为临床免疫诊断市场主流，相关产品已成为目前该领域增长最快的产品。体外诊断行业每一次技术的更新都会相应的提高产品的检测灵敏度以及准确性，同时也会替代过去的技术和产品。如公司不能及时跟上行业内新技术和产品的发展趋势，将面临着技术升级迭代引致的相关风险。
5、特殊技术路线及技术路线局限的风险
公司目前重点发展的LiCA系列产品主要采用公司基于活性氧途径均相化学发光原理自主开发的光激化学方法，相较于化学发光行业主流技术路线中其他三类（酶促化学发光、直接化学发光和电化学发光），该技术路线形成应用时间较晚。截至本招股说明书签署日，除发行人外，国内外市场中主要还有西门子等少数公司拥有基于该技术路线开发的产品，发行人是国内少数开发该技术路线并实现产业化和大规模销售的企业。
相较于化学发光行业主流技术路线中其他三类，公司所采用的活性氧途径均相化学发光技术路线具有均相、免洗、光激发等技术特点，属于均相反应模式，避免了其他三类主流技术路线在反应中需要多次洗涤、分离。但由于检测过程没有分离步骤，样本中干扰物质仍保留在最终检测溶液中，会对抗原抗体免疫反应产生干扰，可能造成高本底信号，也可能淬灭单线态氧而降低检测信号，综合导致试剂开发难度增大。
6、知识产权纠纷的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人及子公司所有的专利号为“ZL201821143766.5”、“ZL201821143729.4”两项实用新型专利因第三方向国家
3-1-2-16
知识产权局申请宣告无效被部分无效或对权利要求进行了调整。
除此以外，发行人亦与成都爱兴存在数起知识产权纠纷诉讼，公司存在部分知识产权无法形成技术保护或遭受侵权的风险。
（二）经营风险
1、仪器设备采购相对集中的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人主要通过自主研发、委托生产或与仪器厂家合作研发并向其采购的方式满足仪器需求。截至2020年7月31日，发行人LiCA系列产品配套的检测仪器LiCA 500型及LiCA 800型均由嘉兴凯实向公司独家供应。发行人已于2020年5月25日自主取得LiCA Smart型仪器的注册证并正在开发LiCA 4000型仪器，但预计LiCA 500型及LiCA 800型仪器仍将是公司LiCA系列产品的重要配套检测仪器。
嘉兴凯实系国内检测仪器领域的知名公司，经营稳定并与公司保持了持续多年的合作关系。但如果未来仪器供应商受到自身经营状况、经营策略调整、收购兼并等因素影响，导致其与公司的合作关系发生重大不利变化，而发行人自主生产仪器或更换供应商等应对措施不能及时、有效地开展，则可能影响发行人LiCA系列试剂产品的持续销售，对发行人的生产经营产生不利影响。
2、经销商管理风险
公司的体外诊断产品销售以经销模式为主，少量直销的主要对象是独立实验室。公司销售区域按大区划分，营销网络覆盖了除港澳台以外的全国所有地域，其中上海、江苏、山东、安徽、河北、河南、四川等省份为公司经销商分布的重点省份。长期以来，公司制定了严格的经销商管理制度，要求经销商按照国家法律法规及相关政策进行合法经营，同时公司通过提供培训、技术支持等方式为经销商提供支持，以促进销售收入的持续增长。随着公司的快速发展及产品线的丰富，公司销售规模不断扩大，对经销商的培训、组织管理和风险管控难度也日益提高。若公司不能及时提高对经销商的管理能力，或部分经销商的销售策略、服务能力等方面不能满足公司的要求，将可能造成经销商管理混乱，甚至出现经销商违法违规经营，这些情况将导致公司销售业绩下滑，影响公司品牌形象及市场
3-1-2-17
推广。
3、产品质量风险
体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，产品质量直接关系到医疗诊断的准确性。体外诊断产品在生产、储存、运输过程中对温度、湿度、压力、洁净程度都有严格的要求。为确保体外诊断产品质量，公司依照《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》开展生产及质量管理，并依据ISO13485等质量管理体系建立了多级管理制度，涵盖了从研发到售后的全部流程。截至目前公司未发生过重大产品质量事故，但随着公司经营规模的扩大，仍存在因产品质量事故引发的风险。
4、国家医疗卫生体制改革导致的风险
为保证医疗行业的健康发展，各级监管部门持续完善医疗行业政策法规。在体外诊断领域，近年来部分地区已经陆续开始实施“两票制”、“带量采购”等措施。其中，“两票制”是指生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，旨在减少流通环节；“带量采购”是指区域集中采购的基础上，以量换价、量价挂钩，旨在降低终端采购价格。
预计随着医疗卫生体制改革的推进，“两票制”、“带量采购”等措施将会逐步推广。如果公司不能顺应医疗改革的方向，及时制定相关应对措施，对经销商系统进行优化，持续保持研发投入与产品创新，可能会面临经营业绩下滑的风险。
5、产品延续注册风险
我国对医疗器械实行产品注册与备案管理制度。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。医疗器械注册证具有一定的时限性，需要定期进行延续注册，已注册的产品发生有可能影响该医疗器械安全、有效的实质性变化时，注册人应当向原注册部门申请办理变更注册手续。如果公司未来不能取得部分产品的续期批准或变更注册批准，可能导致公司部分产品停止生产销售，公司经营及财务状况将受到不利影响。
6、市场竞争加剧的风险
3-1-2-18
随着全球体外诊断市场需求持续快速增长，众多国内外企业加入竞争，包括跨国公司罗氏、雅培、西门子等企业以及国内企业迈瑞医疗、安图生物等，行业竞争日趋激烈。与此同时，体外诊断行业较高的利润率水平、广阔的市场发展空间可能吸引更多的企业进入本行业，市场竞争亦将进一步加剧。公司凭借多年的努力，已在免疫化学发光细分市场赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度。但公司若不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等抢占市场、或者跨国巨头集中资源进入公司优势的细分领域等将会对公司的市场份额、产品毛利率产生不利影响，从而影响公司盈利能力。
7、环保及安全生产的风险
公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上将影响公司的经营业绩。
报告期内，公司未发生重大安全事故，但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能性，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。
8、经营场所租赁的风险
发行人目前的生产经营场所主要通过租赁方式取得。虽然公司对经营场所的租赁行为一直处于持续稳定状态，但不排除出现租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨、租赁过程中发生出租方违约等情形。
发行人子公司博阳生物位于上海市浦东新区张江镇蔡伦路88号杰隆大楼的租赁房屋产权人原系上海杰隆生物工程股份有限公司。因郑州宇通集团有限公司、郑州宇通客车股份有限公司与杰隆企业集团有限公司、上海杰隆生物工程股份有限公司、上海锦祥投资发展有限公司、成国祥股权转让纠纷一案，河南省高级人民法院裁定对该处房产采取保全措施并予以查封。截至本招股说明书签署日，上
3-1-2-19
述租赁房屋产权人已经变更为郑州宇通客车股份有限公司全资子公司上海千咏实业有限公司，博阳生物与上海千咏实业有限公司正在就租赁事项进行商谈，但双方尚未签署新的租赁协议。若双方无法就新的租赁协议达成一致，博阳生物向法院请求继续履行原租赁合同，有关法院认为上述租赁物业抵押权的设立、法院的查封早于租赁关系设立时间，博阳生物承租的上述租赁物业面临在原租赁期限内无法使用的风险。
9、受新冠疫情影响的经营风险
公司主要产品为免疫化学发光诊断试剂，产品主要用于终端医疗机构相关疾病的诊断，新冠疫情自2020年1月在全国爆发后，居民就诊及常规医疗活动减少，医疗资源向防控疫情转移，常规疾病检测和体检等需求下降。受此影响，发行人销售收入受到一定冲击，国内新冠疫情最为严重的2020年一季度，发行人营业收入同比下滑41.76%，随着国内疫情得以控制，2020年二季度发行人营业收入逐步恢复，但2020年上半年较2019年上半年营业收入依然下降25.95%，净利润下降48.25%。
虽然目前新冠疫情在国内得到控制，但仍然存在零星散发、局部爆发和境外输入的风险。如果国内发生二次广泛传播等情形，公司可能会面临因医疗机构和患者诊断需求大幅下滑或自身及产业链上下游企业大面积停工停产而导致业绩大幅下滑的风险。
此外，由于境外疫情仍较为严峻，跨国物流速度和贸易效率有一定下降，若境外疫情进一步恶化，发行人原材料采购可能受到一定影响，进而对公司短期生产经营造成不利影响。
10、现有业务主要集中于传染病领域及在其他领域的市场推广风险
报告期初，公司产品注册证主要集中于传染病领域，且公司已在传染病领域具有一定的市场基础，因而报告期内公司销售收入主要集中于传染病领域，销售收入占比约90%，传染病外的其他领域（主要包括肿瘤标志物、甲状腺激素、生殖内分泌激素、心肌标志物和炎症等）占比较低。
近两年来，公司LiCA系列产品完成了对肿瘤标志物、甲状腺激素、生殖内
3-1-2-20
分泌激素、心肌标志物和炎症等领域内临床常用检测项目的覆盖，检测项目丰富度已接近雅培、西门子、贝克曼等进口品牌。上述检测领域形成较为完备的检测项目后，公司在肿瘤标志物、甲状腺激素等非传染病领域终端用户快速拓展，销售收入增长较快，但占比仍较小。
除传染病领域外，目前上述检测领域合计占国内化学发光市场份额约45%。如未来市场结构发生变化或公司无法顺利实现在其他领域的市场推广，则可能对公司未来业务发展及销售增长产生一定不利影响。
11、装机数量和终端覆盖用户数量较少的风险
报告期内，公司销售增长迅速，业务快速拓展，公司总体营业收入复合增长率达到19.46%。LiCA系列产品收入从2017年的1.39亿元增长至2019年的2.99亿元，年均复合增长率超过45%，产品注册证由2017年末的21项丰富至近50项。但公司较国外巨头和部分国内龙头在业务规模上偏小。截至2020年6月末，公司化学发光投放仪器1,914台，覆盖1,101家终端用户，相较于其他主要竞争对手的国内装机数量和客户覆盖程度仍有一定差距。
如未来因技术变革、市场结构调整或政策变化等因素导致公司无法持续保持技术领先地位或销售增长，可能面临更为激烈的市场竞争，对公司未来业务发展和经营业绩产生一定不利影响。
12、未来产品系列单一的风险
公司收购博阳生物后，确立了重点发展LiCA系列产品的发展战略，减少并逐步停止了对CC系列产品的新产品研发和原有产品升级。公司亦逐步停止了对CC系列产品相关的销售渠道建设，报告期内，公司CC系列产品营业收入占公司营业收入的比重分别55.62%、43.96%、33.80%和20.39%，占比逐期减少，未来CC系列产品收入占比可能会继续降低，公司产品系列存在较为单一的风险。
13、境外市场拓展的知识产权风险
截至目前公司尚未开展境外业务。由于医疗器械类产品的特殊性，世界各主要国家和地区对该类别产品的生产销售都建立有相应且通常不同的监管机制。未来公司在决定进入一个国家/地区前，将先对这个国家/地区的监管机制和市场状
3-1-2-21
况进行充分调研，重点考察该国家/地区的专利保护状况及第三方专利是否与公司技术存在潜在冲突。但由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，公司境外市场拓展过程中可能存在第三方于境外优先取得与公司产品相关的专利而导致公司在该国家/地区的拓展受到限制的风险。
（三）内部控制风险
1、控制权风险
公司实际控制人李临通过担任宁波英维力及宁波科倍奥的普通合伙人控制发行人35.00%的股权，持股比例较低；本次公开发行完成后，公司实际控制人持股比例进一步降低，将控制公司31.42%的股权。公司实际控制人控制的发行人股权比例较低，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
同时，李临作为公司的实际控制人、董事长、总经理，对公司的经营管理起到核心作用，可能利用其实际控制人和主要决策者的地位，对公司战略、重大资本支出、关联交易、人事任免等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。
2、公司规模扩大后的管理风险
随着公司经营规模稳定快速增长，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理、信息系统、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性也提出了更高的要求。如果公司管理水平和内控制度不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在公司管理能力无法及时适应规模扩张的风险。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
公司主营业务收入主要来自免疫化学发光体外诊断试剂的销售，报告期内，公司综合毛利率分别为72.18%、73.28%、74.98%和68.85%，总体保持平稳。公司未来经营可能受人力资源成本上升、环境保护设施投入及运维成本上升等因素
3-1-2-22
影响，进而导致生产成本持续上升。同时，受市场竞争等因素影响，公司主要产品销售价格面临下滑风险。综合以上因素，公司毛利率存在下滑风险。
2、应收账款余额增长的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,005.09万元、2,001.63万元、2,699.55万元和2,299.98万元，占各期末流动资产总额的比例分别为4.74%、
3.48%、3.80%和3.63%。报告期各期末，公司的应收账款账龄主要为一年以内。
未来随着营业收入的增长，公司应收账款金额可能进一步增加，如公司客户发生支付困难，公司可能面临应收账款不能收回的风险。
3、税收优惠政策无法持续的风险
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等相关规定，报告期内，发行人及其子公司博阳生物分别被认定为高新技术企业，享受15%优惠企业所得税税率。
报告期内，发行人税收优惠金额及占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税收优惠金额 | 470.99 | 1,809.78 | 1,131.56 | 1,186.74 |
| 利润总额 | 3,581.50 | 15,964.20 | -41,330.86 | -42,035.54 |
| 税收优惠金额占利润总额的比例 | 13.15% | 11.34% | - | - |
如果未来发行人或其子公司不能通过高新技术企业重新认定，或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产生不利影响。
4、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值均为15,375.61万元，占非流动资产的比例分别为52.91%、54.63%、54.16%和52.11%。公司商誉为2017年度同一控制下收购博阳生物自最终控制方合并财务报表承接而来。
公司根据会计准则要求对商誉进行减值测试，经测试，报告期内不存在商誉减值。但如果公司与子公司博阳生物无法持续实现有效整合并发挥协同效应，或
3-1-2-23
者因内外部环境发生重大不利变化，导致博阳生物出现经营业绩不达预期的情况，存在发生商誉减值的风险，将对公司当期损益造成一定影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。
但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
2、新增产能消化的风险
随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主营产品产能将进一步扩大，有助于满足公司业务增长的需求。近年来，免疫化学发光体外诊断市场需求持续增长，为公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
3、新产品开发失败的风险
公司募集资金将用于体外诊断仪器、试剂及关键原材料的研发。尽管相关技术及市场已经公司核心技术人员充分的论证，具备可行性及市场前景。但假如新产品研发进展不如预期，或研发失败，将导致投入的募集资金无法收回。
4、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率依次为14.62%、
12.26%、14.96%和2.81%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有所增长，
3-1-2-24
但募集资金投资项目需要一定的建设期，项目全面达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（六）发行失败风险
《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等法规均明确规定了发行失败的相关情形。发行人本次拟采用《科创板发行上市规则》之第2.1.2条之第（一）款的上市条件，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”依据上述法规规定，在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，亦可能存在发行后市值无法达到上市审核规则要求的情形，进而导致公司无法上市。
（七）其他风险
1、股票价格波动风险
股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济形势、投资者情绪、资本市场资金供求关系、区域性或全球性的经济危机、国外经济社会动荡等多种外部因素的影响。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并有望保持持续快速成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
体外诊断行业已成为医疗领域发展最快、市场规模最大的细分行业之一，预计到2024年，全球医疗器械市场规模将达到5,950亿美元，而体外诊断市场规
3-1-2-25
模将达到796亿美元。免疫诊断则是近年来发展最为迅速、市场规模最大的细分领域，2018年全球体外诊断市场中，免疫诊断约占32.50%，是占比最高的细分市场。在免疫诊断中，化学发光凭借其灵敏度高、特异性好、自动化程度高、精密度好、准确率高等优势，现已成为全球免疫诊断的主流。在发达国家免疫诊断市场中，化学发光约占92%。在我国化学发光免疫诊断领域，尤其是三级医院等高端市场，目前依然以雅培、罗氏、贝克曼、西门子等国外巨头产品为主导，国产品牌的市场份额较少。《中国制造2025》政策意在鼓励国内企业生产高端医疗器械来替代进口产品。北京、湖北、厦门、海南等省市的政府采购中明确规定了鼓励优先或必须使用国产医疗器械，这些都为我国化学发光诊断产品实现进口替代提供了政策支持。受益于医疗消费水平的提高、医疗体制改革的推动、国家产业政策的扶持等因素，未来我国化学发光领域发展空间广阔，为发行人的业绩增长提供了基础。
（二）发行人技术先进，产业化能力强
光激化学发光法相比其他化学发光技术具有纳米、免洗、光激发的特点。公司经过多年的研发积累、发展和创新，已建立拥有自主知识产权的光激化学发光技术平台，并开发了基于该技术平台的LiCA系列产品。公司LiCA系列产品在敏感性、特异性、灵敏度和精密度等方面亦表现优异，部分产品的检测性能已经达到甚至优于国际一线品牌，并且具有检测过程简单快速等特点。公司LiCA系列产品优异的检测性能和应用特性是公司进一步开拓市场、提升市场占有率的重要武器。
公司拥有一支多学科、多层次、结构合理的研发团队，专业涉及生物化学与分子生物学、化学工程与工艺、预防医学、遗传学、病毒学、机械制造及其自动化、软件工程等各专业领域，核心技术人员拥有深厚的理论研究功底和丰富的产业经验，截至2020年6月30日，公司及其子公司研发人员共122人，占公司员工的20%以上。
公司研发团队和技术创新优势有力促进公司产品的持续丰富和升级。LiCA系列试剂产品注册证由2017年末的21项丰富至近50项，基本覆盖了国内化学发光检测临床使用量较大的主要品种。除进一步增加产品菜单以外，公司也注重
3-1-2-26
原有产品的技术升级。国内首创的新一代HIV抗原/抗体检测试剂采用了双抗体/双抗原夹心技术，能够区分新近感染和过往感染；公司HCV抗原抗体联合检测技术能够同时检测HCV抗体和核心抗原，且能够区分阳性信号来自HCV抗原，还是HCV抗体，有效缩短HCV抗体筛查HCV病毒感染的窗口期，并提示早期感染病例。截至2020年7月31日，公司已进入临床或者注册评审阶段的在研项目近20项。
（三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
发行人本次募集资金将投向于新建体外诊断试剂生产基地项目和体外诊断试剂及配套产品研发项目。发行人本次募集资金投资项目建成后，有利于进一步优化发行人生产能力，丰富现有产品线，进一步拓展市场，提高市场占有率，并增强发行人的创新研发能力，强化公司的核心竞争力，提高发行人的盈利水平。募集资金投资项目的实施将对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。综上所述，保荐机构认为：发行人已经具备了良好的技术和业务基础，技术产业化能力强，其产品及技术、研发、销售、团队等优势有助于其在快速发展的行业环境中获得良好的发展前景，募集资金投资项目的实施将提高产品产能、丰富产品结构、增强创新研发能力、扩大产品市场份额，为公司长期持续发展营造良好的环境。
七、发行人股东私募基金备案情况核查
经保荐机构核查，并根据发行人法人股东提供的书面说明，发行人机构股东中，宁波英维力系发行人管理层持股平台，宁波科倍奥系发行人员工持股平台，LOYAL CLASS、Triton Device、HJ CAPITAL、COLORFUL STONES、WEALTHHORIZON为境外公司，平安置业为上市公司中国平安全资子公司。上述机构股东向发行人投资的资金均为其出资人依据出资协议缴纳的自有资金，不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托私募基金管理人进行管理，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。
3-1-2-27
发行人机构股东中：上海沛禧已办理私募基金备案，基金编号为SEN309，基金管理人为宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司；横琴君联已办理私募基金备案，基金编号为SCL516，基金管理人为君联资本管理股份有限公司；中金康瑞已办理私募基金备案，基金编号为SY1828，基金管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司；嘉兴申贸叁号已办理私募基金备案，基金编号为SEH171，基金管理人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司；平盛安康已办理私募基金备案基金编号为ST5219，基金管理人为平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司；杭州创乾已办理私募基金备案，基金编号为SEB810，基金管理人为上海旌卓投资管理有限公司；华灏投资已办理私募基金备案，基金编号为SEH924，基金管理人为上海华晟优格股权投资管理有限公司。
八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查
截至本发行保荐书出具日，中信证券在科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，聘请了北京市中伦律师事务所作为保荐人律师，协助完成法律核查相关工作。除上述聘请行为外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，依法聘请了中信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司作为本次发行的证券服务机构，对本次发行出具意见。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
3-1-2-28
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 邵才捷 | ||||
| 马 可 | ||||
| 项目协办人： | ||||
| 慎利亚 | ||||
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 | ||||
3-1-2-29
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 程 杰 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 |
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 |
3-1-2-30
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | |||
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 | |||
3-1-2-31
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 | |||
3-1-2-32
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权邵才捷、马可为科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述人员负责科美诊断技术股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
邵才捷
马 可
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-1
| 科美诊断技术股份有限公司 |
| 2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度 |
| 审计报告 |
| 索引 | 页码 |
| 审计报告 | |
| 公司财务报告 | |
| — 合并资产负债表 | 1-2 |
| — 母公司资产负债表 | 3-4 |
| — 合并利润表 | 5 |
| — 母公司利润表 | 6 |
| — 合并现金流量表 | 7 |
| — 母公司现金流量表 | 8 |
| — 合并股东权益变动表 | 9-12 |
| — 母公司股东权益变动表 | 13-16 |
| — 财务报表附注 | 17-114 |
| 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 | 联系电话: telephone: | +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 | ||
| ShineWing certified public accountants | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China | 传真: facsimile: | +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 | |
3-2-1-2
审计报告
XYZH/2020BJA90621
科美诊断技术股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了科美诊断技术股份有限公司（以下简称科美诊断公司）财务报表，包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科美诊断公司2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于科美诊断公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
3-2-1-3
| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
（一）收入确认事项
相关年度：2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度相关信息披露详见财务报表附注四.27以及附注六.26。科美诊断公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度合并财务报表营业收入分别为15,138.30万元、45,466.65万元、36,605.85万元、31,860.30万元。收入金额重大且为关键业绩指标，根据附注四.27所述的会计政策，可能存在收入确认的相关风险。因此我们将该事项作为关键审计事项。
| 相关年度：2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度 相关信息披露详见财务报表附注四.27以及附注六.26。 科美诊断公司2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度合并财务报表营业收入分别为15,138.30万元、45,466.65万元、36,605.85万元、31,860.30万元。 收入金额重大且为关键业绩指标，根据附注四.27所述的会计政策，可能存在收入确认的相关风险。因此我们将该事项作为关键审计事项。 | 1、了解和评价与收入相关内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性。 2、复核相关的会计政策和收入确认原则，判断是否符合准则要求。 3、结合业务类型对收入、成本以及毛利执行分析程序，判断是否出现异常波动。 4、抽样检查收入的会计记录、销售合同、出库单、客户验收单、银行流水等相关单证，确认收入的真实性和完整性。 5、对重要客户的收入和应收账款执行函证程序，并进行现场走访，判断交易的真实性。 6、针对资产负债表日前后的收入确认样本进行截止性测试，判断收入是否计入正确的会计期间。 7、检查财务报表附注四、27.以及附注六、26.的相关披露。 |
（二）商誉减值
相关年度：2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度相关信息披露详见财务报表附注四.21以及附注六.12。科美诊断公司2017、2018、2019年末及2020年6月30日合并财务报表中商誉的账面价值为 153,756,067.28元，占资产总额比例分别为21.56%、17.96%、15.48%及
16.56%，商誉减值准备为0元。
管理层在每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，特别是收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等，该等估计和假设均存在重大不确定性，受管理层对未来市场以及经济环境判断的影响。由于商誉减值测试过程较为复杂，同时涉及管理层的重大判断与估
| 相关年度：2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度 相关信息披露详见财务报表附注四.21以及附注六.12。 科美诊断公司2017、2018、2019年末及2020年6月30日合并财务报表中商誉的账面价值为 153,756,067.28元，占资产总额比例分别为21.56%、17.96%、15.48%及16.56%，商誉减值准备为0元。 管理层在每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，特别是收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等，该等估计和假设均存在重大不确定性，受管理层对未来市场以及经济环境判断的影响。由于商誉减值测试过程较为复杂，同时涉及管理层的重大判断与估 | 1、评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的有效性。 2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。 3、评价管理层聘请的估值专家的独立性、以及胜任能力。 4、与管理层和估值专家讨论评估方法的适当性，以及估值模型、关键假设及参数选择的合理性。 5、将收入增长率、毛利率、经营费用等关键数据与企业过往业绩、管理层预算进行比较，审慎评价估值模型中采用的关键假设及估计的合理性。 6、检查估值专家的折现率模型，与同行业可比公司的折现率进行比较，评价折现率选取的合理性。 |
3-2-1-4
| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
| 计，因此，我们将该事项作为关键审计事项。 | 7、检查财务报表附注四、21.以及附注六、12.的相关披露。 |
（三）股份支付的确认与计量
相关年度：2020年1-6月、2018年度、2017年度相关信息披露详见财务报表附注四.26以及附注十一。科美诊断公司2020年1-6月、2018年度、2017年度合并财务报表确认的以权益结算的股份支付金额分别为298.37万元、52,001.10万元、52,424.40万元。由于股份支付的计量与确认涉及管理层的判断且对财务报表存在重大影响，我们将其确认为关键审计事项。
| 相关年度：2020年1-6月、2018年度、2017年度 相关信息披露详见财务报表附注四.26以及附注十一。 科美诊断公司2020年1-6月、2018年度、2017年度合并财务报表确认的以权益结算的股份支付金额分别为298.37万元、52,001.10万元、52,424.40万元。 由于股份支付的计量与确认涉及管理层的判断且对财务报表存在重大影响，我们将其确认为关键审计事项。 | 1、了解公司股权激励计划实施的背景和实施范围。 2、检查与公司股权激励相关的董事会决议、持股平台合伙协议、股权授予协议等相关证据资料，判断管理层确认股份支付范围的合理性。 3、检查管理层对股份支付公允价值做出估计的相关依据，评价公允价值选取的合理性。 4、对公司2020年1-6月、2018年度、2017年度确认股份支付的金额进行测算，判断股份支付金额的准确性。 5、检查财务报表附注四.26以及附注十一的相关披露。 |
四、管理层治理层对财务报表的责任
科美诊断公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估科美诊断公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算科美诊断公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督科美诊断公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，
3-2-1-5
如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对科美诊断公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致科美诊断公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就科美诊断公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
3-2-1-6
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国北京 | 二○二〇年八月三十一日 | |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-23
一、公司的基本情况
科美诊断技术股份有限公司（以下简称本公司，包含子公司时简称本集团）的前身北京科美生物技术有限公司，是由China Diagnostics Medical Corporation（中文简称中国诊断医疗公司，后更名为Chemclin Diagnostics Corporation，中文简称科美诊断有限公司）出资组建的外国法人独资有限公司。2007年5月9日取得北京市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业商外资京资字[2007]17109号批准证书，并取得北京市工商行政管理局核发的110000450009426号企业法人营业执照。
本公司初始注册资金500.00万美元，由北京中立德会计师事务所于2007年7月9日审验，并出具（2007）中立会（验）字第4-016号验资报告予以确认。2008年12月本公司根据中关村科技园海淀园管理委员会以海园发[2008]758号《关于外资企业“北京科美生物技术有限公司”增资的批复》增资900.00万美元，并由北京中永昭阳会计师事务所于2008年12月30日出具中永昭阳验字（2008）第205号验资报告予以确认，公司注册资本变更为1,400.00万美元。
2017年9月18日，本公司董事会、股东会决议同意增加新股东宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙），同意注册资本变更为2,153.8462万美元。
根据2017年9月修改后的公司章程，本公司申请增加注册资本753.8462万美元，由宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙）于2057年5月9日之前缴足，变更后的注册资本为2,153.8462万美元。其中宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资646.1539万美元，占本公司股权30%。宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资107.6923万美元，占本公司股权5%。本次增资事项完成后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资 方式 | 认缴金额 （万美元） | 占注册资本比例 |
| 1 | Chemclin Diagnostics Corporation | 货币资金 | 1,400.0000 | 65.00% |
| 2 | 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 646.1539 | 30.00% |
| 3 | 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 107.6923 | 5.00% |
| 合计 | 2,153.8462 | 100.00% |
2018年1月1日，本公司董事会决议同意增加新股东横琴君联致康投资企业（有限合伙）、LOYAL CLASS LIMITED、上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙）、HJ CAPITAL 2LIMITED、深圳市平安置业投资有限公司、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-24
申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、Triton Device HK Limited、杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙）等企业。同意科美诊断有限公司将其持有的本公司63.57%股权转让给上述企业。同日，相关股东签署了股权转让协议。
本次股权转让事项完成后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资 方式 | 认缴金额 （万美元） | 占注册资本比例 |
| 1 | Chemclin Diagnostics Corporation | 货币资金 | 30.7776 | 1.43% |
| 2 | 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 646.1539 | 30.00% |
| 3 | 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 107.6923 | 5.00% |
| 4 | 横琴君联致康投资企业（有限合伙） | 货币资金 | 248.991 | 11.56% |
| 5 | LOYAL CLASS LIMITED | 货币资金 | 158.6341 | 7.37% |
| 6 | 上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 271.75 | 12.62% |
| 7 | HJ CAPITAL 2 LIMITED | 货币资金 | 67.4476 | 3.13% |
| 8 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 货币资金 | 135.875 | 6.31% |
| 9 | 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 67.9375 | 3.15% |
| 10 | 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 135.875 | 6.31% |
| 11 | 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 85.6935 | 3.98% |
| 12 | Triton Device HK Limited | 货币资金 | 67.9375 | 3.15% |
| 13 | 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 67.9375 | 3.15% |
| 14 | 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 61.1437 | 2.84% |
| 合计 | 2,153.8462 | 100.00% |
2018年1月26日，本公司董事会决议同意科美诊断有限公司退出股东会，同意增加外方股东COLORFUL STONES LIMITED、WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED、WANGCHENGRONG（王程荣）。同日，相关股东签署了股权转让协议。
本次股权转让事项完成后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资 方式 | 认缴金额 （万美元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 646.1539 | 30.00% |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-25
| 序号 | 股东名称 | 出资 方式 | 认缴金额 （万美元） | 占注册资本比例 |
| 2 | 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 107.6923 | 5.00% |
| 3 | 横琴君联致康投资企业（有限合伙） | 货币资金 | 248.991 | 11.56% |
| 4 | LOYAL CLASS LIMITED | 货币资金 | 158.6341 | 7.37% |
| 5 | 上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 271.75 | 12.62% |
| 6 | HJ CAPITAL 2 LIMITED | 货币资金 | 67.4476 | 3.13% |
| 7 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 货币资金 | 135.875 | 6.31% |
| 8 | 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 67.9375 | 3.15% |
| 9 | 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 135.875 | 6.31% |
| 10 | 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 85.6935 | 3.98% |
| 11 | Triton Device HK Limited | 货币资金 | 67.9375 | 3.15% |
| 12 | 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 67.9375 | 3.15% |
| 13 | 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 61.1437 | 2.84% |
| 14 | COLORFUL STONES LIMITED | 货币资金 | 18.0603 | 0.84% |
| 15 | WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED | 货币资金 | 6.1043 | 0.28% |
| 16 | WANG CHENGRONG（王程荣） | 货币资金 | 6.613 | 0.31% |
| 合计 | 2,153.8462 | 100.00% |
2019年9月11日，宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙）、横琴君联致康投资企业（有限合伙）、LOYALCLASS LIMITED、上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙）、HJ CAPITAL 2 LIMITED、深圳市平安置业投资有限公司、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、Triton Device HK Limited、杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙）、COLORFUL STONESLIMITED、WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED、WANG CHENGRONG（王程荣）签订《科美诊断技术股份有限公司（筹）发起人协议》。
2019年9月11日，股份公司全体发起人召开创立大会，同意公司依法整体变更设立为科美诊断技术股份有限公司（以下简称科美诊断），同意以2019年5月31日经审计的净资产中的人民币360,000,000元折合股本总额360,000,000股，每股面值人民币1元；
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-26
其余部分计入股份有限公司资本公积，各发起人按照出资比例持有相应数额的股份。创立大会审议通过股份公司章程以及选举股份公司董事、监事等相关议案。2019年9月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019BJA90517）进行验证。2019年8月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称变更登记通知书》（国）名外变字【2019】第748号。2019年9月25日，北京市海淀区市场监督管理局换发《营业执照》（注册号：91110108661550528Q），公司注册资本变更为360,000,000元。
截至2020年6月30日，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 实缴金额 （元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 108,000,008.00 | 30.00% |
| 2 | 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 17,999,998.00 | 5.00% |
| 3 | 横琴君联致康投资企业（有限合伙） | 货币资金 | 41,617,066.00 | 11.56% |
| 4 | LOYAL CLASS LIMITED | 货币资金 | 26,514,556.00 | 7.37% |
| 5 | 上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 45,421,070.00 | 12.62% |
| 6 | HJ CAPITAL 2 LIMITED | 货币资金 | 11,273,384.00 | 3.13% |
| 7 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 货币资金 | 22,710,535.00 | 6.31% |
| 8 | 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 11,355,268.00 | 3.15% |
| 9 | 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 22,710,535.00 | 6.31% |
| 10 | 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 14,323,056.00 | 3.98% |
| 11 | Triton Device HK Limited | 货币资金 | 11,355,268.00 | 3.15% |
| 12 | 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 11,355,268.00 | 3.15% |
| 13 | 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） | 货币资金 | 10,219,732.00 | 2.84% |
| 14 | COLORFUL STONES LIMITED | 货币资金 | 3,018,650.00 | 0.84% |
| 15 | WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED | 货币资金 | 1,020,290.00 | 0.28% |
| 16 | WANG CHENGRONG（王程荣） | 货币资金 | 1,105,316.00 | 0.31% |
| 合计 | 360,000,000.00 | 100.00% |
公司地址：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼一层、六层。法人代表：李临。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-27
本公司属体外诊断行业，经营范围主要为：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II 、III 类(国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营)；销售自产产品；佣金代理( 拍卖除外)；货物进出口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请)；医疗器械租赁；生产医疗器械II 、III 类（医疗器械生产许可证有效期至2023 年10 月7 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、合并财务报表范围
本集团合并财务报表范围包括科美诊断技术股份有限公司、博阳生物科技（上海）有限公司、上海索昕生物科技有限公司、科美诊断技术（苏州）有限公司等4家公司。
具体参见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益－在子公司中的权益”相关内容。
三、财务报表的编制基础
1.编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2.持续经营
本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
四、重要会计政策及会计估计
本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。
1.遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-28
2.会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3.营业周期
本集团营业周期为12个月，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6.合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-29
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-30
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7.合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8.现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2）外币报表折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10.金融资产和金融负债
2019年1月1日之前执行政策为：
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-31
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1）金融资产分类、确认依据和计量方法本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本集团具有前述特征的金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-32
融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。2）金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。当权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本情况发生时，表明可供出售权益工具投资发生了减值。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-33
对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12 个月（含12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6 个月）但未超过12 个月的，本集团会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值；对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。金融负债
（2）金融负债
1）金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本集团将满足下列条件之一的金融负债归类为交易性金融负债：取得该金融负债的目的是为了在短期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-34
书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的负债负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对前述金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。2）金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。2019年1月1日之后执行政策为：
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1）金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-35
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。
本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。
本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。
本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。本集团将其分类两位以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。
本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-36
本集团在改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产发生转移，本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。
（2）金融负债
1）金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债，（根据实际情况进行披露具体金融负债内容）。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-37
融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
2）金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值，其他权益工具股权投资使用第一层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
（4）金融资产和金融负债的抵销
本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-38
本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。
金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本集团计入当期损益。
金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。
11.应收票据及应收账款
2019年1月1日之前执行政策为：
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-39
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 将单项金额超过200万元的应收款项视为重大应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 关联方组合 | 按未来现金流量与账面价值之间差额 |
| 押金、备用金等组合 | 按未来现金流量与账面价值之间差额 |
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内 | 5% | 5% |
| 1-2年 | 20% | 20% |
| 2-3年 | 50% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
2019年1月1日之后执行政策为：
应收票据及应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-40
以组合为基础的评估。对于应收票据及应收账款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期及剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等为共同风险特征，对应收票据及应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团在资产负债表日计算应收票据及应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收票据及应收账款减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为应收票据及应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。本集团实际发生信用损失，认定相关应收票据及应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：本集团对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外，本集团采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。
12.其他应收款
2019年1月1日之前执行政策，参见本附注“四、11”。
2019年1月1日之后执行政策为：
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。
本集团按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本集团按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-41
以组合为基础的评估。对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
预期信用损失计量。本集团在资产负债表日计算其他应收款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前其他应收款减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为其他应收款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
本集团实际发生信用损失，认定相关其他应收款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“其他应收款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。
本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
13.存货
本集团的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
本集团对于存在效期的存货、原材料进行精细化管理，对同类产品按照库龄谨慎计提跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，本集团将存货跌价准备在原已计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
14. 合同资产
（1）合同资产的确认方法及标准
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-42
合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款权利作为合同资产
（2）合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法
本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的合同资产，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
以组合为基础的评估。对于合同资产，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本公司按照金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期及剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等为共同风险特征，对应收票据及应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
会计处理方法，本集团在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-43
本集团实际发生信用损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。
15.长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-44
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-45
的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
16.固定资产
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括机器设备、电子设备、运输设备、办公家具等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 电子设备 | 3-5 | 5 | 19-31.67 |
| 2 | 机器设备 | 5-10 | 5 | 9.5-19 |
| 3 | 运输设备 | 4-10 | 5 | 9.5-23.75 |
| 4 | 办公家具 | 5 | 5 | 19 |
本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
17.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产或长期待摊费用，次月起开始计提折旧或摊销，待办理了竣工决算手续后再对固定资产或长期待摊费用原值差异进行调整。
18.借款费用
发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-46
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19.无形资产
本集团无形资产包括办公软件、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本集团对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，满足以下条件之一的，按公允价值确认为无形资产：1.源于合同性权利或其他法定权利；2.能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
办公软件及其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
20.研究与开发
本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为相关资产：
（1）完成该项资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该项资产并使用或出售的意图；
（3）运用该项资产生产的产品存在市场或该项资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项资产的开发，并有能力使用或出售该项资产；
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-47
（5）归属于该项资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为相关资产列报。
21.长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
22.长期待摊费用
本集团长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
23.合同负债
合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
24.职工薪酬
本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。
短期薪酬主要包括职工工资、福利费、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-48
本集团在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
25.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
26.股份支付
以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-49
本集团在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。
27.收入
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权。
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始时，按照个单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。
（2.）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。
（3）在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象：
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-50
（1）本集团就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）本集团已将该商品的实物转移给客户。
（4）本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
公司主营业务属于体外诊断行业，公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务，通过向医院投放医疗设备并通过经销商向相关医院销售与其医疗设备相匹配的检测试剂获取销售收入。本集团收入确认原则如下：
（1）商品销售收入：具体时点为客户签收确认时。
（2）提供劳务收入：本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
（3）让渡资产使用权收入：本集团让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额，是按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
28.政府补助
政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-51
本集团将取得的与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。本集团将取得的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。
本集团已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
29.递延所得税资产和递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
30.租赁
本集团的租赁业务包括融资租赁和经营租赁。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-52
本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
31.终止经营
终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
32.重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
1）根据财政部2017年4月28日印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号），本集团自2017年5月28日起执行42号准则。
2）根据财政部2017年5月修订的《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，2017年开始，本集团将与日常活动相关的政府补助在“其他收益”项目列报。
3）2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该文件的要求，本集团需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制本集团的财务报表。
4）本集团于2019年8月26日董事会会议批准，自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。金融工具原账面价值和在本准则执行日的新账面价值之间的差额，调整2019年初留存收益。
5）根据2017年财政部发布修订后的《企业会计准则第14号—收入》，申请首发企业应当自2020年1月1日起执行。自2020年1月1日起，本集团执行该收入准则，将与销售商品、提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-53
（2）重要会计估计变更
报告期内本集团无重要的会计估计变更事项。
五、税项
1.主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 6%、13%、16%、17% |
| 城市维护建设税 | 实缴增值税 | 7%、1% |
| 教育费附加 | 实缴增值税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实缴增值税 | 2%、1% |
| 河道费 | 实缴增值税 | 1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）：自2018年5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%；自2019年4月1日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。
不同企业所得税税率纳税主体说明：
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本公司 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 上海索昕生物科技有限公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 科美诊断技术（苏州）有限公司 | 25% | 25% | 不适用 | 不适用 |
2.税收优惠
| 纳税主体 | 税收优惠 | 年度 | 依据 |
| 本公司 | 高新技术企业所得税减按15%税率计征 | 2017-2019年度 | GR201711000129号高新技术企业证书 |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 高新技术企业所得税减按15%税率计征 | 2015-2018年度 | GF201531000377号高新技术企业证书 |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 高新技术企业所得税减按15%税率计征 | 2018-2021年度 | GR201831003010号高新技术企业证书 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-54
六、合并财务报表主要项目注释
1.货币资金
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 现金 | 16,151.19 | 16,062.08 | 8,425.53 | 14,031.04 |
| 银行存款 | 94,409,512.10 | 103,140,964.37 | 77,204,896.14 | 159,856,830.29 |
| 合计 | 94,425,663.29 | 103,157,026.45 | 77,213,321.67 | 159,870,861.33 |
2.交易性金融资产
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 407,000,000.00 | 480,000,000.00 |
| 其中：理财产品 | 407,000,000.00 | 480,000,000.00 |
| 合计 | 407,000,000.00 | 480,000,000.00 |
注：各期末本集团理财产品均为银行理财产品。
3.应收票据
（1）应收票据种类
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 银行承兑汇票 | 238,113.00 | |||
| 合计 | 238,113.00 |
（2）报告期内各期末不存在已用于质押的应收票据；
（3）报告期内各期末不存在已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据；
（4）报告期内各期末不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
4.应收账款
（1）应收账款分类
| 类别 | 2020年6月30日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | |||||
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-55
| -账龄组合 | 24,253,059.77 | 100.00 | 1,253,284.29 | 5.17 | 22,999,775.48 |
| 合计 | 24,253,059.77 | 100.00 | 1,253,284.29 | 5.17 | 22,999,775.48 |
（续）
| 类别 | 2019年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | |||||
| -账龄组合 | 28,425,508.06 | 100.00 | 1,429,964.90 | 5.03 | 26,995,543.16 |
| 合计 | 28,425,508.06 | 100.00 | 1,429,964.90 | 5.03 | 26,995,543.16 |
（续）
| 类别 | 2018年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | |||||
| -账龄组合 | 21,227,907.90 | 100.00 | 1,211,587.74 | 5.71 | 20,016,320.16 |
| 合计 | 21,227,907.90 | 100.00 | 1,211,587.74 | 5.71 | 20,016,320.16 |
（续）
| 类别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | |||||
| -账龄组合 | 21,157,080.95 | 99.36 | 1,106,208.65 | 5.23 | 20,050,872.30 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 136,950.00 | 0.64 | 136,950.00 | 100.00 | |
| 合计 | 21,294,030.95 | 100.00 | 1,243,158.65 | 5.84 | 20,050,872.30 |
1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账龄 | 2020年6月30日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 24,053,137.77 | 1,202,656.89 | 5.00 |
| 1-2年 | 180,612.00 | 36,122.40 | 20.00 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-56
| 账龄 | 2020年6月30日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 2-3年 | 9,610.00 | 4,805.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 9,700.00 | 9,700.00 | 100.00 |
| 合计 | 24,253,059.77 | 1,253,284.29 | |
（续）
| 账龄 | 2019年12月31日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 28,406,198.06 | 1,420,309.90 | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 | ||
| 2-3年 | 19,310.00 | 9,655.00 | 50.00 |
| 合计 | 28,425,508.06 | 1,429,964.90 | |
（续）
| 账龄 | 2018年12月31日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 20,871,353.60 | 1,043,567.68 | 5.00 |
| 1-2年 | 34,190.30 | 6,838.06 | 20.00 |
| 2-3年 | 322,364.00 | 161,182.00 | 50.00 |
| 合计 | 21,227,907.90 | 1,211,587.74 | |
（续）
| 账龄 | 2017年12月31日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 20,834,716.95 | 1,041,735.85 | 5.00 |
| 1-2年 | 322,364.00 | 64,472.80 | 20.00 |
| 合计 | 21,157,080.95 | 1,106,208.65 | |
（2）报告期内各期计提、转回、核销的坏账情况
| 2019年12月31日坏账准备余额 | 本期变动 | 2020年6月30日坏账准备余额 | ||
| 计提金额 | 核销金额 | 转回金额 | ||
| 1,429,964.90 | 186,033.99 | 362,714.60 | 1,253,284.29 | |
（续）
| 2018年12月31日坏账准备余额 | 本年变动 | 2019年12月31日坏账准备余额 | ||
| 计提金额 | 核销金额 | 转回金额 | ||
| 1,211,587.74 | 229,622.44 | 11,245.28 | 1,429,964.90 | |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-57
（续）
| 2017年12月31日坏账准备余额 | 本年变动 | 2018年12月31日坏账准备余额 | ||
| 计提金额 | 核销金额 | 转回金额 | ||
| 1,243,158.65 | 196,076.48 | 136,950.00 | 90,697.39 | 1,211,587.74 |
（续）
| 2016年12月31日坏账准备余额 | 本年变动 | 2017年12月31日坏账准备余额 | ||
| 计提金额 | 核销金额 | 转回金额 | ||
| 929,040.97 | 321,606.20 | 0.03 | 7,488.49 | 1,243,158.65 |
（3）报告期内实际核销的应收账款
| 项目 | 2019年度核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 11,245.28 |
其中重要的应收账款核销情况：
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销 金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 太原美瑞康科贸有限公司 | 试剂款 | 9,270.00 | 公司已注销 | 管理层审批 | 否 |
| 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 | 试剂款 | 1,094.98 | 难以收回 | 管理层审批 | 否 |
| 安徽中信生物技术有限责任公司 | 试剂款 | 480.00 | 难以收回 | 管理层审批 | 否 |
| 青岛金京博商贸有限公司 | 试剂款 | 400.00 | 难以收回 | 管理层审批 | 否 |
| 河南德安生物科技有限公司 | 试剂款 | 0.30 | 难以收回 | 管理层审批 | 否 |
| 合计 | 11,245.28 |
（续）
| 项目 | 2018年度核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 136,950.00 |
其中重要的应收账款核销情况：
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销 金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 新城区泽康医院 | 试剂款 | 136,950.00 | 医院不经营 | 管理层审批 | 否 |
| 合计 | 136,950.00 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-58
（续）
| 项目 | 2017年度核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 0.03 |
（4）按欠款方归集的报告期内各期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 2020年6月30日 余额 | 账龄 | 占应收账款2020年6月30日余额合计数比例(%) | 坏账准备 2020年6月30日余额 |
| 江苏庆溪实业有限公司 | 2,369,216.50 | 1年以内 | 9.77 | 118,460.83 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 1,638,534.48 | 1年以内 | 6.76 | 81,926.72 |
| 安徽轩昂医疗科技有限公司 | 1,335,365.49 | 1年以内 | 5.51 | 66,768.27 |
| 安徽省先马医疗器械有限公司 | 1,279,635.63 | 1年以内 | 5.28 | 63,981.78 |
| 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,158,924.45 | 1年以内 | 4.78 | 57,946.22 |
| 合计 | 7,781,676.55 | 32.10 | 389,083.82 |
（续）
| 单位名称 | 2019年12月31日 余额 | 账龄 | 占应收账款2019年12月31日余额合计数比例(%) | 坏账准备 2019年12月31日余额 |
| 江苏庆溪实业有限公司 | 4,140,060.87 | 1年以内 | 14.56 | 207,003.04 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 4,037,612.68 | 1年以内 | 14.20 | 201,880.63 |
| 重庆鲁邦百泰科技有限公司 | 1,340,447.45 | 1年以内 | 4.72 | 67,022.37 |
| 上海智慈医疗科技有限公司 | 1,303,929.46 | 1年以内 | 4.59 | 65,196.47 |
| 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,300,218.00 | 1年以内 | 4.57 | 65,010.90 |
| 合计 | 12,122,268.46 | 42.64 | 606,113.41 |
（续）
| 单位名称 | 2018年12月31日 余额 | 账龄 | 占应收账款2018年12月31日余额合计数比例(%) | 坏账准备 2018年12月31日余额 |
| 江苏庆溪实业有限公司 | 3,604,200.00 | 1年以内 | 16.98 | 180,210.00 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 2,937,420.44 | 1年以内 | 13.84 | 146,871.02 |
| 上海运晟医疗科技有限公司 | 1,687,283.20 | 1年以内 | 7.95 | 84,364.16 |
| 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,405,609.76 | 1年以内 | 6.62 | 70,280.49 |
| 安徽轩昂医疗科技有限公司 | 945,132.59 | 1年以内 | 4.45 | 47,256.63 |
| 合计 | 10,579,645.99 | 49.84 | 528,982.30 |
（续）
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-59
| 单位名称 | 2017年12月31日余额 | 账龄 | 占应收账款2017年12月31日余额合计数比例(%) | 坏账准备2017年12月31日余额 |
| 江苏庆溪实业有限公司 | 3,923,729.00 | 1年以内 | 18.43 | 196,186.45 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 3,821,908.20 | 1年以内 | 17.95 | 191,095.41 |
| 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,448,519.50 | 1年以内 | 6.80 | 72,425.98 |
| 上海运晟医疗科技有限公司 | 921,459.65 | 1年以内 | 4.33 | 46,072.98 |
| 上海倍特生物科技有限公司 | 709,784.00 | 1年以内 | 3.33 | 35,489.20 |
| 合计 | 10,825,400.35 | 50.84 | 541,270.02 |
5.预付款项
（1）预付款项账龄
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 6,930,938.21 | 95.75 | 5,183,443.60 | 94.50 |
| 1-2年 | 277,462.94 | 3.83 | 301,624.94 | 5.50 |
| 2-3年 | 30,162.00 | 0.42 | ||
| 合计 | 7,238,563.15 | 100.00 | 5,485,068.54 | 100.00 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 4,258,535.40 | 98.49 | 4,354,161.41 | 82.93 |
| 1-2年 | 65,078.55 | 1.51 | 857,700.00 | 16.33 |
| 2-3年 | 39,000.00 | 0.74 | ||
| 合计 | 4,323,613.95 | 100.00 | 5,250,861.41 | 100.00 |
（2）按预付对象归集的报告期内各期末余额前五名的预付款项情况
| 单位名称 | 2020年6月30日余额 | 账龄 | 占预付款项2020年6月30日余额 合计数比例(%) |
| 北京伊司普特医药科技有限公司 | 1,470,396.19 | 1年以内 | 20.32 |
| 无锡克劳斯麦迪医疗仪器有限公司 | 781,991.87 | 1年以内 | 10.80 |
| 厦门天中达生物科技有限公司 | 660,840.70 | 1年以内 | 9.13 |
| 中华医学会 | 630,000.00 | 1年以内 | 8.70 |
| 英普亿塑胶电子（苏州）有限公司 | 482,599.94 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 6.67 |
| 合计 | 4,025,828.70 | 55.62 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-60
（续）
| 单位名称 | 2019年12月31日余额 | 账龄 | 占预付款项2019年12月31日余额 合计数比例(%) |
| 厦门天中达生物科技有限公司 | 889,200.00 | 1年以内 | 16.21 |
| 北京新崇基置业有限公司新华联丽景温泉酒店分公司 | 669,000.00 | 1年以内 | 12.20 |
| 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 481,312.88 | 1年以内 | 8.77 |
| 深圳市固源塑胶制品有限公司 | 308,006.67 | 1年以内 | 5.62 |
| 英普亿塑胶电子（苏州）有限公司 | 301,624.94 | 1－2年 | 5.50 |
| 合计 | 2,649,144.49 | 48.30 |
（续）
| 单位名称 | 2018年12月31日余额 | 账龄 | 占预付款项2018年12月31日余额合计数的比例(%) |
| 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 1,096,795.38 | 1年以内 | 25.37 |
| 深圳市固源塑胶制品有限公司 | 410,000.00 | 1年以内 | 9.48 |
| 英普亿塑胶电子（苏州）有限公司 | 301,624.94 | 1年以内 | 6.98 |
| 上海冷科实业有限公司 | 240,000.00 | 1年以内 | 5.55 |
| 康乃格诊断产品（北京）有限公司 | 198,000.00 | 1年以内 | 4.58 |
| 合计 | 2,246,420.32 | 51.96 |
（续）
| 单位名称 | 2017年12月31日余额 | 账龄 | 占预付款项2017年12月31日余额合计数的比例(%) |
| 上海耿舜包装设备有限公司 | 1,182,000.00 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 22.51 |
| 同泽合信（北京）医药科技有限公司 | 1,176,120.00 | 1年以内 | 22.40 |
| 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 259,470.01 | 1年以内 | 4.94 |
| 国家食品药品监督管理总局 | 244,800.00 | 1年以内 | 4.66 |
| 上海东星科技进出口有限公司 | 241,451.45 | 1年以内 | 4.60 |
| 合计 | 3,103,841.46 | 59.11 |
6.其他应收款
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 应收利息 | 258,144.22 | |||
| 其他应收款 | 2,894,365.19 | 3,076,956.12 | 2,754,261.13 | 1,973,697.92 |
| 合计 | 2,894,365.19 | 3,076,956.12 | 3,012,405.35 | 1,973,697.92 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-61
6.1应收利息-应收利息按项目分类
| 款项性质 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 银行固收产品利息 | 258,144.22 | |||
| 合计 | 258,144.22 |
6.2其他应收款分类
| 类别 | 2020年6月30日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| -款项性质组合 | 2,915,565.19 | 100.00 | 21,200.00 | 0.73 | 2,894,365.19 |
| 合计 | 2,915,565.19 | 100.00 | 21,200.00 | 0.73 | 2,894,365.19 |
（续）
| 类别 | 2019年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| -款项性质组合 | 3,098,156.12 | 100.00 | 21,200.00 | 0.68 | 3,076,956.12 |
| 合计 | 3,098,156.12 | 100.00 | 21,200.00 | 0.68 | 3,076,956.12 |
（续）
| 类别 | 2018年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| -账龄组合 | |||||
| -款项性质组合 | 2,775,461.13 | 100.00 | 21,200.00 | 0.76 | 2,754,261.13 |
| 合计 | 2,775,461.13 | 100.00 | 21,200.00 | 0.76 | 2,754,261.13 |
（续）
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-62
| 类别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| -款项性质组合 | 1,973,697.92 | 100.00 | 1,973,697.92 | ||
| 合计 | 1,973,697.92 | 100.00 | 1,973,697.92 | ||
（1）其他应收款按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 押金及保证金 | 2,034,243.19 | 2,200,834.12 | 1,874,263.19 | 838,275.19 |
| 备用金 | 476,922.00 | 492,922.00 | 879,997.94 | 1,135,422.73 |
| 其他 | 404,400.00 | 404,400.00 | ||
| 合计 | 2,915,565.19 | 3,098,156.12 | 2,754,261.13 | 1,973,697.92 |
（2）按欠款方归集的报告期内各期末余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项性质 | 2020年6月30日余额 | 账龄 | 占其他应收款2020年6月30日余额合计数的比例（%） | 坏账准备2020年6月30日余额 |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 830,000.00 | 2-3年 | 28.47 | |
| 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 房屋租赁保证金 | 594,489.00 | 2-3年 | 20.39 | |
| 上海知识产权法院 | 诉讼保证金 | 386,800.00 | 1-2年 | 13.27 | |
| 上海慈浩物业管理有限公司 | 房屋租赁保证金 | 309,674.00 | 1年以内、1-2年 | 10.62 | |
| 上海长利绝缘材料有限公司 | 房屋租赁保证金 | 183,109.19 | 3年以上 | 6.28 | |
| 合计 | 2,304,072.19 | 79.03 |
（续）
| 单位名称 | 款项性质 | 2019年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款2019年12月31日余额合计数的比例（%） | 坏账准备2019年12月31日余额 |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 830,000.00 | 1-2年 | 26.79 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-63
| 单位名称 | 款项性质 | 2019年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款2019年12月31日余额合计数的比例（%） | 坏账准备2019年12月31日余额 |
| 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 房屋租赁保证金 | 594,489.00 | 1-2年、3年以上 | 19.19 | |
| 上海知识产权法院 | 诉讼保证金 | 386,800.00 | 1年以内 | 12.48 | |
| 杭州云医购供应链科技有限公司 | 招标保证金 | 350,000.00 | 1年以内 | 11.30 | |
| 上海长利绝缘材料有限公司 | 房屋租赁保证金 | 183,109.19 | 3年以上 | 5.91 | |
| 合计 | 2,344,398.19 | 75.67 |
（续）
| 单位名称 | 款项性质 | 2018年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款2018年12月31日余额合计数的比例（%） | 坏账准备2018年12月31日余额 |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 830,000.00 | 1年以内 | 30.14 | |
| 上海拓菁欣医药科技 | 房屋租赁保证金 | 733,181.00 | 1年以内、2-3年、3年以上 | 26.62 | |
| 上海长利绝缘材料有限公司 | 房屋租赁保证金 | 183,109.19 | 2-3年 | 6.65 | |
| 杨光华 | 备用金 | 203,902.40 | 1年以内 | 7.40 | |
| 任乐 | 备用金 | 109,729.99 | 1-2年 | 3.98 | |
| 合计 | 2,059,922.58 | 74.79 |
（续）
| 单位名称 | 款项性质 | 2017年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款2017年12月31日余额合计数的比例（%） | 坏账准备2017年12月31日余额 |
| 上海拓菁欣医药科技 | 房屋租赁保证金 | 320,100.00 | 1年以内 | 16.22 | |
| 上海长利绝缘材料有限公司 | 房屋租赁保证金 | 183,109.19 | 1-2年 | 9.28 | |
| 任乐 | 备用金 | 160,000.00 | 1年以内 | 8.11 | |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 100,000.00 | 3年以上 | 5.07 | |
| 胡艳波 | 备用金 | 100,000.00 | 1年以内 | 5.07 | |
| 合计 | 863,209.19 | 43.75 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-64
7.存货
（1）存货分类
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 40,642,240.70 | 3,849,710.14 | 36,792,530.56 | 38,188,445.91 | 2,790,890.07 | 35,397,555.84 |
| 在产品 | 20,944,921.53 | 1,108,316.67 | 19,836,604.86 | 16,796,018.42 | 932,050.38 | 15,863,968.04 |
| 库存商品 -试剂 | 16,158,106.30 | 6,287.98 | 16,151,818.32 | 13,104,288.01 | 34,130.99 | 13,070,157.02 |
| 库存商品 -仪器及配件 | 20,057,086.58 | 264,173.56 | 19,792,913.02 | 22,338,236.35 | 2,729,563.62 | 19,608,672.73 |
| 发出商品 | 714,225.29 | 714,225.29 | 151,835.40 | 151,835.40 | ||
| 合计 | 98,516,580.40 | 5,228,488.35 | 93,288,092.05 | 90,578,824.09 | 6,486,635.06 | 84,092,189.03 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 31,029,123.16 | 3,605,129.94 | 27,423,993.22 | 29,491,204.08 | 1,770,118.95 | 27,721,085.13 |
| 在产品 | 14,005,664.97 | 1,182,578.40 | 12,823,086.57 | 10,223,359.17 | 1,885,062.53 | 8,338,296.64 |
| 库存商品 -试剂 | 9,742,434.98 | 771,375.63 | 8,971,059.35 | 9,796,254.26 | 1,104,575.60 | 8,691,678.66 |
| 库存商品 -仪器及配件 | 26,183,887.43 | 7,080,121.92 | 19,103,765.51 | 24,829,062.27 | 5,545,746.90 | 19,283,315.37 |
| 发出商品 | 1,292,731.19 | 1,292,731.19 | 518,945.53 | 518,945.53 | ||
| 合计 | 82,253,841.73 | 12,639,205.89 | 69,614,635.84 | 74,858,825.31 | 10,305,503.98 | 64,553,321.33 |
（2）存货跌价准备
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 其他转出 | |||
| 原材料 | 2,790,890.07 | 1,291,997.74 | 229,190.69 | 3,986.98 | 3,849,710.14 | |
| 在产品 | 932,050.38 | 300,519.97 | 89,863.03 | 34,390.65 | 1,108,316.67 | |
| 库存商品 -试剂 | 34,130.99 | 6,437.84 | 23,856.83 | 10,424.02 | 6,287.98 | |
| 库存商品 -仪器及配件 | 2,729,563.62 | 32,706.01 | 2,498,096.07 | 264,173.56 | ||
| 合计 | 6,486,635.06 | 1,631,661.56 | 342,910.55 | 2,546,897.72 | 5,228,488.35 | |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 其他转出 | |||
| 原材料 | 3,605,129.94 | 2,328,728.48 | 709,516.46 | 2,433,451.89 | 2,790,890.07 | |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-65
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 其他转出 | |||
| 在产品 | 1,182,578.40 | 122,251.32 | 149,843.03 | 222,936.31 | 932,050.38 | |
| 库存商品 -试剂 | 771,375.63 | 37,932.04 | 743,125.22 | 32,051.46 | 34,130.99 | |
| 库存商品 -仪器及配件 | 7,080,121.92 | 14,313.72 | 1,529,335.94 | 2,835,536.08 | 2,729,563.62 | |
| 合计 | 12,639,205.89 | 2,503,225.56 | 3,131,820.65 | 5,523,975.74 | 6,486,635.06 | |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 其他转出 | |||
| 原材料 | 1,770,118.95 | 2,016,278.37 | 179,524.53 | 1,742.85 | 3,605,129.94 | |
| 在产品 | 1,885,062.53 | 882,712.14 | 992,008.19 | 593,188.08 | 1,182,578.40 | |
| 库存商品 -试剂 | 1,104,575.60 | 1,017,757.75 | 130,959.92 | 1,219,997.80 | 771,375.63 | |
| 库存商品 -仪器及配件 | 5,545,746.90 | 1,706,024.63 | 156,956.93 | 14,692.68 | 7,080,121.92 | |
| 合计 | 10,305,503.98 | 5,622,772.89 | 1,459,449.57 | 1,829,621.41 | 12,639,205.89 | |
（续）
| 项目 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 其他转出 | |||
| 原材料 | 1,601,378.86 | 192,898.65 | 143.61 | 24,014.95 | 1,770,118.95 | |
| 在产品 | 2,061,276.48 | 1,657,548.40 | 956,810.73 | 876,951.62 | 1,885,062.53 | |
| 库存商品 -试剂 | 4,052,915.53 | 241,615.89 | 619,003.35 | 2,570,952.47 | 1,104,575.60 | |
| 库存商品 -仪器及配件 | 3,891,486.36 | 1,734,075.66 | 79,815.12 | 5,545,746.90 | ||
| 合计 | 11,607,057.23 | 3,826,138.60 | 1,575,957.69 | 3,551,734.16 | 10,305,503.98 | |
8.其他流动资产
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 待认证进项税 | 11,766.27 | 1,775.56 | 199,533.22 | 556,016.12 |
| 其他 | 5,794,632.69 | 6,690,262.78 | 400,417,448.40 | 170,142,145.11 |
| 合计 | 5,806,398.96 | 6,692,038.34 | 400,616,981.62 | 170,698,161.23 |
注：2017年末和2018年末其他流动资产中的其他主要为企业购买的理财产品。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-66
9.固定资产
（1）固定资产明细表
| 项目 | 电子设备 | 机器设备 | 运输设备 | 办公家具 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.2019年12月31日余额 | 5,214,305.69 | 315,954,516.27 | 5,820,885.22 | 1,215,609.64 | 328,205,316.82 |
| 2.本期增加金额 | 371,570.70 | 18,457,106.53 | 15,874.33 | 18,844,551.56 | |
| （1）购置 | 371,570.70 | 18,457,106.53 | 15,874.33 | 18,844,551.56 | |
| （2）在建工程转入 | |||||
| 3.本期减少金额 | 58,426.71 | 14,894,297.14 | 6,622.88 | 14,959,346.73 | |
| （1）处置或报废 | 58,426.71 | 14,894,297.14 | 6,622.88 | 14,959,346.73 | |
| （2）其他减少 | |||||
| 4.2020年6月30日余额 | 5,527,449.68 | 319,517,325.66 | 5,820,885.22 | 1,224,861.09 | 332,090,521.65 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2019年12月31日余额 | 4,004,962.28 | 195,358,181.12 | 4,871,005.08 | 1,028,409.79 | 205,262,558.27 |
| 2.本期增加金额 | 494,133.98 | 20,031,877.78 | 148,153.83 | 38,369.56 | 20,712,535.15 |
| （1）计提 | 494,133.98 | 20,031,877.78 | 148,153.83 | 38,369.56 | 20,712,535.15 |
| 3.本期减少金额 | 55,898.46 | 11,965,906.16 | 6,291.74 | 12,028,096.36 | |
| （1）处置或报废 | 55,898.46 | 11,965,906.16 | 6,291.74 | 12,028,096.36 | |
| 4.2020年6月30日余额 | 4,443,197.80 | 203,424,152.74 | 5,019,158.91 | 1,060,487.61 | 213,946,997.06 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2019年12月31日余额 | 3,831,342.64 | 3,831,342.64 | |||
| 2.本期增加金额 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-67
| 项目 | 电子设备 | 机器设备 | 运输设备 | 办公家具 | 合计 |
| 3.本期减少金额 | 2,573,416.14 | 2,573,416.14 | |||
| 4.2020年6月30日余额 | 1,257,926.50 | 1,257,926.50 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.2019年12月31日账面价值 | 1,209,343.41 | 116,764,992.51 | 949,880.14 | 187,199.85 | 119,111,415.91 |
| 2.2020年6月30日账面价值 | 1,084,251.88 | 114,835,246.42 | 801,726.31 | 164,373.48 | 116,885,598.09 |
（续）
| 项目 | 电子设备 | 机器设备 | 运输设备 | 办公家具 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.2018年12月31日余额 | 4,546,176.44 | 281,844,938.77 | 5,820,885.22 | 1,089,067.45 | 293,301,067.88 |
| 2.本年增加金额 | 990,421.70 | 46,019,164.59 | 165,245.86 | 47,174,832.15 | |
| （1）购置 | 990,421.70 | 46,019,164.59 | 165,245.86 | 47,174,832.15 | |
| （2）在建工程转入 | |||||
| 3.本年减少金额 | 322,292.45 | 11,909,587.09 | 38,703.67 | 12,270,583.21 | |
| （1）处置或报废 | 322,292.45 | 11,909,587.09 | 38,703.67 | 12,270,583.21 | |
| （2）其他减少 | |||||
| 4.2019年12月31日余额 | 5,214,305.69 | 315,954,516.27 | 5,820,885.22 | 1,215,609.64 | 328,205,316.82 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2018年12月31日余额 | 3,389,227.32 | 165,730,544.21 | 4,539,260.37 | 958,883.48 | 174,617,915.38 |
| 2.本年增加金额 | 901,960.98 | 40,045,275.19 | 331,744.71 | 106,114.30 | 41,385,095.18 |
| （1）计提 | 901,960.98 | 40,045,275.19 | 331,744.71 | 106,114.30 | 41,385,095.18 |
| 3.本年减少金额 | 286,226.02 | 10,417,638.28 | 36,587.99 | 10,740,452.29 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-68
| 项目 | 电子设备 | 机器设备 | 运输设备 | 办公家具 | 合计 |
| （1）处置或报废 | 286,226.02 | 10,417,638.28 | 36,587.99 | 10,740,452.29 | |
| 4.2019年12月31日余额 | 4,004,962.28 | 195,358,181.12 | 4,871,005.08 | 1,028,409.79 | 205,262,558.27 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2018年12月31日余额 | 3,854,874.13 | 3,854,874.13 | |||
| 2.本年增加金额 | |||||
| 3.本年减少金额 | 23,531.49 | 23,531.49 | |||
| 4.2019年12月31日余额 | 3,831,342.64 | 3,831,342.64 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.2018年12月31日账面价值 | 1,156,949.12 | 112,259,520.43 | 1,281,624.85 | 130,183.97 | 114,828,278.37 |
| 2.2019年12月31日账面价值 | 1,209,343.41 | 116,764,992.51 | 949,880.14 | 187,199.85 | 119,111,415.91 |
（续）
| 项目 | 电子设备 | 机器设备 | 运输设备 | 办公家具 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.2017年12月31日余额 | 4,036,981.58 | 253,886,371.73 | 5,820,885.22 | 1,051,817.37 | 264,796,055.90 |
| 2.本年增加金额 | 738,214.05 | 30,881,285.13 | 37,250.08 | 31,656,749.26 | |
| （1）购置 | 738,214.05 | 30,530,973.29 | 37,250.08 | 31,306,437.42 | |
| （2）在建工程转入 | 350,311.84 | 350,311.84 | |||
| 3.本年减少金额 | 229,019.19 | 2,922,718.09 | 3,151,737.28 | ||
| （1）处置或报废 | 229,019.19 | 2,922,718.09 | 3,151,737.28 | ||
| 4.2018年12月31日余额 | 4,546,176.44 | 281,844,938.77 | 5,820,885.22 | 1,089,067.45 | 293,301,067.88 |
| 二、累计折旧 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-69
| 项目 | 电子设备 | 机器设备 | 运输设备 | 办公家具 | 合计 |
| 1.2017年12月31日余额 | 3,077,870.71 | 129,263,141.91 | 4,132,446.55 | 842,345.40 | 137,315,804.57 |
| 2.本年增加金额 | 519,296.46 | 37,758,917.20 | 406,813.82 | 116,538.08 | 38,801,565.56 |
| （1）计提 | 519,296.46 | 37,758,917.20 | 406,813.82 | 116,538.08 | 38,801,565.56 |
| 3.本年减少金额 | 207,939.85 | 1,291,514.90 | 1,499,454.75 | ||
| （1）处置或报废 | 207,939.85 | 1,291,514.90 | 1,499,454.75 | ||
| 4.2018年12月31日余额 | 3,389,227.32 | 165,730,544.21 | 4,539,260.37 | 958,883.48 | 174,617,915.38 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2017年12月31日余额 | 3,854,874.13 | 3,854,874.13 | |||
| 2.本年增加金额 | |||||
| 3.本年减少金额 | |||||
| 4.2018年12月31日余额 | 3,854,874.13 | 3,854,874.13 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.2017年12月31日账面价值 | 959,110.87 | 120,768,355.69 | 1,688,438.67 | 209,471.97 | 123,625,377.20 |
| 2.2018年12月31日账面价值 | 1,156,949.12 | 112,259,520.43 | 1,281,624.85 | 130,183.97 | 114,828,278.37 |
（续）
| 项目 | 电子设备 | 机器设备 | 运输设备 | 办公家具 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.2016年12月31日余额 | 3,679,835.21 | 210,429,228.54 | 5,871,777.84 | 996,052.00 | 220,976,893.59 |
| 2.本年增加金额 | 787,775.47 | 45,244,250.17 | 41,154.38 | 55,765.37 | 46,128,945.39 |
| （1）购置 | 722,818.21 | 44,796,541.69 | 55,765.37 | 45,575,125.27 | |
| （2）在建工程转入 | 64,957.26 | 64,957.26 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-70
| 项目 | 电子设备 | 机器设备 | 运输设备 | 办公家具 | 合计 |
| （3）企业合并增加 | 447,708.48 | 41,154.38 | 488,862.86 | ||
| 3.本年减少金额 | 430,629.10 | 1,787,106.98 | 92,047.00 | 2,309,783.08 | |
| （1）处置或报废 | 430,629.10 | 1,787,106.98 | 92,047.00 | 2,309,783.08 | |
| 4.2017年12月31日余额 | 4,036,981.58 | 253,886,371.73 | 5,820,885.22 | 1,051,817.37 | 264,796,055.90 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2016年12月31日余额 | 2,775,272.20 | 95,401,517.90 | 3,563,954.67 | 720,086.45 | 102,460,831.22 |
| 2.本年增加金额 | 701,006.08 | 34,915,177.66 | 655,936.53 | 122,258.95 | 36,394,379.22 |
| （1）计提 | 701,006.08 | 34,915,177.66 | 655,936.53 | 122,258.95 | 36,394,379.22 |
| （2）其他 | |||||
| 3.本年减少金额 | 398,407.57 | 1,053,553.65 | 87,444.65 | 1,539,405.87 | |
| （1）处置或报废 | 398,407.57 | 1,053,553.65 | 87,444.65 | 1,539,405.87 | |
| 4.2017年12月31日余额 | 3,077,870.71 | 129,263,141.91 | 4,132,446.55 | 842,345.40 | 137,315,804.57 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2016年12月31日余额 | 3,854,874.13 | 3,854,874.13 | |||
| 2.本年增加金额 | |||||
| 3.本年减少金额 | |||||
| 4.2017年12月31日余额 | 3,854,874.13 | 3,854,874.13 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.2016年12月31日账面价值 | 904,563.01 | 111,172,836.51 | 2,307,823.17 | 275,965.55 | 114,661,188.24 |
| 2.2017年12月31日账面价值 | 959,110.87 | 120,768,355.69 | 1,688,438.67 | 209,471.97 | 123,625,377.20 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-71
10.在建工程
（1）在建工程明细表
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | ||||||
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 中国海诚-新建厂房项目 | 94,339.62 | 94,339.62 | |||||||
| 六层实验室改造 | 38,495.58 | 38,495.58 | |||||||
| 孵化楼一层装修改建工程 | 548,181.82 | 548,181.82 | |||||||
| 合计 | 94,339.62 | 94,339.62 | 38,495.58 | 38,495.58 | 548,181.82 | 548,181.82 | |||
11.无形资产
| 项目 | 软件 | 非专利技术 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.2019年12月31日余额 | 1,229,593.80 | 6,276,584.40 | 7,506,178.20 | |
| 2.本期增加金额 | 100,353.98 | 13,875,696.92 | 13,976,050.90 | |
| （1）购置 | 100,353.98 | 13,875,696.92 | 13,976,050.90 | |
| （2）研发形成 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| 4.2020年6月30日余额 | 1,329,947.78 | 6,276,584.40 | 13,875,696.92 | 21,482,229.10 |
| 二、累计摊销 | ||||
| 1.2019年12月31日余额 | 691,761.81 | 6,230,385.92 | 6,922,147.73 | |
| 2.本期增加金额 | 114,675.72 | 30,799.14 | 69,378.48 | 214,853.34 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-72
| 项目 | 软件 | 非专利技术 | 土地使用权 | 合计 |
| （1）计提 | 114,675.72 | 30,799.14 | 69,378.48 | 214,853.34 |
| 3.本期减少金额 | ||||
| 4.2020年6月30日余额 | 806,437.53 | 6,261,185.06 | 69,378.48 | 7,137,001.07 |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.2019年12月31日余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| 4.2020年6月30日余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.2019年12月31日账面价值 | 537,831.99 | 46,198.48 | 584,030.47 | |
| 2.2020年6月30日账面价值 | 523,510.25 | 15,399.34 | 13,806,318.44 | 14,345,228.03 |
（续）
| 项目 | 软件 | 非专利技术 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2018年12月31日余额 | 804,457.69 | 6,276,584.40 | 7,081,042.09 |
| 2.本年增加金额 | 425,136.11 | 425,136.11 | |
| （1）购置 | 425,136.11 | 425,136.11 | |
| （2）研发形成 | |||
| 3.本年减少金额 | |||
| 4.2019年12月31日余额 | 1,229,593.80 | 6,276,584.40 | 7,506,178.20 |
| 二、累计摊销 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-73
| 项目 | 软件 | 非专利技术 | 合计 |
| 1.2018年12月31日余额 | 533,102.38 | 6,168,787.64 | 6,701,890.02 |
| 2.本年增加金额 | 158,659.43 | 61,598.28 | 220,257.71 |
| （1）计提 | 158,659.43 | 61,598.28 | 220,257.71 |
| 3.本年减少金额 | |||
| 4.2019年12月31日余额 | 691,761.81 | 6,230,385.92 | 6,922,147.73 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2018年12月31日余额 | |||
| 2.本年增加金额 | |||
| 3.本年减少金额 | |||
| 4.2019年12月31日余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2018年12月31日账面价值 | 271,355.31 | 107,796.76 | 379,152.07 |
| 2.2019年12月31日账面价值 | 537,831.99 | 46,198.48 | 584,030.47 |
（续）
| 项目 | 软件 | 非专利技术 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2017年12月31日余额 | 728,994.12 | 6,276,584.40 | 7,005,578.52 |
| 2.本年增加金额 | 75,463.57 | 75,463.57 | |
| （1）购置 | 75,463.57 | 75,463.57 | |
| 3.本年减少金额 | |||
| （1）其他减少 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-74
| 项目 | 软件 | 非专利技术 | 合计 |
| 4.2018年12月31日余额 | 804,457.69 | 6,276,584.40 | 7,081,042.09 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2017年12月31日余额 | 371,114.02 | 6,107,189.36 | 6,478,303.38 |
| 2.本年增加金额 | 161,988.36 | 61,598.28 | 223,586.64 |
| （1）计提 | 161,988.36 | 61,598.28 | 223,586.64 |
| 3.本年减少金额 | |||
| （1）其他减少 | |||
| 4.2018年12月31日余额 | 533,102.38 | 6,168,787.64 | 6,701,890.02 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2017年12月31日余额 | |||
| 2.本年增加金额 | |||
| 3.本年减少金额 | |||
| （1）其他减少 | |||
| 4.2018年12月31日余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2017年12月31日账面价值 | 357,880.10 | 169,395.04 | 527,275.14 |
| 2.2018年12月31日账面价值 | 271,355.31 | 107,796.76 | 379,152.07 |
（续）
| 项目 | 软件 | 非专利技术 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2016年12月31日余额 | 728,994.12 | 6,276,584.40 | 7,005,578.52 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-75
| 项目 | 软件 | 非专利技术 | 合计 |
| 2.本年增加金额 | |||
| （1）购置 | |||
| （2）研发形成 | |||
| 3.本年减少金额 | |||
| 4.2017年12月31日余额 | 728,994.12 | 6,276,584.40 | 7,005,578.52 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2016年12月31日余额 | 180,188.02 | 4,857,916.90 | 5,038,104.92 |
| 2.本年增加金额 | 190,926.00 | 1,249,272.46 | 1,440,198.46 |
| （1）计提 | 190,926.00 | 1,249,272.46 | 1,440,198.46 |
| 3.本年减少金额 | |||
| 4.2017年12月31日余额 | 371,114.02 | 6,107,189.36 | 6,478,303.38 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2016年12月31日余额 | |||
| 2.本年增加金额 | |||
| 3.本年减少金额 | |||
| 4.2017年12月31日余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.2016年12月31日账面价值 | 548,806.10 | 1,418,667.50 | 1,967,473.60 |
| 2.2017年12月31日账面价值 | 357,880.10 | 169,395.04 | 527,275.14 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-76
12.商誉
（1）商誉原值
| 被投资单位名称 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | ||||
| 合计 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | ||||
（续）
| 被投资单位名称 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | ||||
| 合计 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | ||||
（续）
| 被投资单位名称 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | ||||
| 合计 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | ||||
（续）
| 被投资单位名称 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | ||||
| 合计 | 153,756,067.28 | 153,756,067.28 | ||||
注：2014年8月，本公司境外母公司科美诊断有限公司收购博阳生物科技（上海）有限公司（本节简称博阳生物）的境外母公司Beyond Diagnostic Corporation（本节简称博阳开曼）【博阳开曼于香港设立了Beyond Diagnostics Limited（本节简称博阳香港），博阳香
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-77
港于上海设立博阳生物】100%股权，支付对价25,245,724.00美元（折合人民币155,357,136.35元）。2019年11月20日，上海众华资产评估有限公司出具《科美诊断技术股份有限公司拟并购标的涉及的Beyond Diagnostic Corporation可辨认净资产公允价值追溯评估报告》（沪众评报字（2019）第0729号）。根据评估结果计算的合并日博阳开曼可辨认净资产公允价值为1,601,069.07元，合并成本与合并日享有可辨认净资产公允价值差额确认商誉153,756,067.28元。该合并系报告期外非同一控制下企业合并。
2016年12月20日，本公司与博阳香港签署《股权转让协议》，约定博阳香港将其所持博阳生物100%的股权作价1,185万美元以等值人民币转让给本公司。本次合并博阳生物系同一控制下企业合并。本公司完成博阳生物合并后，在合并层面产生商誉153,756,067.28元。本集团根据会计准则要求对商誉进行减值测试，经测试，报告期内不存在商誉减值。
13.长期待摊费用
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期摊销 | 本期其他减少 | 2020年6月30日余额 |
| 车间及厂房改造 | 3,162,640.04 | 874,394.70 | 2,288,245.34 | ||
| 设备系统及管道安装 | 221,266.32 | 71,942.04 | 149,324.28 | ||
| 实验室及办公区域装修 | 5,129,661.62 | 424,130.28 | 1,813,253.30 | 3,740,538.60 | |
| 合计 | 8,513,567.98 | 424,130.28 | 2,759,590.04 | 6,178,108.22 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年摊销 | 本年其他减少 | 2019年12月31日余额 |
| 车间及厂房改造 | 3,898,083.63 | 793,577.98 | 1,529,021.57 | 3,162,640.04 | |
| 设备系统及管道安装 | 423,256.47 | 32,815.53 | 234,805.68 | 221,266.32 | |
| 实验室及办公区域装修 | 6,447,502.45 | 2,281,264.83 | 3,599,105.66 | 5,129,661.62 | |
| 合计 | 10,768,842.55 | 3,107,658.34 | 5,362,932.91 | 8,513,567.98 |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年摊销 | 本年其他减少 | 2018年12月31日余额 |
| 车间及厂房改造 | 4,850,396.59 | 824,596.28 | 1,776,909.24 | 3,898,083.63 | |
| 设备系统及管道安装 | 440,251.49 | 194,827.20 | 211,822.22 | 423,256.47 | |
| 实验室及办公区域装修 | 5,472,818.55 | 2,837,146.75 | 1,862,462.85 | 6,447,502.45 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-78
| 合计 | 10,763,466.63 | 3,856,570.23 | 3,851,194.31 | 10,768,842.55 |
（续）
| 项目 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年摊销 | 本年其他减少 | 2017年12月31日余额 |
| 车间及厂房改造 | 2,986,144.59 | 3,212,179.57 | 1,347,927.57 | 4,850,396.59 | |
| 设备系统及管道安装 | 118,257.94 | 506,003.32 | 184,009.77 | 440,251.49 | |
| 实验室及办公区域装修 | 1,797,967.12 | 5,773,269.13 | 2,098,417.70 | 5,472,818.55 | |
| 合计 | 4,902,369.65 | 9,491,452.02 | 3,630,355.04 | 10,763,466.63 |
14.递延所得税资产和递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 坏账准备 | 1,274,484.29 | 191,172.65 | 1,451,164.90 | 217,674.73 |
| 存货跌价准备 | 5,228,488.35 | 786,608.56 | 6,486,635.06 | 975,330.57 |
| 固定资产减值准备 | 1,257,926.50 | 188,688.98 | 3,831,342.64 | 574,701.40 |
| 可弥补亏损 | 25,602,202.76 | 4,321,149.57 | 5,029,470.05 | 1,257,367.51 |
| 无形资产摊销财务计提与税务差异 | 15,739.73 | 2,360.96 | ||
| 递延收益 | 5,000,000.00 | 750,000.00 | 5,027,350.38 | 754,102.56 |
| 未实现内部利润 | 1,212,622.65 | 181,893.38 | 1,062,873.13 | 159,430.98 |
| 合计 | 39,575,724.55 | 6,419,513.14 | 22,904,575.89 | 3,940,968.71 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | ||
| 坏账准备 | 1,232,787.74 | 184,918.16 | 1,243,158.65 | 186,473.80 | |
| 存货跌价准备 | 12,639,205.89 | 1,897,523.06 | 10,305,503.98 | 1,546,946.80 | |
| 固定资产减值准备 | 3,854,874.13 | 578,231.12 | 3,854,874.13 | 578,231.12 | |
| 工资薪金 | 280,000.00 | 42,000.00 | |||
| 无形资产摊销财务计提与税务差异 | 56,933.87 | 8,540.08 | 98,128.02 | 14,719.20 | |
| 递延收益 | 54,700.82 | 8,205.12 | 82,051.26 | 12,307.69 | |
| 合计 | 17,838,502.45 | 2,677,417.54 | 15,863,716.04 | 2,380,678.61 | |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-79
（2）未经抵销的递延所得税负债
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 固定资产加速折旧 | 68,534,098.89 | 10,280,114.83 | 55,669,755.36 | 8,350,463.30 |
| 合计 | 68,534,098.89 | 10,280,114.83 | 55,669,755.36 | 8,350,463.30 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 | |||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | ||
| 固定资产加速折旧 | 25,826,417.11 | 3,873,962.56 | 3,309,489.41 | 496,423.41 | |
| 合计 | 25,826,417.11 | 3,873,962.56 | 3,309,489.41 | 496,423.41 | |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
| 项目 | 递延所得税资产和负债2020年6月30日互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债2020年6月30日余额 | 递延所得税资产和负债2019年12月31日互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债2019年12月31日余额 |
| 递延所得税资产 | 2,643,072.64 | 3,776,440.50 | 2,051,184.28 | 1,889,784.43 |
| 递延所得税负债 | 2,643,072.64 | 7,637,042.19 | 2,051,184.28 | 6,299,279.02 |
（续）
| 项目 | 递延所得税资产和负债2018年12月31日互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债2018年12月31日余额 | 递延所得税资产和负债2017年12月31日互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债2017年12月31日余额 |
| 递延所得税资产 | 1,507,481.14 | 1,169,936.40 | 450,592.52 | 1,930,086.09 |
| 递延所得税负债 | 1,507,481.14 | 2,366,481.42 | 450,592.52 | 45,830.89 |
（4）未确认递延所得税资产明细
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 可抵扣亏损 | 254,173.44 | 116.60 | 4,863,970.00 | 3,494,453.31 |
| 合计 | 254,173.44 | 116.60 | 4,863,970.00 | 3,494,453.31 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
| 年份 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 2021年 | 852,933.43 | 852,933.43 | ||
| 2022年 | 2,641,519.88 | 2,641,519.88 | ||
| 2023年 | 1,369,516.69 | |||
| 2024年 | 116.60 | 116.60 | ||
| 2025年 | 254,056.84 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-80
| 年份 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 合计 | 254,173.44 | 116.60 | 4,863,970.00 | 3,494,453.31 |
15.应付账款
（1）应付账款明细
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 应付账款 | 22,350,774.61 | 23,123,255.25 | 11,833,144.55 | 13,428,577.70 |
| 其中：1年以上 | 4,480.41 | 28,289.66 | 242,451.88 | 538,626.24 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
| 单位名称 | 2020年6月30日余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 吉尔生化（上海）有限公司 | 4,224.14 | 未到付款期 |
| 合计 | 4,224.14 |
（续）
| 单位名称 | 2019年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 |
| Tecan Schweiz AG | 19,410.51 | 未到付款期 |
| 固安县盛朗赛生物技术有限公司 | 2,912.62 | 未到付款期 |
| 北京萌发旭欣跃进科技有限公司 | 2,051.28 | 未到付款期 |
| 北京天石天星科技有限公司 | 1,367.52 | 未到付款期 |
| 北京方宇康达科技有限公司 | 1,290.68 | 未到付款期 |
| 合计 | 27,032.61 |
（续）
| 单位名称 | 2018年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 北京阿里博汇纸制品销售中心 | 62,371.82 | 未到付款期 |
| 广东菲鹏生物有限公司 | 38,834.95 | 未到付款期 |
| 北京宏宇润华生物技术有限公司 | 23,632.55 | 未到付款期 |
| 天津康源生物技术有限公司 | 12,820.52 | 未到付款期 |
| 北京方宇康达科技有限公司 | 10,070.85 | 未到付款期 |
| 合计 | 147,730.69 |
（续）
| 单位名称 | 2017年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 菲鹏生物股份有限公司 | 376,693.49 | 未到付款期 |
| 北京阿里博汇纸制品销售中心 | 39,935.91 | 未到付款期 |
| 北京宏宇润华生物技术有限公司 | 23,632.55 | 未到付款期 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-81
| 单位名称 | 2017年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 天津康源生物技术有限公司 | 12,820.52 | 未到付款期 |
| 北京方宇康达科技有限公司 | 10,070.85 | 未到付款期 |
| 合计 | 463,153.32 |
16.预收款项
（1）预收款项
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 合计 | 14,870,683.76 | 11,719,937.15 | 6,433,916.67 | |
| 其中：1年以上 | 40,336.75 | 366,943.22 | 255,316.17 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
| 单位名称 | 2019年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 上海中君医疗器械有限公司 | 16,676.00 | 预收试剂款，业务未实现 |
| 合计 | 16,676.00 |
（续）
| 单位名称 | 2018年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 四川美硕医疗设备有限公司 | 227,400.92 | 预收仪器款，业务未实现 |
| 合计 | 227,400.92 |
（续）
| 单位名称 | 2017年12月31日余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 四川美硕医疗设备有限公司 | 159,446.15 | 预收仪器款，业务未实现 |
| 合计 | 159,446.15 |
17.合同负债
（1） 合同负债
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 |
| 预收货款 | 12,476,604.19 | |
| 其中：1年以上 | 7,214.08 |
18.应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬分类
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 |
| 短期薪酬 | 18,201,030.42 | 51,148,190.31 | 59,147,938.92 | 10,201,281.81 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-82
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 663,194.18 | 852,647.06 | 1,515,841.24 | |
| 辞退福利 | ||||
| 合计 | 18,864,224.60 | 52,000,837.37 | 60,663,780.16 | 10,201,281.81 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 |
| 短期薪酬 | 14,443,107.35 | 108,981,975.80 | 105,224,052.73 | 18,201,030.42 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 660,863.41 | 9,899,916.16 | 9,897,585.39 | 663,194.18 |
| 辞退福利 | 734,800.00 | 734,800.00 | - | |
| 合计 | 15,103,970.76 | 119,616,691.96 | 115,856,438.12 | 18,864,224.60 |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日 余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 |
| 短期薪酬 | 12,722,611.28 | 92,247,182.45 | 90,526,686.38 | 14,443,107.35 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 541,814.81 | 9,324,873.00 | 9,205,824.40 | 660,863.41 |
| 辞退福利 | 280,000.00 | 9,832.00 | 289,832.00 | |
| 合计 | 13,544,426.09 | 101,581,887.45 | 100,022,342.78 | 15,103,970.76 |
（续）
| 项目 | 2016年12月31日 余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 |
| 短期薪酬 | 11,285,635.49 | 77,937,470.86 | 76,500,495.07 | 12,722,611.28 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 436,880.90 | 7,612,519.46 | 7,507,585.55 | 541,814.81 |
| 辞退福利 | 760,000.00 | 15,000.00 | 495,000.00 | 280,000.00 |
| 合计 | 12,482,516.39 | 85,564,990.32 | 84,503,080.62 | 13,544,426.09 |
（2）短期薪酬
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日 余额 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 17,630,344.56 | 43,905,938.24 | 52,339,749.44 | 9,196,533.36 |
| 职工福利费 | 2,072,750.78 | 2,072,750.78 | ||
| 社会保险费 | 450,017.86 | 2,073,616.18 | 2,241,161.03 | 282,473.01 |
| 其中：医疗保险费 | 397,217.40 | 1,787,421.24 | 1,915,184.55 | 269,454.09 |
| 补充医疗保险 | 135,600.00 | 135,600.00 | ||
| 工伤保险费 | 16,510.11 | 20,347.00 | 36,857.11 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-83
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日 余额 |
| 生育保险费 | 36,290.35 | 130,247.94 | 153,519.37 | 13,018.92 |
| 住房公积金 | 120,668.00 | 3,028,209.00 | 2,426,601.56 | 722,275.44 |
| 工会经费和职工教育经费 | 67,676.11 | 67,676.11 | ||
| 合计 | 18,201,030.42 | 51,148,190.31 | 59,147,938.92 | 10,201,281.81 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日 余额 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 13,986,311.25 | 92,041,662.70 | 88,397,629.39 | 17,630,344.56 |
| 职工福利费 | 4,511,667.28 | 4,511,667.28 | ||
| 社会保险费 | 361,366.10 | 6,108,429.06 | 6,019,777.30 | 450,017.86 |
| 其中：医疗保险费 | 322,833.80 | 5,302,213.31 | 5,227,829.71 | 397,217.40 |
| 补充医疗保险 | 114,215.18 | 114,215.18 | ||
| 工伤保险费 | 8,829.99 | 200,420.75 | 192,740.63 | 16,510.11 |
| 生育保险费 | 29,702.31 | 491,579.82 | 484,991.78 | 36,290.35 |
| 住房公积金 | 95,430.00 | 5,385,906.24 | 5,360,668.24 | 120,668.00 |
| 工会经费和职工教育经费 | 934,310.52 | 934,310.52 | ||
| 合计 | 14,443,107.35 | 108,981,975.80 | 105,224,052.73 | 18,201,030.42 |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 12,295,614.78 | 78,893,766.26 | 77,203,069.79 | 13,986,311.25 |
| 职工福利费 | 30,000.00 | 3,217,060.20 | 3,247,060.20 | |
| 社会保险费 | 303,444.39 | 5,175,599.74 | 5,117,678.03 | 361,366.10 |
| 其中：医疗保险费 | 266,368.00 | 4,409,778.89 | 4,353,313.09 | 322,833.80 |
| 补充医疗保险 | 189,720.00 | 189,720.00 | ||
| 工伤保险费 | 12,834.59 | 170,426.78 | 174,431.38 | 8,829.99 |
| 生育保险费 | 24,241.80 | 405,674.07 | 400,213.56 | 29,702.31 |
| 住房公积金 | 77,259.00 | 4,347,289.68 | 4,329,118.68 | 95,430.00 |
| 工会经费和职工教育经费 | 16,293.11 | 613,466.57 | 629,759.68 | |
| 合计 | 12,722,611.28 | 92,247,182.45 | 90,526,686.38 | 14,443,107.35 |
（续）
| 项目 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 10,862,368.01 | 66,828,442.27 | 65,395,195.50 | 12,312,417.89 |
| 职工福利费 | 30,000.00 | 2,992,717.40 | 2,992,717.40 | 29,490.00 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-84
| 项目 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 |
| 社会保险费 | 243,422.93 | 4,237,137.65 | 4,177,116.19 | 303,444.39 |
| 其中：医疗保险费 | 218,403.07 | 3,603,559.96 | 3,555,595.03 | 266,368.00 |
| 补充医疗保险 | 158,720.00 | 158,720.00 | ||
| 工伤保险费 | 5,755.30 | 150,326.58 | 143,247.29 | 12,834.59 |
| 生育保险费 | 19,264.56 | 324,531.11 | 319,553.87 | 24,241.80 |
| 住房公积金 | 55,058.00 | 3,588,627.92 | 3,566,426.92 | 77,259.00 |
| 工会经费和职工教育经费 | 94,786.55 | 290,545.62 | 369,039.06 | |
| 合计 | 11,285,635.49 | 77,937,470.86 | 76,500,495.07 | 12,722,611.28 |
（3）设定提存计划
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 |
| 基本养老保险 | 636,985.66 | 819,614.03 | 1,456,599.69 | |
| 失业保险费 | 26,208.52 | 33,033.03 | 59,241.55 | |
| 合计 | 663,194.18 | 852,647.06 | 1,515,841.24 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 |
| 基本养老保险 | 639,462.72 | 9,541,126.98 | 9,543,604.04 | 636,985.66 |
| 失业保险费 | 21,400.69 | 358,789.18 | 353,981.35 | 26,208.52 |
| 合计 | 660,863.41 | 9,899,916.16 | 9,897,585.39 | 663,194.18 |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 |
| 基本养老保险 | 523,935.07 | 9,026,404.80 | 8,910,877.15 | 639,462.72 |
| 失业保险费 | 17,879.74 | 298,468.20 | 294,947.25 | 21,400.69 |
| 合计 | 541,814.81 | 9,324,873.00 | 9,205,824.40 | 660,863.41 |
（续）
| 项目 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 |
| 基本养老保险 | 417,865.36 | 7,342,195.27 | 7,236,125.56 | 523,935.07 |
| 失业保险费 | 19,015.54 | 270,324.19 | 271,459.99 | 17,879.74 |
| 合计 | 436,880.90 | 7,612,519.46 | 7,507,585.55 | 541,814.81 |
19.应交税费
| 项目 | 2020年6月30日 余额 | 2019年12月31日 余额 | 2018年12月31日 余额 | 2017年12月31日 余额 |
| 企业所得税 | 2,383,408.72 | 1,505,236.20 | ||
| 增值税 | 2,865,147.95 | 5,350,132.18 | 5,723,838.25 | 3,963,575.89 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-85
| 项目 | 2020年6月30日 余额 | 2019年12月31日 余额 | 2018年12月31日 余额 | 2017年12月31日 余额 |
| 城市维护建设税 | 49,988.11 | 143,134.30 | 208,254.02 | 179,370.39 |
| 教育费附加 | 85,954.44 | 160,503.96 | 171,113.61 | 118,305.74 |
| 地方教育费附加 | 57,302.96 | 107,002.65 | 82,240.56 | 78,870.49 |
| 印花税 | 20,371.90 | 26,586.80 | 25,453.80 | 65,703.60 |
| 个人所得税 | 235,854.54 | 438,958.12 | 309,654.24 | 362,846.95 |
| 土地使用税 | 33,314.00 | |||
| 合计 | 5,731,342.62 | 6,226,318.01 | 6,520,554.48 | 6,273,909.26 |
20.其他应付款
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 其他应付款 | 42,407,718.08 | 44,617,141.36 | 33,267,379.21 | 26,345,056.45 |
| 应付股利（注） | 21,745,110.04 | 7,389,127.05 | ||
| 合计 | 64,152,828.12 | 52,006,268.41 | 33,267,379.21 | 26,345,056.45 |
注：应付股利2020年6月30日余额为尚未支付的分红款21,745,110.04元，详见附注六.25描述。
20.1其他应付款 - 其他应付款按款项性质分类
| 款项性质 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 保证金（注） | 40,262,585.00 | 37,303,292.04 | 30,575,030.00 | 25,118,850.00 |
| 暂存款 | 12,035.00 | 12,035.00 | 13,024.50 | 45,047.60 |
| 其他 | 2,133,098.08 | 7,301,814.32 | 2,679,324.71 | 1,181,158.85 |
| 合计 | 42,407,718.08 | 44,617,141.36 | 33,267,379.21 | 26,345,056.45 |
注：保证金主要为博阳生物投放到医院端的LiCA仪器押金。
21.递延收益
（1） 递延收益明细
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 |
| 政府补助 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 海南南卫维修费收入 | 27,350.38 | 13,675.22 | 13,675.16 | |
| 合计 | 5,027,350.38 | 13,675.22 | 5,013,675.16 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 |
| 政府补助 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-86
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 |
| 海南南卫维修费收入 | 54,700.82 | 27,350.44 | 27,350.38 | |
| 合计 | 54,700.82 | 5,000,000.00 | 27,350.44 | 5,027,350.38 |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 |
| 海南南卫维修费收入 | 82,051.26 | 27,350.44 | 54,700.82 | |
| 合计 | 82,051.26 | 27,350.44 | 54,700.82 |
（续）
| 项目 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 |
| 海南南卫维修费收入 | 109,401.70 | 27,350.44 | 82,051.26 | |
| 合计 | 109,401.70 | 27,350.44 | 82,051.26 |
（2） 政府补助明细
| 项目 | 2019年度 | 来源和依据 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 中关村国家自主创新示范区重大高精尖成果产业化项目 | 5,000,000.00 | 中关村科技园 | 与资产相关 |
| 合计 | 5,000,000.00 |
22.股本
| 股东名称 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 |
| 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 108,000,008.00 | 108,000,008.00 | ||
| 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） | 17,999,998.00 | 17,999,998.00 | ||
| 横琴君联致康投资企业（有限合伙） | 41,617,066.00 | 41,617,066.00 | ||
| LOYAL CLASS LIMITED | 26,514,556.00 | 26,514,556.00 | ||
| 上海沛禧管理合伙企业（有限合伙） | 45,421,070.00 | 45,421,070.00 | ||
| HJCAPITAL 2 LIMITED | 11,273,384.00 | 11,273,384.00 | ||
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 22,710,535.00 | 22,710,535.00 | ||
| 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,355,268.00 | 11,355,268.00 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-87
| 股东名称 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 |
| 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,710,535.00 | 22,710,535.00 | ||
| 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,323,056.00 | 14,323,056.00 | ||
| Triton Device HK Limited | 11,355,268.00 | 11,355,268.00 | ||
| 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） | 11,355,268.00 | 11,355,268.00 | ||
| 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,219,732.00 | 10,219,732.00 | ||
| COLORFULSTONES LIMITED | 3,018,650.00 | 3,018,650.00 | ||
| WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED | 1,020,290.00 | 1,020,290.00 | ||
| WANG CHENGRONG（王程荣） | 1,105,316.00 | 1,105,316.00 | ||
| 实收资本/股份总额 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 |
（续）
| 股东名称 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 |
| 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 44,661,069.65 | 63,338,938.35 | 108,000,008.00 | |
| 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,443,510.46 | 10,556,487.54 | 17,999,998.00 | |
| 横琴君联致康投资企业（有限合伙） | 17,209,838.70 | 24,407,227.30 | 41,617,066.00 | |
| LOYAL CLASS LIMITED | 10,964,521.90 | 15,550,034.10 | 26,514,556.00 | |
| 上海沛禧管理合伙企业（有限合伙） | 18,782,902.46 | 26,638,167.54 | 45,421,070.00 | |
| HJCAPITAL 2 LIMITED | 4,661,864.55 | 6,611,519.45 | 11,273,384.00 | |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 9,391,451.23 | 13,319,083.77 | 22,710,535.00 | |
| 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,695,725.61 | 6,659,542.39 | 11,355,268.00 | |
| 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合 | 9,391,451.23 | 13,319,083.77 | 22,710,535.00 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-88
| 股东名称 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 |
| 伙） | ||||
| 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,922,990.44 | 8,400,065.56 | 14,323,056.00 | |
| Triton Device HK Limited | 4,695,725.61 | 6,659,542.39 | 11,355,268.00 | |
| 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） | 4,695,725.61 | 6,659,542.39 | 11,355,268.00 | |
| 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,226,149.60 | 5,993,582.40 | 10,219,732.00 | |
| COLORFULSTONES LIMITED | 1,248,297.53 | 1,770,352.47 | 3,018,650.00 | |
| WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED | 421,918.94 | 598,371.06 | 1,020,290.00 | |
| WANG CHENGRONG（王程荣） | 457,079.43 | 648,236.57 | 1,105,316.00 | |
| 实收资本/股份总额 | 148,870,222.95 | 211,129,777.05 | 360,000,000.00 |
（续）
| 股东名称 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 |
| 科美诊断有限公司 | 99,587,400.00 | 99,587,400.00 | ||
| 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙) | 32,800,000.00 | 11,861,069.65 | 44,661,069.65 | |
| 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙) | 7,443,510.46 | 7,443,510.46 | ||
| 横琴君联致康投资企业（有限合伙） | 17,209,838.70 | 17,209,838.70 | ||
| LOYAL CLASS LIMITED | 10,964,521.90 | 10,964,521.90 | ||
| 上海沛禧管理合伙企业（有限合伙） | 18,782,902.46 | 18,782,902.46 | ||
| HJCAPITAL 2 LIMITED | 4,661,864.55 | 4,661,864.55 | ||
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 9,391,451.23 | 9,391,451.23 | ||
| 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,695,725.61 | 4,695,725.61 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-89
| 股东名称 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 |
| 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,391,451.23 | 9,391,451.23 | ||
| 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,922,990.44 | 5,922,990.44 | ||
| Triton Device HK Limited | 4,695,725.61 | 4,695,725.61 | ||
| 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） | 4,695,725.61 | 4,695,725.61 | ||
| 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,226,149.60 | 4,226,149.60 | ||
| COLORFUL STONES LIMITED | 1,248,297.53 | 1,248,297.53 | ||
| WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED | 421,918.94 | 421,918.94 | ||
| WANG CHENGRONG（王程荣） | 457,079.43 | 457,079.43 | ||
| 实收资本/股份总额 | 132,387,400.00 | 116,070,222.95 | 99,587,400.00 | 148,870,222.95 |
（续）
| 股东名称 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 |
| 科美诊断有限公司 | 99,587,400.00 | 99,587,400.00 | ||
| 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙) | 32,800,000.00 | 32,800,000.00 | ||
| 实收资本/股份总额 | 99,587,400.00 | 32,800,000.00 | 132,387,400.00 |
注：各年度实收资本/股本总额变动，参见本附注“一、公司的基本情况”相关内容。
23.资本公积
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 |
| 股本溢价 | 336,556,295.55 | 2,983,672.89 | 339,539,968.44 | |
| 合计 | 336,556,295.55 | 2,983,672.89 | 339,539,968.44 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 |
| 股本溢价 | 1,165,245,935.80 | 828,689,640.25 | 336,556,295.55 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-90
| 合计 | 1,165,245,935.80 | 828,689,640.25 | 336,556,295.55 |
注：本期资本公积变化系公司依法整体变更设立为科美诊断技术股份有限公司所致。参见本附注“一、公司的基本情况”相关内容。
（续）
| 项目 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 |
| 资本溢价 | 629,186,535.28 | 536,059,400.52 | 1,165,245,935.80 | |
| 合计 | 629,186,535.28 | 536,059,400.52 | 1,165,245,935.80 |
注：2018年度其他资本公积增加主要系确认股份支付费用所致。
（续）
| 项目 | 2016年12月31日余额 | 调整金额 | 2017年1月1日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 |
| 资本溢价 | 194,487,888.73 | -7,830,764.42 | 186,657,124.31 | 524,732,860.97 | 82,203,450.00 | 629,186,535.28 |
| 合计 | 194,487,888.73 | -7,830,764.42 | 186,657,124.31 | 524,732,860.97 | 82,203,450.00 | 629,186,535.28 |
注：本年减少82,203,450.00元，系本公司同一控制下合并博阳生物科技（上海）有限公司所致；本年增加524,243,998.11元，系确认股份支付费用所致。本年初调整-7,830,764.42元，系同一控制下合并博阳生物科技（上海）有限公司所致。
24.盈余公积
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 |
| 法定盈余公积 | 17,778,573.83 | 17,778,573.83 | ||
| 合计 | 17,778,573.83 | 17,778,573.83 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 |
| 法定盈余公积 | 17,778,573.83 | 17,778,573.83 | ||
| 合计 | 17,778,573.83 | 17,778,573.83 |
注：本年盈余公积增加额为按照母公司净利润10%提取的法定盈余公积。
（续）
| 项目 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 |
| 法定盈余公积 | 35,477,239.61 | 35,477,239.61 | ||
| 合计 | 35,477,239.61 | 35,477,239.61 |
注：本年法定盈余公积减少系法定盈余公积弥补亏损。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-91
25.未分配利润
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上年年末余额 | 152,639,934.48 | -538,734,590.06 | -114,489,542.74 | 277,432,099.29 |
| 加：年初未分配利润调整数 | 7,830,764.42 | |||
| 其中：《企业会计准则》新规定追溯调整 | ||||
| 同一控制合并范围变更 | 7,830,764.42 | |||
| 本年年初余额 | 152,639,934.48 | -538,734,590.06 | -114,489,542.74 | 285,262,863.71 |
| 加：本期/年归属于母公司股东的净利润 | 31,166,614.41 | 140,593,235.17 | -424,245,047.32 | -435,229,646.06 |
| 盈余公积弥补亏损 | 35,477,239.61 | |||
| 其他（注1） | 617,559,863.20 | |||
| 减：提取法定盈余公积 | 17,778,573.83 | |||
| 对股东的分配（注2） | 100,000,000.00 | 49,000,000.00 | ||
| 本年年末余额 | 83,806,548.89 | 152,639,934.48 | -538,734,590.06 | -114,489,542.74 |
注1：2019年度其他增加为本公司整体资产改制为股份公司，以资本公积弥补亏损所致。注2：2019年11月22日，公司召开2019年第二次临时股东大会通过了《关于利润分配方式的议案》，以截至2019 年9 月30 日的总股本360,000,000 股为基数，向全体股东每100股派发现金股利13.61元人民币（含税），共计派发现金股利人民币49,000,000元（含税），截至2020年6月30日，该项现金分红已支付42,334,741.07元，尚余6,665,258.93元待支付。
2020年3月16日，公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了《关于利润分配方案的议案》，以截至2019 年12 月31 日的总股本360,000,000 股为基数，向全体股东每100股派发现金股利27.78元人民币（含税），共计派发现金股利人民币100,000,000元（含税）。2020年3月31日，本次利润分配议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。截至2020年6月30日，该项现金分红已支付84,920,148.89元，尚余15,079,851.11元待支付。
26.营业收入、营业成本
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 151,383,016.79 | 47,161,680.27 | 454,666,503.35 | 113,748,550.82 |
| 合计 | 151,383,016.79 | 47,161,680.27 | 454,666,503.35 | 113,748,550.82 |
（续）
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-92
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 366,058,490.06 | 97,798,977.41 | 318,603,044.25 | 88,622,881.74 |
| 合计 | 366,058,490.06 | 97,798,977.41 | 318,603,044.25 | 88,622,881.74 |
本集团2017年度至2019年度主营业务收入的增加主要系发光试剂产品收入增加。
27.税金及附加
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 城市维护建设税 | 285,650.21 | 1,387,080.94 | 1,808,498.95 | 1,927,573.39 |
| 教育费附加 | 402,542.45 | 1,316,992.71 | 1,399,434.72 | 1,202,533.98 |
| 地方教育费附加 | 268,361.65 | 753,449.76 | 795,181.19 | 801,689.31 |
| 印花税 | 331,077.60 | 164,140.40 | 138,759.80 | 129,085.10 |
| 车船使用税 | 7,920.00 | 18,090.00 | 18,660.00 | 16,660.00 |
| 残保金 | 2,529.80 | 570,392.73 | 881,394.83 | 597,843.29 |
| 河道管理费 | 28,338.42 | |||
| 土地使用税 | 33,314.00 | |||
| 合计 | 1,331,395.71 | 4,210,146.54 | 5,041,929.49 | 4,703,723.49 |
28.销售费用
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 19,977,337.25 | 50,619,657.52 | 41,645,655.62 | 35,323,506.48 |
| 差旅费 | 2,361,659.13 | 9,585,017.50 | 8,345,025.56 | 7,172,727.80 |
| 宣传推广费 | 841,877.08 | 8,637,607.19 | 6,495,212.42 | 5,254,799.70 |
| 技术服务费 | 2,190,446.34 | 11,520,678.87 | 6,999,269.88 | 3,847,588.84 |
| 业务招待费 | 1,818,109.34 | 7,043,685.57 | 4,873,707.66 | 3,505,995.42 |
| 运输费 | 1,569,005.64 | 4,754,142.08 | 3,702,567.66 | 3,076,560.58 |
| 物料消耗 | 987,118.29 | 2,911,273.00 | 2,396,701.41 | 2,205,554.01 |
| 会议费 | 41,905.96 | 2,277,010.62 | 565,947.02 | 509,615.07 |
| 其他 | 4,392,016.12 | 7,991,491.06 | 6,428,704.41 | 4,310,905.32 |
| 合计 | 34,179,475.15 | 105,340,563.41 | 81,452,791.64 | 65,207,253.22 |
29.管理费用
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 8,440,537.16 | 17,196,876.66 | 15,397,290.13 | 15,799,054.63 |
| 股份支付 | 2,983,672.89 | 520,011,030.67 | 524,243,998.11 | |
| 办公费 | 846,881.25 | 2,766,120.59 | 2,475,080.89 | 3,013,494.17 |
| 租赁费 | 845,776.25 | 1,686,590.11 | 3,372,675.91 | 3,114,388.91 |
| 会议费 | 1,340,127.11 | 580,676.51 | 752,721.89 | 466,382.72 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-93
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 咨询费 | 908,806.91 | 2,661,618.15 | 1,834,139.77 | 1,679,303.54 |
| 专利费 | 122,463.40 | 848,034.67 | 764,713.19 | 69,800.00 |
| 业务招待费 | 239,111.72 | 996,138.62 | 1,339,947.52 | 932,151.41 |
| 差旅费 | 63,922.26 | 523,301.96 | 395,417.09 | 670,616.20 |
| 其他 | 3,183,535.80 | 6,826,126.98 | 4,171,997.99 | 4,458,822.14 |
| 合计 | 18,974,834.75 | 34,085,484.25 | 550,515,015.05 | 554,448,011.83 |
30.研发费用
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 14,833,957.70 | 30,707,680.17 | 25,927,051.34 | 18,714,694.64 |
| 注册费 | 730,638.75 | 6,874,962.74 | 8,708,076.97 | 1,579,109.84 |
| 物料消耗 | 2,652,065.83 | 6,525,385.11 | 5,941,944.67 | 4,536,824.98 |
| 技术服务费 | 1,358,543.10 | 3,489,148.53 | 3,558,284.48 | 1,930,036.89 |
| 折旧及摊销费用 | 1,368,361.40 | 2,673,658.99 | 1,719,927.97 | 1,814,075.06 |
| 专利费 | 27,819.81 | 1,686,778.75 | 1,237,395.70 | 132,133.97 |
| 租赁费 | 883,739.54 | 1,647,916.28 | 1,398,842.55 | 1,500,708.92 |
| 差旅费 | 187,091.96 | 900,953.51 | 894,018.14 | 375,813.24 |
| 检测费 | 64,941.26 | 199,771.67 | 382,547.39 | 491,352.04 |
| 其他 | 588,011.72 | 1,742,696.82 | 1,150,280.07 | 1,160,417.00 |
| 合计 | 22,695,171.07 | 56,448,952.57 | 50,918,369.28 | 32,235,166.58 |
31.财务费用
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 5,943.42 | 6,229.54 | ||
| 减：利息收入 | 515,991.79 | 1,026,007.29 | 620,783.23 | 2,084,806.69 |
| 减：汇兑收益 | 289,186.94 | 192,466.97 | 119,828.55 | 2,808,584.27 |
| 加：其他支出 | 38,666.36 | 67,757.15 | 47,615.11 | 41,822.82 |
| 合计 | -760,568.95 | -1,144,487.57 | -692,996.67 | -4,851,568.14 |
32.信用减值损失（损失以“-”号填列）
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款坏账损失 | 176,680.61 | -229,622.44 | |
| 合计 | 176,680.61 | -229,622.44 |
33.资产减值损失（损失以“-”号填列）
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账准备 | -126,579.09 | -314,117.71 | ||
| 存货跌价损失 | -1,288,751.01 | 628,595.09 | -4,163,323.32 | -2,250,180.91 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-94
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合计 | -1,288,751.01 | 628,595.09 | -4,289,902.41 | -2,564,298.62 |
34.其他收益
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 浦东新区十三五规划重点优势企业财政补贴 | 5,080,000.00 | 5,920,000.00 | ||
| 2019年上海市产业转型升级发展专项资金（产业技术创新）-2020年第二批财政补贴 | 400,000.00 | |||
| 中小企业国际市场开拓（中央）资金项目补助 | 69,800.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 50,000.00 |
| 2019年度中关村技术创新能力建设专项资金 | 12,000.00 | |||
| 2019年中关村提示创新能力优化创新环境支持资金 | 40,000.00 | |||
| 北京市专利资助金 | 500.00 | |||
| 德国Medica展会外经贸补贴 | 81,000.00 | 60,000.00 | ||
| 浦东新区重点企业研发机构资助 | 800,000.00 | |||
| 浦东新区专利资助 | 7,500.00 | 16,500.00 | ||
| 上海市专利工作试点（示范）单位配套资助 | 520,000.00 | |||
| 上海市专利试点单位补助 | 120,000.00 | |||
| 上海市企事业专利工作示范单位项目补助 | 420,000.00 | |||
| 上海市知识产权局专利导航项目补助 | 188,679.25 | |||
| 上海市专利资助 | 68,902.50 | 88,524.00 | ||
| TP创新资金补助 | 50,000.00 | |||
| 科技发展基金补贴 | 60,000.00 | |||
| 重点企业研发机构补贴 | 800,000.00 | |||
| 科技小巨人（培育型）市级财政补助 | 2,000,000.00 | |||
| 个税返还 | 67,567.22 | 30,604.15 | 110,085.05 | 97,844.09 |
| 购买信用报告费用补贴款 | 5,000.00 | |||
| 合计 | 5,669,367.22 | 8,173,506.65 | 2,323,788.30 | 1,117,844.09 |
35.投资收益（损失以“-”号填列）
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银行短期理财产品收益 | 5,829,025.19 | 9,595,116.14 | 8,658,624.91 | 2,680,537.75 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-95
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合计 | 5,829,025.19 | 9,595,116.14 | 8,658,624.91 | 2,680,537.75 |
36.资产处置收益（损失以“-”号填列）
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置收益 | -86,835.00 | -413,786.42 | -125,670.30 | 279,219.96 |
| 未划分为持有待售的非流动资产处置收益 | -86,835.00 | -413,786.42 | -125,670.30 | 279,219.96 |
| 其中：固定资产处置收益 | -86,835.00 | -413,786.42 | -125,670.30 | 279,219.96 |
| 合计 | -86,835.00 | -413,786.42 | -125,670.30 | 279,219.96 |
（续）
| 项目 | 其中：计入当期非经常性损益的金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 非流动资产处置收益 | -86,835.00 | -413,786.42 | -125,670.30 | 279,219.96 |
| 未划分为持有待售的非流动资产处置收益 | -86,835.00 | -413,786.42 | -125,670.30 | 279,219.96 |
| 其中：固定资产处置收益 | -86,835.00 | -413,786.42 | -125,670.30 | 279,219.96 |
| 合计 | -86,835.00 | -413,786.42 | -125,670.30 | 279,219.96 |
37.营业外收入
（1）营业外收入明细
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | 319,462.35 | 239,571.13 | 59,037.00 | |
| 处置非流动资产 | 12,616.69 | 88.50 | 4,538.46 | 1,389.11 |
| 盘盈利得 | 76,226.53 | |||
| 其他 | 44,019.05 | 423,978.53 | 17,261.78 | 476,639.34 |
| 合计 | 376,098.09 | 663,638.16 | 157,063.77 | 478,028.45 |
（续）
| 项目 | 其中：计入当期非经常性损益的金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 政府补助 | 319,462.35 | 239,571.13 | 59,037.00 | |
| 处置非流动资产 | 12,616.69 | 88.50 | 4,538.46 | 1,389.11 |
| 盘盈利得 | 76,226.53 | |||
| 其他 | 44,019.05 | 423,978.53 | 17,261.78 | 476,639.34 |
| 合计 | 376,098.09 | 663,638.16 | 157,063.77 | 478,028.45 |
（2）政府补助明细
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-96
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 来源和依据 | 与资产相关/与收益相关 |
| 社保补贴款 | 211,975.35 | 149,467.13 | 北京市海淀区社会保险基金管理中心 | 与收益相关 | ||
| 沪就促[2018]12号（稳岗补贴） | 107,487.00 | 90,104.00 | 59,037.00 | 上海市就业促进中心 | 与收益相关 | |
| 合计 | 319,462.35 | 239,571.13 | 59,037.00 |
38.营业外支出
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 对外捐赠 | 2,521,720.84 | 80,000.00 | 8,000.00 | 208,000.00 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 139,895.32 | 565,454.66 | 505,339.76 | 334,610.09 |
| 其他 | 107,239.22 | 543,586.36 | 41,648.67 | |
| 合计 | 2,661,616.16 | 752,693.88 | 1,056,926.12 | 584,258.76 |
（续）
| 项目 | 其中：计入当期非经常性损益的金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 对外捐赠 | 2,521,720.84 | 80,000.00 | 8,000.00 | 208,000.00 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 139,895.32 | 565,454.66 | 505,339.76 | 334,610.09 |
| 其他 | 107,239.22 | 543,586.36 | 41,648.67 | |
| 合计 | 2,661,616.16 | 752,693.88 | 1,056,926.12 | 584,258.76 |
39.所得税费用
（1）所得税费用
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期所得税费用 | 5,197,276.22 | 15,835,861.89 | 7,855,629.11 | 14,485,455.80 |
| 递延所得税费用 | -548,892.90 | 3,212,949.57 | 3,080,800.22 | 388,838.66 |
| 合计 | 4,648,383.32 | 19,048,811.46 | 10,936,429.33 | 14,874,294.46 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本年合并利润总额 | 35,814,997.73 | 159,642,046.63 | -413,308,617.99 | -420,355,351.60 |
| 按适用税率计算的所得税费用 | 5,372,249.66 | 23,946,306.99 | -61,996,292.70 | -63,053,302.74 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -3,415.91 | -17,471.81 | -137,081.90 | -264,432.29 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -1,390.49 | |||
| 非应税收入的影响 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-97
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 865,330.48 | 1,076,289.90 | 78,776,976.43 | 79,409,749.55 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | ||||
| 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 63,514.21 | 29.15 | 341,402.37 | 658,277.71 |
| 其他 | -1,647,904.63 | -5,956,342.77 | -6,048,574.87 | -1,875,997.77 |
| 所得税费用 | 4,648,383.32 | 19,048,811.46 | 10,936,429.33 | 14,874,294.46 |
40.现金流量表项目
（1）收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金
1）收到的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到的政府补助 | 5,992,883.60 | 13,413,893.10 | 2,396,247.81 | 1,117,844.09 |
| 银行存款利息收入 | 515,991.79 | 1,025,948.07 | 632,553.72 | 679,222.66 |
| 押金、保证金 | 3,069,292.96 | 6,787,514.08 | 5,569,544.00 | 9,225,000.00 |
| 其他 | 22,324.77 | 187,622.71 | 24,955.34 | 31,480.34 |
| 合计 | 9,600,493.12 | 21,414,977.96 | 8,623,300.87 | 11,053,547.09 |
2）支付的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付技术、咨询等服务费 | 10,722,627.64 | 27,844,776.20 | 23,446,345.60 | 12,451,118.66 |
| 支付办公、差旅等费用 | 9,824,719.73 | 24,906,171.04 | 22,048,680.21 | 18,531,471.95 |
| 支付房租、物业等费用 | 7,618,623.53 | 14,535,660.39 | 12,796,556.30 | 9,767,948.98 |
| 支付广告及业务宣传费 | 1,896,852.78 | 8,938,920.44 | 6,573,045.11 | 5,811,653.81 |
| 支付业务招待费 | 1,705,098.35 | 5,346,262.28 | 6,014,320.13 | 3,661,749.63 |
| 其他 | 1,361,786.79 | 8,193,482.88 | 4,389,111.45 | 4,973,907.63 |
| 合计 | 33,129,708.82 | 89,765,273.23 | 75,268,058.80 | 55,197,850.66 |
3）收到的其他与投资活动有关的现金
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 借款 | 124,286,095.89 | |||
| 合计 | 124,286,095.89 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-98
4）支付的其他与筹资活动有关的现金
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资费用 | 2,716,197.62 | 3,003,678.23 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 42,076.15 | |||
| 合计 | 2,716,197.62 | 3,003,678.23 | 42,076.15 |
（2）合并现金流量表补充资料
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 31,166,614.41 | 140,593,235.17 | -424,245,047.32 | -435,229,646.06 |
| 加：信用减值准备 | -176,680.61 | 229,622.44 | ||
| 资产减值准备 | 1,288,751.01 | -628,595.09 | 4,289,902.41 | 2,564,298.62 |
| 固定资产折旧 | 20,712,535.15 | 41,385,095.18 | 38,801,565.56 | 36,394,379.22 |
| 无形资产摊销 | 214,853.34 | 220,257.71 | 223,586.64 | 1,440,198.46 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,759,590.04 | 5,362,932.91 | 3,851,194.31 | 3,630,355.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | 86,835.00 | 413,786.42 | 125,670.30 | -279,219.96 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 127,278.63 | 565,366.16 | 500,801.30 | 333,220.98 |
| 公允价值变动损益（收益以“-”填列） | ||||
| 财务费用（收益以“-”填列） | -283,243.52 | -186,237.43 | -108,058.06 | -4,222,527.66 |
| 投资损失（收益以“-”填列） | -5,829,025.19 | -9,595,116.14 | -8,658,624.91 | -2,680,537.75 |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | -1,886,656.07 | -719,848.03 | 760,149.69 | 343,007.77 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | 1,337,763.17 | 3,932,797.60 | 2,320,650.53 | 45,830.89 |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -10,484,654.03 | -13,848,958.10 | -9,224,637.83 | -2,179,602.61 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | 17,481,041.63 | 18,415,249.75 | -646,057.78 | 2,496,108.25 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -19,117,488.22 | 15,135,286.82 | 19,675,947.83 | 6,562,176.45 |
| 其他（股份支付费用） | 2,983,672.89 | 520,011,030.67 | 524,243,998.11 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,381,187.63 | 201,274,875.37 | 147,678,073.34 | 133,462,039.75 |
| 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-99
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3.现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的年末余额 | 94,425,663.29 | 103,157,026.45 | 77,213,321.67 | 159,870,861.33 |
| 减：现金的年初余额 | 103,157,026.45 | 77,213,321.67 | 159,870,861.33 | 55,277,243.19 |
| 加：现金等价物的年末余额 | ||||
| 减：现金等价物的年初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,731,363.16 | 25,943,704.78 | -82,657,539.66 | 104,593,618.14 |
（3）现金和现金等价物
| 项目 | 2020年6月30日 余额 | 2019年12月31日 余额 | 2018年12月31日 余额 | 2017年12月31日 余额 |
| 现金 | 94,425,663.29 | 103,157,026.45 | 77,213,321.67 | 159,870,861.33 |
| 其中：库存现金 | 16,151.19 | 16,062.08 | 8,425.53 | 14,031.04 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 94,409,512.10 | 103,140,964.37 | 77,204,896.14 | 159,856,830.29 |
| 现金等价物 | ||||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||||
| 年末现金和现金等价物余额 | 94,425,663.29 | 103,157,026.45 | 77,213,321.67 | 159,870,861.33 |
41.所有权或使用权受到限制的资产
报告期内，本集团不存在所有权或使用权受到限制的资产。
42.外币货币性项目
| 项目 | 2020年6月30日 外币余额 | 折算汇率 | 2020年6月30日 折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 671,792.02 | 7.0795 | 4,755,951.60 |
| 欧元 | 28.73 | 7.9610 | 228.72 |
| 瑞士法郎 | 4.20 | 7.4434 | 31.26 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 112,905.00 | 7.0795 | 799,310.95 |
| 瑞士法郎 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-100
（续）
| 项目 | 2019年12月31日 外币余额 | 折算汇率 | 2019年12月31日 折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 671,621.31 | 6.9762 | 4,685,364.57 |
| 欧元 | 28.73 | 7.8155 | 224.54 |
| 瑞士法郎 | 4.20 | 7.2028 | 30.25 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 25,875.00 | 6.9762 | 180,509.18 |
| 瑞士法郎 | 21,278.95 | 7.2028 | 153,268.02 |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日 外币余额 | 折算汇率 | 2018年12月31日 折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 671,280.96 | 6.8632 | 4,607,135.48 |
| 欧元 | 28.73 | 7.8473 | 225.45 |
| 瑞士法郎 | 4.20 | 6.9494 | 29.19 |
| 应付账款 | |||
| 其中：瑞士法郎 | 21,430.50 | 6.9494 | 148,929.12 |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日 外币余额 | 折算汇率 | 2017年12月31日 折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 674,025.98 | 6.5342 | 4,404,220.56 |
| 欧元 | 28.73 | 7.8023 | 224.16 |
| 瑞士法郎 | 4.20 | 6.6779 | 28.05 |
| 应付账款 | |||
| 其中：欧元 | 952.20 | 7.8023 | 7,429.35 |
| 瑞士法郎 | 1,234.25 | 6.6779 | 8,242.20 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-101
七、合并范围的变化
| 公司名称 | 纳入合并范围的时间 | 新纳入合并范围的原因 | 持股比例（%） |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 2017年1月1日 | 同一控制下企业合并 | 100.00 |
| 上海博阳医疗仪器有限公司 | 2017年1月1日 | 同一控制下企业合并 | 100.00 |
| 科美诊断技术（苏州）有限公司 | 2019年8月14日 | 投资设立 | 100.00 |
2018年3月22日，上海博阳医疗仪器有限公司进行清算，依法注销。故上海博阳医疗仪器有限公司自注销之日起不再纳入公司合并财务报表范围。
八、在其他主体中的权益－在子公司中的权益
1. 企业集团的构成
（1）2020年6月30日企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海索昕生物科技有限公司 | 上海 | 上海 | 化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发 | 100.00 | 投资设立 | |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 医用体外诊断试剂的研发 | 100.00 | 股权转让 | |
| 科美诊断技术（苏州）有限公司 | 苏州 | 苏州 | 医用体外诊断试剂的研发 | 100.00 | 投资设立 | |
（2）2019年12月31日企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海索昕生物科技有限公司 | 上海 | 上海 | 化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发 | 100.00 | 投资设立 | |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 医用体外诊断试剂的研发 | 100.00 | 股权转让 | |
| 科美诊断技术（苏州）有限公司 | 苏州 | 苏州 | 医用体外诊断试剂的研发 | 100.00 | 投资设立 | |
（3）2018年12月31日企业集团的构成
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-102
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海索昕生物科技有限公司 | 上海 | 上海 | 化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发 | 100.00 | 投资设立 | |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 医用体外诊断试剂的研发 | 100.00 | 股权转让 | |
（4）2017年12月31日企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海索昕生物科技有限公司 | 上海 | 上海 | 化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发 | 100.00 | 投资设立 | |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 医用体外诊断试剂的研发 | 100.00 | 股权转让 | |
| 上海博阳医疗仪器有限公司 | 上海 | 上海 | 医疗器械的生产,临床检验仪器、光电机、计算机软件的开发 | 100.00 | 股权转让 | |
九、与金融工具相关风险
本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注“六”相关内容。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1.各类风险管理目标和政策
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（1）市场风险
1） 汇率风险
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-103
本集团承受汇率风险主要与美元、欧元和瑞士法郎有关，除本集团以美元、欧元和瑞士法郎进行采购外，本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2020年6月30日，除下表所述资产及负债的美元、欧元和瑞士法郎余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金美元 | 4,755,951.60 | 4,685,364.57 | 4,607,135.48 | 4,404,220.56 |
| 货币资金欧元 | 228.72 | 224.54 | 225.45 | 224.16 |
| 货币资金瑞士法郎 | 31.26 | 30.25 | 29.19 | 28.05 |
| 应付账款美元 | 799,310.95 | 180,509.18 | ||
| 应付账款瑞士法郎 | 153,268.02 | 148,929.12 | 8,242.20 | |
| 应付账款欧元 | 7,429.35 | |||
| 预付账款美元 | 227,153.79 | 21,994.09 | 3,250.93 |
本集团密切关注汇率变动对本集团的影响。本集团以美元进行结算的交易量和截止2020年6月30日美元余额相对较大，但相关汇率风险在本集团可承受范围内，不会对本集团经营业绩产生重大影响。
2） 利率风险
本集团的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
截止2020年6月30日，本集团无银行借款，不存在利率风险。
3） 价格风险
本集团以市场价格采购材料、销售商品和提供劳务，因此受到此等价格波动的影响。
（2）信用风险
截止2020年6月30日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括：
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-104
合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。截止2020年6月30日，应收账款前五名余额合计：7,781,676.55元。
（3）流动风险
流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
2020年6月30日本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
| 项目 | 1年以内 | 1到2年 | 2到3年 | 3年以上 | 合计 |
| 金融资产 | |||||
| 货币资金 | 74,425,663.29 | 20,000,000.00 | 94,425,663.29 | ||
| 应收账款 | 24,253,059.77 | 24,253,059.77 | |||
| 其他应收款 | 2,915,565.19 | 2,915,565.19 | |||
| 金融负债 | |||||
| 应付账款 | 22,350,774.61 | 22,350,774.61 | |||
| 其他应付款 | 42,407,718.08 | 42,407,718.08 | |||
| 应付职工薪酬 | 10,201,281.81 | 10,201,281.81 |
2.敏感性分析
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。
（1）外汇风险敏感性分析
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-105
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：
| 項目 | 汇率变动 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 对净利润的影响 | 对股东权益的影响 | 对净利润的影响 | 对股东权益的影响 | ||
| 美元 | 对人民币升值5% | 197,832.03 | 197,832.03 | 234,261.51 | 234,261.51 |
| 美元 | 对人民币贬值5% | -197,832.03 | -197,832.03 | -234,261.51 | -234,261.51 |
| 欧元 | 对人民币升值5% | 11.44 | 11.44 | 11.23 | 11.23 |
| 欧元 | 对人民币贬值5% | -11.44 | -11.44 | -11.23 | -11.23 |
| 瑞士法郎 | 对人民币升值5% | 1.56 | 1.56 | -7,661.89 | -7,661.89 |
| 瑞士法郎 | 对人民币贬值5% | -1.56 | -1.56 | 7,661.89 | 7,661.89 |
（续）
| 項目 | 汇率变动 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 对净利润的影响 | 对股东权益的影响 | 对净利润的影响 | 对股东权益的影响 | ||
| 美元 | 对人民币升值5% | 230,383.63 | 230,383.63 | 220,204.29 | 220,204.29 |
| 美元 | 对人民币贬值5% | -230,383.63 | -230,383.63 | -220,204.29 | -220,204.29 |
| 欧元 | 对人民币升值5% | 11.27 | 11.27 | -360.24 | -360.24 |
| 欧元 | 对人民币贬值5% | -11.27 | -11.27 | 360.24 | 360.24 |
| 瑞士法郎 | 对人民币升值5% | -7,445.64 | -7,445.64 | -410.72 | -410.72 |
| 瑞士法郎 | 对人民币贬值5% | 7,445.64 | 7,445.64 | 410.72 | 410.72 |
（2）利率风险敏感性分析
利率风险敏感性分析基于下述假设：
市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。
截止2020年6月30日，本集团无借款，不存在利率风险。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-106
十、关联方及关联交易
（一）关联方关系
1.控股股东及最终控制方
（1）控股股东情况
| 控股股东及最终控制方名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 宁波 | 企业管理及咨询 | —— | 30.00 | 30.00 |
注：宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）为公司持股平台，李临系该合伙企业的普通合伙人。如本附注“一、公司的基本情况”中所述，该合伙企业已在2017年9月成为本公司股东，持有本公司30%的股份。由此，本公司的实际控制人为李临。
（2）控股股东的所持股份或权益及其变化
| 控股股东 | 持股金额 | 持股比例（%） | ||
| 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2020年6月30日比例 | 2019年12月31日比例 | |
| 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 108,000,008.00 | 108,000,008.00 | 30.00 | 30.00 |
（续）
| 控股股东 | 持股金额 | 持股比例（%） | ||
| 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 | 2018年12月31日比例 | 2017年12月31日比例 | |
| 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙) | 55,998,078.00 | 55,998,078.00 | 30.00 | 30.00 |
2.子公司
子公司情况参见本附注“八、1”相关内容。
3.其他关联方
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
| 宁波保税区科倍奥企业管理合伙 | 本公司董事长李临担任执行事务合伙人代表 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-107
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
| 企业（有限合伙） | |
| 宁波保税区科德孚企业管理合伙企业（有限合伙） | 本公司董事长李临担任执行事务合伙人代表 |
| 宁波保税区科信义企业管理合伙企业（有限合伙） | 本公司董事长李临担任执行事务合伙人代表 |
| 博阳诊断有限公司 | 其他关联方（注） |
| 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 | 本公司董事周宏斌担任康龙化成董事 |
注：博阳诊断有限公司是本公司之子公司博阳生物科技（上海）有限公司的原股东，自2017年1月1日起将其持有博阳生物博阳生物科技（上海）有限公司100%的股权转让至本公司。2019年11月15日，博阳诊断有限公司予以注销。
（二）关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）购买商品/接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 科美诊断有限公司 | 借款利息收入 | 1,437,189.61 | |||
| 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 | 接受劳务 | 280,507.55 | 151,042.45 | ||
| 合计 | 280,507.55 | 151,042.45 | 1,437,189.61 |
2.关联方担保
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 | 担保期间 | 担保是否已经履行完毕 |
| 本公司、李临 | 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） | 33,000,000.00 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 | 是 |
3.关联方资金拆借
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
| 科美诊断有限公司 | 拆出 | 50,000,000.00 | 2015-9-2 | 2017-9-2 | |
| 19,999,010.00 | 2016-5-26 | 2017-12-22 | |||
| 990.00 | 2017-6-30 | 2017-12-22 | |||
| 50,000,000.00 | 2016-10-17 | 2017-12-22 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-108
4.关键管理人员薪酬
| 项目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 薪酬合计 | 3,787,834.00 | 7,467,435.49 | 6,732,141.33 | 6,529,081.89 |
（三）关联方往来余额
报告期内不存在关联方往来余额。
十一、股份支付 - 以权益结算的股份支付情况
| 项目 | 情况 |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 参照股份授予日最近一次增资的估值确定 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 1,047,238,701.67 |
| 各年以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 2017年 | 524,243,998.11 |
| 2018年 | 520,011,030.67 | |
| 2020年1-6月 | 2,983,672.89 | |
| 合计 | 1,047,238,701.67 |
十二、或有事项
2019年4月，本集团向成都爱兴生物科技有限公司（下称“成都爱兴”）潜在投资者发送律师警告函（下称“402警告函”），称成都爱兴及其股东程敏卓侵犯其商业秘密，涉嫌构成侵犯商业秘密罪，要求停止侵权、书面道歉、制定紧急解决方案，要求成都爱兴的潜在投资方核实情况，检举、揭发犯罪事实，并建议谨慎做出相关投资决定等。2019年10月12日，本集团向成都爱兴经销商北京瑞力奥医疗设备有限公司发送律师警告函（下称“1012警告函”），称成都爱兴的LIA-12均相化学发光免疫分析仪侵犯本集团的实用新型专利（ZL201821143729.4）和外观设计专利（ZL201930055002.4），并称已经向北京知识产权法院提起专利侵权之诉。
成都爱兴认为，其不存在402警告函中所述的侵犯商业秘密的行为；1012警告函未披露完整、准确的信息以便北京瑞力奥医疗设备有限公司进行判断，本集团隐瞒了成都爱兴对自身技术申请专利拥有自主知识产权的事实，且故意回避了成都爱兴在本集团向成都爱兴经销商北京瑞力奥医疗设备有限公司发送1012警告函之前就已经对1012警告函所涉专利（ZL201821143729.4）向国家知识产权局提出了无效宣告请求的事实（2020年3月4日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权利要求1-10、13无效，在权利要求11-12的基础上继续维持有效）。基于以上，成都爱兴认为，本集团上述发送律师警告函的行为涉嫌违反了《反不正当竞争法》第2条、第11条的规定，构成商业诋毁。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-109
2020年6月12日，本集团收到上海市浦东新区人民法院于6月5日签发的传票，传唤于2020年7月14日开庭。于传票所附起诉状中，原告成都爱兴向本集团提出如下诉讼请求：（1）停止对成都爱兴进行商业诋毁行为；（2）就其侵权行为赔礼道歉，并在其官网、微信公众号上刊登声明，及向相关主体发送声明以消除影响；（3）赔偿成都爱兴经济损失合计1000万元及制止侵权行为所支付的合理开支5万元；（4）承担本案诉讼费。
本集团代理律师认为，本案所述的律师警告函中的公司介绍、涉及的诉讼案件及可能带来的法律后果等描述均有事实依据，且措辞、语气并无不妥，符合一般的商业习惯。在表达上律师函中也使用了“涉嫌侵权”等说法，按照行业内一般人的观念，一般不会对于上述说法有确定无疑构成侵权的理解，不足以据此认定其有失客观和引人误解，因而尚不足以认定此行为构成捏造、散布虚伪事实。根据北京观韬中茂律师事务所于2020年7月10日出具的《关于科美诊断技术股份有限公司与成都爱兴生物科技有限公司知识产权维权系列诉讼及争议专项法律意见书》，在司法实践中，涉及律师函的商业诋毁案件被法院支持构成侵权的概率较低，即使构成侵权，判赔金额通常在10万元以下。
该等纠纷不涉及产品本身，因此该等纠纷不会对本集团生产经营造成重大不利影响。
十三、承诺事项
已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响，于2020年6月30日，本公司作为承租人就房租之不可撤销经营租赁需于下列期间的未来最低应支付租金汇总承担款项如下：
| 期间 | 2020年6月30日 |
| 资产负债表日后一年 | 11,106,792.87 |
十四、资产负债表日后事项
截至本报告报出日，本集团无重大资产负债表日后事项。
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-110
十五、母公司财务报表主要项目注释
1.应收票据
（1）应收票据种类
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 银行承兑汇票 | 238,113.00 | |||
| 合计 | 238,113.00 |
（2）报告期内各期末不存在已用于质押的应收票据。
（3）报告期内各期末不存在已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
（4）报告期内各期末不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
2.应收账款
（1）应收账款分类
| 类别 | 2020年6月30日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | |||||
| -账龄组合 | 7,959,829.03 | 100.00 | 418,327.75 | 5.26 | 7,541,501.28 |
| 合计 | 7,959,829.03 | 100.00 | 418,327.75 | 5.26 | 7,541,501.28 |
（续）
| 类别 | 2019年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | |||||
| -账龄组合 | 15,447,057.03 | 100.00 | 781,042.35 | 5.06 | 14,666,014.68 |
| 合计 | 15,447,057.03 | 100.00 | 781,042.35 | 5.06 | 14,666,014.68 |
（续）
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-111
| 类别 | 2018年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | |||||
| -账龄组合 | 17,444,929.56 | 100.00 | 1,022,438.82 | 5.86 | 16,422,490.74 |
| 合计 | 17,444,929.56 | 100.00 | 1,022,438.82 | 5.86 | 16,422,490.74 |
（续）
| 类别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | |||||
| -账龄组合 | 19,224,686.98 | 99.29 | 1,009,588.95 | 5.25 | 18,215,098.03 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 136,950.00 | 0.71 | 136,950.00 | 100.00 | |
| 合计 | 19,361,636.98 | 100.00 | 1,146,538.95 | 5.92 | 18,215,098.03 |
1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账龄 | 2020年6月30日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 7,895,207.03 | 394,760.35 | 5.00 |
| 1-2年 | 45,312.00 | 9,062.40 | 20.00 |
| 2-3年 | 9,610.00 | 4,805.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 9,700.00 | 9,700.00 | 100.00 |
| 合计 | 7,959,829.03 | 418,327.75 | |
（续）
| 账龄 | 2019年12月31日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 15,427,747.03 | 771,387.35 | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 | ||
| 2-3年 | 19,310.00 | 9,655.00 | 50.00 |
| 合计 | 15,447,057.03 | 781,042.35 | |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-112
（续）
| 账龄 | 2018年12月31日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 17,088,375.26 | 854,418.76 | 5.00 |
| 1-2年 | 34,190.30 | 6,838.06 | 20.00 |
| 2-3年 | 322,364.00 | 161,182.00 | 50.00 |
| 合计 | 17,444,929.56 | 1,022,438.82 | |
（续）
| 账龄 | 2017年12月31日余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 18,902,322.98 | 945,116.15 | 5.00 |
| 1-2年 | 322,364.00 | 64,472.80 | 20.00 |
| 合计 | 19,224,686.98 | 1,009,588.95 | |
（2）报告期内各期计提、转回、核销的坏账情况
| 2019年12月31日坏账准备余额 | 本期变动 | 2020年6月30日坏账准备余额 | ||
| 计提金额 | 核销金额 | 转回金额 | ||
| 781,042.35 | 362,714.60 | 418,327.75 | ||
（续）
| 2018年12月31日坏账准备余额 | 本年变动 | 2019年12月31日坏账准备余额 | ||
| 计提金额 | 核销金额 | 转回金额 | ||
| 1,022,438.82 | 11,245.28 | 230,151.19 | 781,042.35 | |
（续）
| 2017年12月31日坏账准备余额 | 本年变动 | 2018年12月31日坏账准备余额 | ||
| 计提金额 | 核销金额 | 转回金额 | ||
| 1,146,538.95 | 12,849.87 | 136,950.00 | 1,022,438.82 | |
（续）
| 2016年12月31日坏账准备余额 | 本年变动 | 2017年12月31日坏账准备余额 | ||
| 计提金额 | 核销金额 | 转回金额 | ||
| 850,100.81 | 296,438.17 | 0.03 | 1,146,538.95 | |
（3）按欠款方归集的报告期内各期末余额前五名的应收账款情况
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-113
| 单位名称 | 2020年6月30日余额 | 账龄 | 占应收账款2020年6月30日余额合计数的比例(%) | 坏账准备 2020年6月30日余额 |
| 上海璟悦生物科技有限公司 | 1,085,679.81 | 1年以内 | 13.64 | 54,283.99 |
| 江苏庆溪实业有限公司 | 929,616.00 | 1年以内 | 11.68 | 46,480.80 |
| 上海倍特生物科技有限公司 | 746,849.38 | 1年以内 | 9.38 | 37,342.47 |
| 重庆鲁邦百泰科技有限公司 | 660,770.00 | 1年以内 | 8.30 | 33,038.50 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 656,802.12 | 1年以内 | 8.25 | 32,840.11 |
| 合计 | 4,079,717.31 | 51.25 | 203,985.87 |
（续）
| 单位名称 | 2019年12月31日余额 | 账龄 | 占应收账款2019年12月31日余额合计数的比例(%) | 坏账准备 2019年12月31日余额 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 2,676,421.56 | 1年以内 | 17.33 | 133,821.08 |
| 江苏庆溪实业有限公司 | 2,570,398.00 | 1年以内 | 16.64 | 128,519.90 |
| 上海智慈医疗科技有限公司 | 1,303,929.46 | 1年以内 | 8.44 | 65,196.47 |
| 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,300,218.00 | 1年以内 | 8.42 | 65,010.90 |
| 重庆鲁邦百泰科技有限公司 | 800,330.00 | 1年以内 | 5.18 | 40,016.50 |
| 合计 | 8,651,297.03 | 56.01 | 432,564.85 |
（续）
| 单位名称 | 2018年12月31日余额 | 账龄 | 占应收账款2018年12月31日余额合计数的比例(%) | 坏账准备 2018年12月31日余额 |
| 江苏庆溪实业有限公司 | 3,604,200.00 | 1年以内 | 20.66 | 180,210.00 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 2,640,300.59 | 1年以内 | 15.14 | 132,015.03 |
| 上海运晟医疗科技有限公司 | 1,687,283.20 | 1年以内 | 9.67 | 84,364.16 |
| 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,405,609.76 | 1年以内 | 8.06 | 70,280.49 |
| 上海岛昌贸易发展有限公司 | 910,288.00 | 1年以内 | 5.22 | 45,514.40 |
| 合计 | 10,247,681.55 | 58.75 | 512,384.08 |
（续）
| 单位名称 | 2017年12月31日余额 | 账龄 | 占应收账款2017年12月31日余额合计数的比例(%) | 坏账准备 2017年12月31日余额 |
| 江苏庆溪实业有限公司 | 3,923,729.00 | 1年以内 | 20.27 | 196,186.45 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-114
| 单位名称 | 2017年12月31日余额 | 账龄 | 占应收账款2017年12月31日余额合计数的比例(%) | 坏账准备 2017年12月31日余额 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 3,670,501.10 | 1年以内 | 18.96 | 183,525.06 |
| 天津宏信瑞康医疗科技有限公司 | 1,448,519.50 | 1年以内 | 7.48 | 72,425.98 |
| 上海运晟医疗科技有限公司 | 921,459.65 | 1年以内 | 4.76 | 46,072.98 |
| 北京滋盛康达医疗器械销售中心 | 700,000.00 | 1年以内 | 3.62 | 35,000.00 |
| 合计 | 10,664,209.25 | 55.09 | 533,210.47 |
3.其他应收款
| 项目 | 2020年6月30日 余额 | 2019年12月31日 余额 | 2018年12月31日 余额 | 2017年12月31日 余额 |
| 应收利息 | 202,356.10 | 222,493.09 | 370,582.54 | 654,493.14 |
| 其他应收款 | 5,043,336.00 | 35,389,585.00 | 5,332,408.44 | 30,084,572.14 |
| 合计 | 5,245,692.10 | 35,612,078.09 | 5,702,990.98 | 30,739,065.28 |
（1）应收利息-应收利息按项目分类
| 款项性质 | 2020年6月30日 余额 | 2019年12月31日 余额 | 2018年12月31日 余额 | 2017年12月31日 余额 |
| 银行理财收益 | 258,144.22 | |||
| 短期借款利息 | 202,356.10 | 222,493.09 | 112,438.32 | 654,493.14 |
| 合计 | 202,356.10 | 222,493.09 | 370,582.54 | 654,493.14 |
（2）其他应收款分类
| 类别 | 2020年6月30日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| -款项性质组合 | 5,043,336.00 | 100.00 | 5,043,336.00 | ||
| 合计 | 5,043,336.00 | 100.00 | 5,043,336.00 | ||
（续）
| 类别 | 2019年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-115
| 类别 | 2019年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| -款项性质组合 | 35,389,585.00 | 100.00 | 35,389,585.00 | ||
| 合计 | 35,389,585.00 | 100.00 | 35,389,585.00 | ||
（续）
| 类别 | 2018年12月31日余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| -款项性质组合 | 5,332,408.44 | 100.00 | 5,332,408.44 | ||
| 合计 | 5,332,408.44 | 100.00 | 5,332,408.44 | ||
（续）
| 类别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| -款项性质组合 | 30,084,572.14 | 100.00 | 30,084,572.14 | ||
| 合计 | 30,084,572.14 | 100.00 | 30,084,572.14 | ||
（3）其他应收款按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020年6月30日 账面余额 | 2019年12月31日 账面余额 | 2018年12月31日 账面余额 | 2017年12月31日 账面余额 |
| 关联方往来款 | 4,000,000.00 | 34,000,000.00 | 4,000,000.00 | 29,010,001.01 |
| 押金及保证金 | 885,414.00 | 1,236,663.00 | 906,613.00 | 257,786.00 |
| 备用金 | 157,922.00 | 152,922.00 | 425,795.44 | 816,785.13 |
| 合计 | 5,043,336.00 | 35,389,585.00 | 5,332,408.44 | 30,084,572.14 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-116
（4）按欠款方归集的报告期内各期末余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项性质 | 2020年6月30日 余额 | 账龄 | 占其他应收款2020年6月30日余额合计数的比例(%) | 坏账准备2020年6月30日余额 |
| 上海索昕生物科技有限公司 | 往来款 | 4,000,000.00 | 3年以上 | 79.31 | |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 830,000.00 | 2-3年 | 16.46 | |
| 刘荣 | 备用金 | 10,000.00 | 1年以内 | 0.20 | |
| 易世鸾 | 备用金 | 10,000.00 | 1年以内 | 0.20 | |
| 卫军 | 备用金 | 10,000.00 | 1年以内 | 0.20 | |
| 合计 | 4,860,000.00 | 96.37% |
（续）
| 单位名称 | 款项性质 | 2019年12月31日 余额 | 账龄 | 占其他应收款2019年12月31日余额合计数的比例(%) | 坏账准备2019年12月31日余额 |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 往来款 | 30,000,000.00 | 1年以内 | 84.77 | |
| 上海索昕生物科技有限公司 | 往来款 | 4,000,000.00 | 2-3年 | 11.3 | |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 830,000.00 | 1-2年 | 2.35 | |
| 杭州云医购供应链科技有限公司 | 招标保证金 | 350,000.00 | 1年以内 | 0.99 | |
| 刘荣 | 备用金 | 10,000.00 | 1年以内 | 0.03 | |
| 合计 | 35,190,000.00 | 99.44 |
（续）
| 单位名称 | 款项性质 | 2018年12月31日 余额 | 账龄 | 占其他应收款2018年12月31日余额合计数的比例(%) | 坏账准备2018年12月31日余额 |
| 上海索昕生物科技有限公司 | 往来款 | 4,000,000.00 | 1-2年 | 75.01 | |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 830,000.00 | 1年以内 | 15.57 | |
| 刘建军 | 备用金 | 99,000.00 | 1-2年 | 1.86 | |
| 黄燕玲 | 备用金 | 59,543.00 | 3年以上 | 1.12 | |
| 蒲洪艳 | 备用金 | 59,438.50 | 2-3年 | 1.11 | |
| 合计 | 5,047,981.50 | 94.67 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-117
（续）
| 单位名称 | 款项性质 | 2017年12月31日 余额 | 账龄 | 占其他应收款2017年12月31日余额合计数的比例(%) | 坏账准备2017年12月31日余额 |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 往来款 | 25,000,000.00 | 1-2年 | 83.10 | |
| 上海索昕生物科技有限公司 | 往来款 | 4,010,001.01 | 1年以内 | 13.33 | |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 100,000.00 | 3年以上 | 0.33 | |
| 胡艳波 | 备用金 | 100,000.00 | 1年以内 | 0.33 | |
| 刘建军 | 备用金 | 100,000.00 | 1年以内 | 0.33 | |
| 合计 | 29,310,001.01 | 97.42 |
4.长期股权投资
（1）长期股权投资分类
| 项目 | 2020年6月30日余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 169,654,599.66 | 169,654,599.66 | |
| 合计 | 169,654,599.66 | 169,654,599.66 | |
（续）
| 项目 | 2019年12月31日余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 151,654,599.66 | 151,654,599.66 | |
| 合计 | 151,654,599.66 | 151,654,599.66 | |
（续）
| 项目 | 2018年12月31日余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 150,654,599.66 | 150,654,599.66 | |
| 合计 | 150,654,599.66 | 150,654,599.66 | |
（续）
| 项目 | 2017年12月31日余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 150,654,599.66 | 150,654,599.66 | |
| 合计 | 150,654,599.66 | 150,654,599.66 | |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-118
（2）对子公司投资
| 被投资单位 | 2019年12月31日余额 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 145,654,599.66 | 145,654,599.66 | ||||
| 上海索昕生物科技有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 科美诊断技术（苏州）有限公司 | 1,000,000.00 | 18,000,000.00 | 19,000,000.00 | |||
| 合计 | 151,654,599.66 | 18,000,000.00 | 169,654,599.66 |
（续）
| 被投资单位 | 2018年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2019年12月31日余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 145,654,599.66 | 145,654,599.66 | ||||
| 上海索昕生物科技有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 科美诊断技术（苏州）有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||||
| 合计 | 150,654,599.66 | 1,000,000.00 | 151,654,599.66 |
（续）
| 被投资单位 | 2017年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年12月31日余额 | 本年计提减值准备 | 减值准备年末余额 |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 145,654,599.66 | 145,654,599.66 | ||||
| 上海索昕生物科技有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 合计 | 150,654,599.66 | 150,654,599.66 |
（续）
| 被投资单位 | 2016年12月31日余额 | 本年增加 | 本年减少 | 2017年12月31日余额 | 本年计提减值准备 | 减值准备年末余额 |
| 博阳生物科技（上海）有限公司 | 145,654,599.66 | 145,654,599.66 | ||||
| 上海索昕生物科技有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 合计 | 5,000,000.00 | 145,654,599.66 | 150,654,599.66 |
科美诊断技术股份有限公司财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-119
5.营业收入和营业成本
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 32,014,910.19 | 13,890,492.88 | 155,511,009.76 | 47,245,869.08 |
| 合计 | 32,014,910.19 | 13,890,492.88 | 155,511,009.76 | 47,245,869.08 |
（续）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 163,340,488.87 | 50,091,108.70 | 179,165,280.44 | 50,728,197.16 |
| 合计 | 163,340,488.87 | 50,091,108.70 | 179,165,280.44 | 50,728,197.16 |
6.投资收益
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 银行短期理财产品收益 | 5,661,100.66 | 8,355,796.93 | 8,492,119.21 | 2,680,537.75 |
| 博阳生物分发现金股利 | 157,000,000.00 | |||
| 合计 | 5,661,100.66 | 165,355,796.93 | 8,492,119.21 | 2,680,537.75 |
十六、财务报告批准
本财务报告于2020年8月31日由本公司董事会批准报出。
科美诊断技术股份有限公司财务报表补充资料
2017年1月1日至2020年6月30日（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
3-2-1-120
财务报表补充资料
1. 非经常性损益明细表
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，本集团非经常性损益如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -214,113.63 | -979,152.58 | -626,471.60 | -54,001.02 |
| 计入当期损益的政府补助 | 5,921,262.35 | 8,382,473.63 | 2,272,740.25 | 1,020,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,477,701.79 | 236,739.31 | -458,098.05 | 226,990.67 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 5,896,592.41 | 9,625,720.29 | -511,242,320.71 | -520,027,436.66 |
| 小计 | 9,126,039.34 | 17,265,780.65 | -510,054,150.11 | -518,834,447.01 |
| 所得税影响额 | 1,369,989.85 | 2,590,762.19 | 1,503,368.07 | 856,610.34 |
| 少数股东权益影响额（税后） | ||||
| 非经常性净损益合计 | 7,756,049.49 | 14,675,018.46 | -511,557,518.18 | -519,691,057.35 |
| 其中：归属于母公司股东非经常性净损益 | 7,756,049.49 | 14,675,018.46 | -511,557,518.18 | -519,691,057.35 |
2. 净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本集团加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
| 报告期利润 | 报告期 | 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2020年1-6月 | 3.74 | 0.09 | 0.09 |
| 2019年度 | 16.71 | 0.70 | 0.70 | |
| 2018年度 | -59.56 | 不适用 | 不适用 | |
| 2017年度 | -75.35 | 不适用 | 不适用 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2020年1-6月 | 2.81 | 0.07 | 0.07 |
| 2019年度 | 14.96 | 0.62 | 0.62 | |
| 2018年度 | 12.26 | 不适用 | 不适用 | |
| 2017年度 | 14.62 | 不适用 | 不适用 | |
科美诊断技术股份有限公司二○二〇年八月三十一日
3-3-1-1
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
2020年6月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-2
目 录释 义 ...... 4
正 文 ...... 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 10
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 11
四、 发行人的设立 ...... 14
五、 发行人的独立性 ...... 15
六、 发行人的发起人（股东） ...... 16
七、 发行人的股本及其演变 ...... 17
八、 发行人的业务 ...... 18
九、 关联交易及同业竞争 ...... 19
十、 发行人的主要财产 ...... 21
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 23
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 24
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........ 25十六、 发行人的税务 ...... 25
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障 ...... 26
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 27
十九、 发行人业务发展目标 ...... 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 28
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 28
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 28
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-3二十三、 结论意见 ...... 29
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-4
释 义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、科美诊断 | 指 | 科美诊断技术股份有限公司 |
| 科美有限、科美生物 | 指 | 北京科美生物技术有限公司，系发行人变更设立为科美诊断技术股份有限公司之前使用的公司名称 |
| 上海博阳 | 指 | 博阳生物科技（上海）有限公司 |
| 上海索昕 | 指 | 上海索昕生物科技有限公司 |
| 苏州科美 | 指 | 科美诊断技术（苏州）有限公司 |
| CDMC | 指 | China Diagnostics Medical Corporation（中国诊断医疗公司），2015年11月11日更名为Chemclin Diagnostics Corporation（科美诊断有限公司） |
| 博阳开曼 | 指 | Beyond Diagnostic Corporation |
| 博阳香港 | 指 | Beyond Diagnostics Limited（博阳诊断有限公司） |
| 宁波英维力 | 指 | 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科倍奥 | 指 | 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科信义 | 指 | 宁波保税区科信义企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科德孚 | 指 | 宁波保税区科德孚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 君联资本 | 指 | 君联资本管理股份有限公司 |
| 横琴君联 | 指 | 横琴君联致康投资企业（有限合伙） |
| LOYAL CLASS | 指 | LOYAL CLASS LIMITED（敦信有限公司） |
| 华兴资本 | 指 | China Renaissance Holdings Limited |
| 上海沛禧 | 指 | 上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙） |
| HJ CAPITAL 2 | 指 | HJ CAPITAL 2 LIMITED |
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-5
| 平安置业 | 指 | 深圳市平安置业投资有限公司 |
| 平盛安康 | 指 | 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中金康瑞 | 指 | 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴申贸叁号 | 指 | 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| Triton Device | 指 | Triton Device HK Limited |
| 杭州创乾 | 指 | 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） |
| 华灏投资 | 指 | 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） |
| Colorful Stones | 指 | Colorful Stones Limited |
| Wealth Horizon | 指 | WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED |
| 公司章程、发行人章程 | 指 | 发行人设立时及其后不时修订的《科美诊断技术股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会通过的《科美诊断技术股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程 |
| 基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日的期间 |
| 近两年 | 指 | 本法律意见书出具之日前24个月 |
| 近三年 | 指 | 本法律意见书出具之日前36个月 |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并在科创板上市 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-6
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特别普通合伙） |
| 众华评估 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行上市指派的经办律师 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 信永中和会计师出具的“XYZH/2020BJA90210号”《审计报告》（文中另有说明的《审计报告》除外） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 信永中和会计师出具的“XYZH/2020BJA90211号”《内部控制鉴证报告》 |
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-7
北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书
致：科美诊断技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受科美诊断技术股份有限公司的委托，担任科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》、《执业规则》、《编报规则第12号》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行上市相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-8
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、会计、审计及验资、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见，须重点强调的是，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格，亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及经办律师依据《业务管理办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-9
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2019年12月27日，发行人召开第一届董事会第四次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2020年1月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，就本次发行上市事宜，通过以下决议：
1、批准《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，决定：
（1） 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2） 发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
（3） 发行数量：本次发行的股票数量为不超过4,100万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行股数占发行后总股本的比例不低于10%。
本次发行可以采用超额配售选择权，行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的10%。在前述前提下，发行人授予保荐机构超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利，且发行股票的总股数将在行使超额配售选择权时相应增加。
本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据中国证券监督委员会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构协商确定发行数量。
（4） 发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-10
（5） 发行价格及定价原则：由发行人和主承销商通过向询价对象询价的方式或者中国证监会认可的其他方式。
（6） 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（7） 拟上市地点和板块：上海证券交易所科创板。
（8） 发行与上市时间：公司取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行的决定后，自该决定作出之日起1年内发行股票；公司取得上海证券交易所同意股票上市的决定后，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间。
（9） 承销方式：余额包销。
（10） 承担费用：公司承担本次发行的保荐费及承销费、审计费及验资费用、律师费、发行上市及登记手续费用等与本次发行上市相关的所有费用。
（11） 本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。若决议有效期届满时，发行人已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人2020年第一次临时股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会通过的公开发行股票决议范围内全权办理本次发行上市的有关事宜的决议，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，是合法有效的。
（2）发行人本次发行上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批准与授权。
（3）发行人本次发行上市尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-11
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的首次公开发行A股股票并上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，且持续经营时间已在三年以上，符合首次公开发行股票并注册上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人本次发行的《招股说明书》及发行人2020年第一次临时股东大会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据询价对象、询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件
1、根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查发行人的组织机构设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-12
2、根据发行人的说明、《招股说明书》及《审计报告》，发行人营业收入整体保持增长态势，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关政府部门网站及互联网的检索查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件
1、发行人是由科美有限按经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司，自发行人前身科美有限2007年5月成立起，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法（试行）》第十条规定的主体资格条件。
2、发行人符合《管理办法（试行）》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；信永中和会计师已出具标准无保留意见的审计报告。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、生产经营的合法性、营运的效率与效果和财务报告的可靠性；信永中和会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-13
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、发行人符合《管理办法（试行）》第十三条的规定
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要经营临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-14
《管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《律师工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件”、“（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件”的内容，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过4,100万股人民币普通股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后发行人股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、经发行人书面确认、保荐机构出具的《预计市值分析报告》并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-15
司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
就发行人的资产独立事宜，经本所律师核查，发行人合法拥有和/或使用与生产经营有关的主要生产经营设备，合法拥有和/或使用相关商标权、专利权、软件著作权等知识产权，合法租赁使用相关办公场所及其他相关物业（另有说明且不对本次发行上市构成实质性障碍者除外），合法拥有对下属公司的股权权利。
（二）发行人的业务独立
就发行人的业务独立事宜，经本所律师核查，发行人具有独立的研发、采购、生产和销售系统，不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、销售的情形。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
就发行人的人员独立事宜，经本所律师核查，除发行人及其员工持股平台宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚外，李临未控制其他企业；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-16
就发行人的机构独立事宜，经本所律师核查，发行人已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，其组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。发行人与其控股股东宁波英维力、其实际控制人控制的其他企业宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
就发行人的财务独立事宜，经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据本所律师对发行人提供的相关材料的审查，以及对发行人相关人士及发行人之供应商、客户相关人士的访谈，并经全面审视发行人的生产经营模式及其历史记录，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，根据本所在本所的专业范围内所能做出的判断，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人（股东）
（一）发行人的发起人情况
经核查，本所律师认为，发行人各发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的股东情况
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-17
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人的实际控制人在最近两年内未发生过变化，均为李临。
（四）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身科美有限的设立
经核查，本所律师认为，发行人前身科美有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人变更设立为股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-18
根据发行人股东出具的确认函，发行人的各股东均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权作出任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议、被冻结或设定其他第三方权利的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
发行人的经营范围已经北京市海淀区市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人子公司的经营范围已经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、苏州市虎丘区市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的业务资质
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要境内经营许可或资质文件。
（三）发行人经营范围变更
根据发行人及其前身历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、《营业执照》等工商登记材料，并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人说明并经本所律师核查，目前发行人不存在境外经营和在境外设立分公司、子公司的情况。
（五）发行人主营业务
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-19
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；生产经营所需的资质证照均在有效期内；从事的生产经营业务未被法律限制或禁止；主要资产不存在被查封、扣押等强制性措施的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《上市规则》等相关规定，发行人的主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波英维力直接持有发行人股本总额
30.00%的股份，为发行人的控股股东；发行人的董事长、总经理李临通过控制宁波英维力和宁波科倍奥间接控制了发行人35%的股权，为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
单独或合计持有发行人5%以上股份的股东以及间接持有发行人5%以上股份的股东具体详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
3、发行人的实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
报告期内，发行人实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业为宁波科信义、宁波科德孚。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除李临外的发行人的其他董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业（在发行人及其子公司的任职
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-20
除外）均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
6、发行人控股或参股公司
截至本法律意见书出具之日，公司除持有上海博阳、上海索昕和科美苏州100%股权外，未控股或参股其他企业。
7、直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织均构成发行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、（一）发行人的关联方”所述。
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易
经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的重大关联交易均是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
（三）规范和减少关联交易的制度安排
经核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证科美诊断关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害科美诊断和全体股东的利益。本所律师认为，
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-21
发行人已建立明确的关联交易公允决策程序，可使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人签署并出具的《关于减少并规范关联交易承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
1、发行人的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为发行人管理层持股平台，除控股发行人外，不存在控制其他企业的情形；发行人实际控制人除直接或间接持有发行人股权外，不存在控制其他企业的情形。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2、发行人关于避免同业竞争的安排
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞争承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有一处土地使用权，具体详见《律师工作报告》正文之“十、（一）土地使用权”所述。
（二）知识产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年4月30日，发行人及其
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-22
子公司拥有/使用的知识产权情况详见《律师工作报告》正文之“十、（二）知识产权”所述。
（三）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3家全资子公司，均由发行人通过设立或收购方式取得；发行人并无参股公司。经核查，本所律师认为，发行人所拥有境内全资子公司的权益真实、合法、有效。
（四）主要生产经营设备
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备及办公家具等。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备均由发行人及其子公司合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁物业情况详见《律师工作报告》正文之“十、（五）租赁物业”所述。
（六）权利限制
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的其他重要财产不存在使用权或所有权受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，主要包括：
采购合同、销售合同、仪器合作开发合同、临床试验技术服务协议等。经对上述合同的审查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，形式和内容不违反法律、行政法规的强制性规定。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-23
（二）经审阅前述合同的合同文本，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身科美有限。本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人说明、在相关主管部门取得的证明函件、《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的债权债务关系详见《律师工作报告》正文之“九、
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易”所述。
（五）经本所核查并经发行人确认，发行人建立了独立的资金管理制度。截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）根据《审计报告》，于2019年12月31日，发行人发生的金额较大的其他应收款、其他应付款详见《律师工作报告》正文之“十一、（六）金额较大的其他应收、应付款”。根据发行人的确认，上述应收、应付款均为发行人正常生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及发行人前身科美有限设立至今经历数次注册资本变更，经本所核查，其程序、内容均合法有效。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内存在一次下属企业的正常注销事项，除此之外并无实施任何重大资产剥离。具体详见《律师工作报告》正文之“十二、（二）发行人的资产剥离”。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-24
其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及历次修订均已履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位，建立了健全的公司法人治理机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
在发行人的章程中对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则做出了专门和具体的规定。经核查，本所律师认为，以上三会议事规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据历次股东大会、董事会、监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-25
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人自2017年至今的董事、监事及高级管理人员变化情况
经核查，本所律师认为，发行人及其前身科美有限的董事、监事、高级管理人员的选举、聘任程序等变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人及其前身科美有限董事、监事、高级管理人员的变化系公司实际业务发展需要导致，且变化比例较低，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人设置了3名独立董事，其与发行人不存在关联关系，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）发行人的核心技术人员
发行人的核心技术人员基本情况详见《律师工作报告》正文之“十五、（四）发行人的核心技术人员”。经核查，发行人核心技术人员不存在因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
十六、发行人的税务
（一）公司目前适用的主要税种和税率
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-26
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定。
（二）税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
就近三年依法纳税事宜，发行人及其各子公司已取得各自主管税务部门的证明文件，如《律师工作报告》正文之“十六、（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况”所述。本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，环保部门已出具同意项目建设的审批意见，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（二）产品质量、技术监督
发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准的情况详见《律师工作报告》正文之“十七、（二）产品质量、技术监督”。经核查，除上述行政处罚外，发行人及其子公司最近三年不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-27
（三）发行人及其子公司经营活动的合规性
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动不存在最近三年违反工商管理、市场监督法律法规并被处以重大行政处罚的情形。
（四）劳动、社保、住房公积金合规性核查
经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
（二） 发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（三） 根据发行人确认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四） 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五） 根据发行人确认并经本所核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（六） 发行人已制订了《募集资金管理制度》，该制度将于发行人首次公开发行上市之日起生效实施。根据发行人确认，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认，并经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-28
行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至2020年4月30日，发行人及其子公司尚未了结的或潜在影响较大的诉讼、仲裁案件详见《律师工作报告》“二十、（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。除上述情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其子公司曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的重大障碍。
（三）根据发行人实际控制人、董事长兼总经理李临出具的书面承诺，并根据本所律师经公开渠道核查，发行人实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了该等招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，并已审阅招股说明书中发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为发行人为本次股票发行与上市而编制的招股说明书之内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人前身科美有限于设立时搭建了境外架构，境外架构的搭建、存续与拆
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-29
除过程详见《律师工作报告》正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》和《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。本次发行尚需取得上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
特此报告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
3-3-1-30
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页，无正文）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
__________________
邓海平 律师
__________________
叶兰 律师
年 月 日
8-3-1
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
2020年7月
8-3-2
目 录
释 义 ...... 3
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 7
问题1、关于历史沿革 ...... 7
问题2、关于重大资产重组 ...... 15
问题3、关于控制权 ...... 20
问题4、关于对赌 ...... 30
问题5、关于竞业禁止 ...... 34
问题6、关于红筹架构拆除 ...... 39
二、关于发行人核心技术 ...... 46
问题8.1：............................................................................................................................... 46
三、关于发行人业务 ...... 49
问题11、关于设备采购 ...... 49
问题13、关于经营场地 ...... 56
四、关于公司治理与独立性 ...... 59
问题20.2： ............................................................................................................................. 59
六、关于其他事项 ...... 60
问题30.5： ............................................................................................................................. 60
问题30.6： ............................................................................................................................. 62
8-3-3
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、科美诊断 | 指 | 科美诊断技术股份有限公司 |
| 科美生物、科美有限 | 指 | 北京科美生物技术有限公司 ，系发行人变更设立为科美诊断技术股份有限公司之前使用的公司名称 |
| 博阳生物、上海博阳 | 指 | 博阳生物科技（上海）有限公司 |
| 苏州科美 | 指 | 科美诊断技术（苏州）有限公司 |
| CDMC | 指 | China Diagnostics Medical Corporation（中国诊断医疗公司），2015年11月11日更名为Chemclin Diagnostics Corporation（科美诊断有限公司） |
| 博阳开曼 | 指 | Beyond Diagnostic Corporation |
| 博阳香港 | 指 | Beyond Diagnostics Limited（博阳诊断有限公司） |
| 宁波英维力 | 指 | 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科倍奥 | 指 | 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科信义 | 指 | 宁波保税区科信义企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科德孚 | 指 | 宁波保税区科德孚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 横琴君联 | 指 | 横琴君联致康投资企业（有限合伙） |
| LOYAL CLASS | 指 | LOYAL CLASS LIMITED（敦信有限公司） |
| 上海沛禧 | 指 | 上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙） |
| HJ CAPITAL 2 | 指 | HJ CAPITAL 2 LIMITED |
| 平安置业 | 指 | 深圳市平安置业投资有限公司 |
| 平盛安康 | 指 | 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
8-3-4
| 中金康瑞 | 指 | 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴申贸叁号 | 指 | 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| Triton Device | 指 | Triton Device HK Limited |
| 杭州创乾 | 指 | 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） |
| 华灏投资 | 指 | 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） |
| Colorful Stones | 指 | Colorful Stones Limited |
| Wealth Horizon | 指 | WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED |
| Actis | 指 | Actis Investment Holding IVD limited |
| Marine Nobel | 指 | Marine Nobel Limited |
| OrbiMed | 指 | OrbiMed Asia Partners, L.P. |
| AusBio | 指 | AusBio International Inc. |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日的期间 |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并在科创板上市 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
8-3-5
| 本所 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行上市指派的经办律师 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
| CDMC境外法律意见书 | 指 | CONYERS DILL & PEARMAN于2020年6月4日为CDMC出具的开曼法律意见书 |
| 博阳开曼境外法律意见书 | 指 | CONYERS DILL & PEARMAN于2020年6月4日为博阳开曼出具的开曼法律意见书 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 本补充法律意见书 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》 |
8-3-6
北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书
致：科美诊断技术股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所接受科美诊断技术股份有限公司的委托，担任科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并于2020年6月3日就发行人本次发行及上市事宜出具《关于关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》及《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》。
鉴于上海证券上海证券交易所于2020年7月7日下发了《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》、《编报规则第12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就《审核问询函》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
8-3-7
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1、关于历史沿革根据招股说明书披露，2006年9月5日，应希堂和王小珂于开曼群岛设立了CDMC公司。2007年5月10日，CDMC设立外商独资企业科美生物，解除红筹架构前CDMC共进行了4轮融资。
为实现境内上市，经各方协商一致，公司决定解除海外红筹架构。红筹结构解除后，CDMC层面原持股97.80%的股东均退出，李临成为公司新的实际控制人。请发行人说明：（1）红筹结构解除前发行人的控制权情况，应希堂和王小珂的具体身份，CDMC层面是否存在表决权特殊安排，如有，相关协议安排是否已全部解除；（2）CDMC先后进行ABCD轮融资，说明回购普通股及A\B轮融资的原因及回购价格，结合融资协议说明上述外部投资者是否实质属于债权融资；
（3）发行人历史上主营业务的演变情况，董事、监事及高级管理人员的变化情况；（4）2017年10月由公司管理层和核心员工设立的持股平台通过增资的形式取得科美生物35%的股权的背景、价格及定价依据，此次增资是否为原有期权计划的延续，相关各方是否就此次增资签署特别约定；（5）红筹拆除过程中原境外股东均退出发行人的原因，CDMC是否已全部回购境外投资者股权，上述境内外资金流转是否已履行备案程序，税收是否已全部缴纳。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）红筹结构解除前发行人的控制权情况，应希堂和王小珂的具体身份，CDMC层面是否存在表决权特殊安排，如有，相关协议安排是否已全部解除
1、红筹结构解除前，发行人的控制权情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，科美生物于设立之初即为CDMC控制的外商独资企业，直至2017年9月随着宁波英维力和宁波科倍奥的入股才变更为中外合资经营企业（相关工商变更于2017年10月完成），但彼时CDMC仍为持股65%的控股股东。因此，在科美生物红筹结构解除之前，CDMC
8-3-8
始终控制科美生物。CDMC于2018年1月与相关主体签订了《股权转让协议》（Equity TransferAgreement），约定转让其持有的科美生物63.57%股权，CDMC及其相关的红筹架构不再控制科美生物。截至前述时点，CDMC的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 所持股份 | 股权比例 |
| 1 | Actis Investment Holdings IVD Limited | 7,676,021股C类优先股 1,673,792股D类优先股 | 53.41% |
| 2 | Marine Noble Limited | 3,308,630股C类优先股 537,642股D类优先股 | 21.97% |
| 3 | OrbiMed Asia Partners, L.P. | 1,985,178股C类优先股 324,614股D类优先股 | 13.20% |
| 4 | AusBio International Inc. | 1,235,222股普通股 | 7.06% |
| 5 | Point Medical Inc. | 449,849股普通股 | 2.57% |
| 6 | Wang Chengrong | 163,241股普通股 | 0.93% |
| 7 | Wealth Horizon Investments Limited | 150,684股普通股 | 0.86% |
根据开曼律师出具的CDMC境外法律意见书，并经本所律师审核CDMC的历史沿革文件，截至前述时点，CDMC的董事会由七人组成，Actis拥有两个席位，科美生物管理层拥有两个席位（李临和刘宇卉），持股数量第二至四位的三个投资人股东各拥有一个席位。如前述股权结构和董事会结构所示，CDMC的控股股东为Actis InvestmentHoldings IVD Limited（以下简称“Actis”），其持有CDMC超过半数的股权，并拥有董事会七个席位中的两席，对CDMC具有重大影响力。Actis的背景为知名投资机构英联资本，其为CDMC的财务投资人。根据CDMC和Actis分别确认，Actis并不负责科美生物的日常经营管理，该等经营管理和日常商业决策由管理团队主导。
因此，本所律师认为，于红筹结构解除前，科美生物的经营管理和日常商业决策均由管理团队主导，Actis通过其在CDMC的控股地位和董事会席位对科美生物具有重大影响力；在红筹结构解除后，科美生物的实际控制人为发行人董事长兼总经理李临先生。
2、应希堂和王小珂的具体身份
8-3-9
根据发行人的说明，应希堂和王小珂为科美生物的创始人，其于2013年底卸任发行人相关职务。根据本所律师以公开信息查询等方式进行核查，应希堂现任北京康爱营养科技股份有限公司董事长，该公司与发行人不存在关联关系；王小珂现任北京维通达生物技术有限公司董事长，该公司与发行人不存在关联关系。
3、CDMC层面不存在表决权特殊安排
根据CDMC的公司章程、历次融资文件及开曼律师就CDMC相关事宜出具的境外法律意见书，截至红筹结构解除前，CDMC层面不存在表决权特殊安排。
（二）CDMC先后进行ABCD轮融资，说明回购普通股及A\B轮融资的原因及回购价格，结合融资协议说明上述外部投资者是否实质属于债权融资
1、CDMC历次回购普通股的原因及回购价格
根据开曼律师出具的CDMC境外法律意见书、CDMC历次融资协议、董事会决议及股东会决议，并经本所律师向曾于CDMC任职的相关人士的访谈确认，CDMC历史上曾四次回购普通股，回购原因主要为等量向投资人发行新股或用于员工期权计划，详情如下：
| 时间 | 事件 | 回购原因 | 回购价格 |
| 2007年5月 | CDMC回购应希堂所持1,953,970股普通股和王小珂所持1,746,030股普通股 | 为向新投资人发行股份，并为未来预留员工期权计划 | 0美元/股 |
| 2007年10月 | CDMC回购应希堂所持216,000股普通股和王小珂所持144,000股普通股 | 为向SBCVC发行同等股数的A类优先股 | 2.222美元/股 |
| 2008年9月 | CDMC回购应希堂所持208,519股普通股和王小珂所持189,614股普通股 | B轮融资回购部分普通股 | 3.76759美元/股 |
| 2011年11月 | CDMC回购应希堂所持134,488股普通股和王小珂所持129,512股普通股 | 回购股份以向员工期权计划发行等量股份 | 2.8美元/股 |
| CDMC回购王小珂所持83,929股普通股 | 1.5美元/股 |
2、CDMC A轮、B轮融资的原因及回购价格
8-3-10
2007年5月，CDMC进行A轮融资；2008年9月，CDMC进行B轮融资。两轮融资的对方均为专业的机构投资人，该等融资的目的均系为CDMC及其下属公司的业务发展筹措相应的资金。2013年8月，经A、B、C各轮投资人及CDMC协商一致，CDMC回购并注销全部A轮和B轮系列优先股（除State Street Bank and Trust Company asTrustee for First Plaza Group Trust II所持股份外，其他股份已由C轮投资人收购），并向C轮投资人发行相同数量的C轮系列优先股。通过该等安排，全部A轮和B轮投资人实现其对CDMC的投资退出。
CDMC回购C轮投资人收购的A轮和B轮系列优先股的价格为9.067196美元/股，与C轮投资人对CDMC的投资价格一致；State Street Bank and TrustCompany as Trustee for First Plaza Group Trust II并未向C轮投资人转让股份，其所持B轮系列优先股由CDMC直接赎回，赎回价格为7.5352美元/股。
3、上述外部投资者实质不属于债权融资
CDMC历史上曾进行多轮融资，投资人基于其对CDMC不同时期的商业价值之判断投资和/或退出CDMC。根据CDMC的各轮融资文件，除存在与CDMC上市挂钩的赎回条款（即截至一定期限未能上市，投资人有权要求CDMC赎回股份）外，仅A轮投资协议中存在具有一定债权融资属性的条款，具体如下：
自2012年4月15日起，A轮系列优先股股东可以要求公司以初始购买价格200%的对价（根据股份分割，股利股息，合并，资本重组或类似交易进行调整），加上（a）截至赎回之日之前已宣派或应计但未支付的所有股息，以及（b）以百分之十二（12％）计算的复利赎回A轮优先股。
由于A轮投资人已于C轮投资人投资时完全退出CDMC，且并未触发并行使前述条款之权利，因此，A轮融资不应被视作实质上属于债权融资。
除上述外，CDMC不曾于任一投资人投资进入公司时承诺将无条件以约定的利率（或类似于利率的安排）回购该投资人该次获发行之股份。因此，本所律师认为，上述外部投资者对CDMC之投资不应视作实质为债权融资。
8-3-11
（三）发行人历史上主营业务的演变情况，董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、发行人历史上主营业务的演变情况
根据发行人确认并经本所律师核查，设立以来至收购博阳生物前，发行人主要基于酶促化学发光技术平台，依托自主研发创新，开发了CC系列产品。收购博阳生物后，发行人在酶促化学发光技术平台的基础上，进一步拓展了光激化学发光免疫技术平台，拥有了化学发光双技术平台。综上，发行人始终聚焦于研究、开发化学发光免疫分析检测技术，主营业务未发生变化。
2、发行人历史上董事、监事及高级管理人员的变化情况
自发行人前身科美生物设立以来，历史上董事、监事及高级管理人员的任职变化情况如下：
| 姓名 | 职位 | 上任时间 | 离任时间 | 备注 |
| 董事 | ||||
| 王小珂 | 董事长 | 2007年5月10日 | 2013年12月11日 | 创始人 |
| 应希堂 | 副董事长 | 2007年5月10日 | 2013年12月11日 | 创始人 |
| 卢胜明 | 董事 | 2007年5月10日 | 2013年12月11日 | A轮投资人 委派董事 |
| Anupendra Nath SHARMA | 董事 | 2008年10月14日 | 2013年12月11日 | A轮投资人 委派董事 |
| David Guowei WANG | 董事 | 2008年10月14日 | 2013年12月11日 | A轮投资人 委派董事 |
| Ping HUA | 董事 | 2008年10月14日 | 2013年12月11日 | A轮投资人 委派董事 |
| 柯世锋 | 董事 | 2008年10月14日 | 2009年5月14日 | A轮投资人 委派董事 |
| 陈蕴 | 董事 | 2009年5月14日 | 2013年12月11日 | A轮投资人 委派董事 |
| YANG SANZHONG | 执行董事 | 2013年12月11日 | 2017年9月18日 | 管理层 |
| 李临 | 董事 | 2017年9月18日 | 在职 | 管理层 |
| 刘宇卉 | 董事 | 2017年9月18日 | 2019年8月26日 | 管理层 |
| ZHAO WEIGUO | 董事 | 2017年9月18日 | 在职 | 管理层 |
| 钟东 | 董事 | 2017年9月18日 | 2018年1月1日 | C轮投资人 |
8-3-12
| 委派董事 | ||||
| 辛洁 | 董事 | 2017年9月18日 | 2018年1月1日 | C轮投资人 委派董事 |
| 张俊杰 | 董事 | 2018年1月1日 | 在职 | Pre-IPO投资人委派董事 |
| 周宏斌 | 董事 | 2018年1月1日 | 在职 | Pre-IPO投资人委派董事 |
| 任乐 | 董事 | 2019年8月26日 | 在职 | 管理层 |
| 黄正铭 | 董事 | 2019年9月11日 | 在职 | 管理层 |
| 张捷 | 独立董事 | 2019年10月24日 | 在职 | - |
| 仲人前 | 独立董事 | 2019年10月24日 | 在职 | - |
| 孙娜 | 独立董事 | 2019年10月24日 | 在职 | - |
| 监事 | ||||
| 蒲洪艳 | 监事 | 2013年12月11日 | 在职 | 管理层 |
| 周琪 | 监事 | 2019年9月11日 | 在职 | 管理层 |
| 王成敏 | 监事 | 2019年9月11日 | 在职 | 管理层 |
| 高级管理人员 | ||||
| 应希堂 | 总经理 | 2007年5月10日 | 2013年12月11日 | 创始人 |
| 李临 | 总经理 | 2013年12月11日 | 在职 | 管理层 |
| ZHAO WEIGUO | 副总经理 | 2019年9月11日 | 在职 | 管理层 |
| 任乐 | 副总经理 | 2019年9月11日 | 在职 | 管理层 |
| 黄正铭 | 副总经理 | 2019年9月11日 | 在职 | 管理层 |
| YANG SANZHONG | 财务负责人 | 2017年1月1日 | 2019年1月30日 | 管理层 |
| 黄燕玲 | 董事会秘书兼财务总监 | 2019年9月11日 | 在职 | 管理层 |
（四）2017年10月由公司管理层和核心员工设立的持股平台通过增资的形式取得科美生物35%的股权的背景、价格及定价依据，此次增资是否为原有期权计划的延续，相关各方是否就此次增资签署特别约定
1、2016年，公司管理层开始和主要投资人及潜在投资人就公司的战略方向进行探讨，并逐步确定了以境内A股市场为公司资本市场发展目标的整体原则。根据该等原则，公司及相关主体逐步开展了科美生物层面的员工持股及红筹拆除等各项步骤。
8-3-13
2017年9月，公司管理层和核心员工等主体设立了持股平台宁波英维力和宁波科倍奥；2017年10月，宁波英维力和宁波科倍奥以增资的方式取得了科美生物35%的股权。
本次增资科美生物新增注册资本753.8462万美元，由宁波英维力以人民币5,599.8078万元认缴646.1539万美元，由宁波科倍奥以人民币933.3013万元认缴107.6923万美元。本次增资的实质为员工股权激励，故参考科美生物的注册资本定价。
2、CDMC层面原设置有员工期权计划。随着前述公司整体战略方向的确定，在CDMC层面的员工持股计划不再能够起到激励作用，故CDMC通过董事会决议和股东会决议，取消所有期权计划。在此之前及之后，并无任何员工行权或支付行权对价，CDMC也未收到任何员工要求或主张行权的通知。
本次增资是科美生物根据其战略方向作出的员工持股安排，具有员工激励的性质，在人员上与原CDMC期权计划的期权持有人有部分重合的情形，但是其激励条件、方式等核心要素均存在显著差别，相关人员及其份额亦并非原CDMC期权计划的简单平移，故本次增资并非原CDMC期权计划的延续。
3、就本次增资，除正常的增资文件外，宁波英维力和宁波科倍奥并未签署特别约定。但是，在随后拆红筹暨新投资人入股科美生物后，相关方（包括宁波英维力和宁波科倍奥）签署了《合资经营合同》，约定了新投资人的特殊权利等事项（该合同特殊权利相关内容详情见本补充法律意见书之问题4）。
（五）红筹拆除过程中原境外股东均退出发行人的原因，CDMC是否已全部回购境外投资者股权，上述境内外资金流转是否已履行备案程序，税收是否已全部缴纳
1、红筹拆除过程中原境外股东均退出发行人的原因
2018年1月，经CDMC的股东与上海沛禧、横琴君联、LOYAL CLASS等境内外主体（以下简称“新投资人”）充分沟通，相关各方达成股权转让协议，CDMC将其所持科美生物63.57%的股权（即CDMC四位境外投资人股东Actis，OrbiMed，Marine Noble和AusBio间接持有的全部科美生物股权）转让给新投资
8-3-14
人。CDMC的境外机构投资人股东作出该等退出科美生物之决定，系根据其投资CDMC的时间、投资金额、本次交易的成交价格等商业因素自主作出的商业决策。
CDMC的另外三位境外股东为ZHAO WEIGUO、WANG CHENGRONG和HE YUAN控制的境外主体或其本人，其通过CDMC间接所持科美生物1.43%股权已对应转让给其各自所控制的主体或其本人，故该等境外股东并未退出科美生物。
2、CDMC已全部回购境外投资者股权
截至本补充法律意见书出具之日，CDMC的全部上述境外股东的股权均已为CDMC所回购完毕。
3、上述境内外资金流转已履行备案程序，税收已缴纳
如前所述，退出科美生物的四位境外投资人通过CDMC将其间接持有的科美生物63.57%的股权转让给新投资人。新投资人中，上海沛禧、横琴君联、平安置业、中金康瑞、嘉兴申贸叁号、平盛安康、杭州创乾、华灏投资为境内新投资人；LOYAL CLASS、Triton Device和HJ CAPITAL 2为境外新投资人。
就CDMC向境内投资人转让股权涉及的资金流转，相关方已通过渣打银行（中国）有限公司北京分行办理了经国家外汇管理局北京外汇管理部确认的《业务登记凭证》（业务编号：14110000200810060443），并履行完毕纳税手续。
就CDMC向境外投资人转让股权涉及的资金流转，其并未在中国境内发生，故无须办理外汇业务登记手续，但相关转让已履行完毕纳税手续。
（六）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、核查CDMC自设立以来历次公司章程、融资协议、股东名册；
2、取得开曼律师就CDMC出具的境外法律意见书；
3、对科美生物原股东应希堂、王小珂的相关情况进行网络检索；
8-3-15
4、访谈科美生物原股东应希堂；
5、审阅CDMC红筹架构拆除前的融资文件、股东协议、公司章程中包含的表决权特殊安排以及主要优先股股东出具的关于控制权相关事宜的声明；
6、查阅CDMC A、B轮董事会决议、股东会决议；
7、核查科美生物历次营业执照、工商设立及变更登记备案档案；
8、核查发行人自设立以来的三会文件，董事、监事、经理提名文件等；
9、核查CDMC取消期权计划的股东会、董事会决议以及历次期权计划名单；
10、取得宁波英维力、宁波科倍奥等员工持股平台合伙人名单，并与CDMC期权计划名单进行比对；
11、CDMC与宁波英维力、宁波科倍奥签署的《合资经营合同》；
12、红筹架构拆除过程的《股权转让协议》、转让凭证、税收缴款书、外汇业务登记凭证。
经核查，本所律师认为：
1、于红筹结构解除前，科美生物的经营管理和日常商业决策由管理团队主导，Actis通过其在CDMC的控股地位和董事会席位对科美生物具有重大影响力；在红筹结构解除后，科美生物的实际控制人为发行人董事长兼总经理李临先生。截至红筹结构解除前，CDMC层面不存在表决权特殊安排；
2、CDMC历史各轮外部投资者对CDMC之投资不应视作实质为债权融资；
3、2017年10月由公司管理层和核心员工设立的持股平台增资科美生物35%的股权并非原有境外期权计划的延续；相关各方未就此次增资签署特别约定；
4、红筹拆除过程中，原境外股东退出的原因系其自主作出的商业决策；CDMC已全部回购其境外投资者股权；实质退出公司的原境外股东退出时涉及的境内外资金流转已依法履行备案程序，税收已缴纳。
问题2、关于重大资产重组
8-3-16
根据招股说明书披露，博阳生物是由博阳香港于2005年全资设立的外商投资企业，主营业务为化学发光仪器和试剂的研发、生产与销售。科美生物为拓展化学发光产品线以及技术研发能力，由CDMC于2015年10月完成对博阳生物境外母公司博阳开曼的收购。2017年1月，科美生物收购博阳香港持有的博阳生物100%股权。
请发行人说明：（1）CDMC收购博阳开曼的过程、背景、价格及定价依据，上述价格是否与科美生物收购博阳香港持有的博阳生物100%股权的价格一致；
（2）原博阳生物的控制权情况，科美生物收购博阳香港的资金来源情况；（3）简要说明发行人收购博阳生物后的整合情况，发行人收购博阳生物后其董监高及核心技术人员变化情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）CDMC收购博阳开曼的过程、背景、价格及定价依据，上述价格是否与科美生物收购博阳香港持有的博阳生物100%股权的价格一致
1、2014年8月，CDMC向Healthcare Asia MediTech Limited和HealthcareDiagnostics China Limited收购了博阳开曼上层股东SinoRealm和Auspice 100%的股权，从而实现了对博阳开曼的收购，对价共计25,245,724美元。同月，博阳开曼向其原创始人股东Wang Chengrong增发了45,000股普通股（其中22,500股和10,800股于2015年1月转让给其原创始人股东Zhao Weiguo和He Yuan）。
2015年10月，CDMC向Wang Chengrong、Zhao Weiguo、He Yuan收购了上述博阳开曼的股份，并以发行CDMC的股份及部分现金（向Zhao Weiguo支付了1,846,275美元）为对价。
本次收购完成后，博阳开曼成为CDMC间接持股100%的子公司，博阳生物与科美生物同为CDMC在境内持有100%权益的公司。
2、2016年12月20日，科美生物与博阳香港签署《股权转让协议》，约定博阳香港将其所持博阳生物100%的股权以1,185万美元的对价转让给科美生物。同日，博阳香港作出股东决定，将博阳生物全部股权转让给科美生物；公司类型
8-3-17
变更为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）。
2016年12月23日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（备案号：ZJ201601054）。2016年12月26日，科美生物作出决定，原股东博阳香港将博阳生物100%股权转让给科美生物；公司类型变更为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）；博阳生物注册资本为34,088,364元，美元出资部分按原外方投资者资金到位时美元汇入的当天汇率折算为人民币。同日，科美生物签署了新公司章程。
2017年1月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向博阳生物换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115778539226D）。
本次收购完成后，博阳生物变更为科美生物的全资子公司。
3、CDMC向博阳开曼原实际控制人收购博阳开曼的价格为25,245,724美元，CDMC以该价格收购的原因是其基于对科美生物和博阳生物各自技术、市场、潜力等事项的综合判断和分析，认为博阳生物将在未来成为其集团技术版图和市场版图的重要组成部分，与科美生物具有很强的互补性。因此，CDMC以具有竞争力的价格与博阳开曼原实际控制人进行谈判，并最终完成了收购。
CDMC在收购博阳开曼约2年之后，科美生物和博阳生物的定位和整合已基本完成，故CDMC安排科美生物收购了博阳生物，将博阳生物变更为科美生物的全资子公司。该次收购是CDMC集团内部资产的整合安排，以中和资产评估有限公司于2016年11月30日出具的“中和评报字（2016）第BJV1062号”《北京科美生物技术有限公司拟收购博阳生物科技（上海）有限公司股权项目资产评估报告书》对博阳生物的评估价值作为定价基准，确定为1,185万美元。
因此，CDMC收购博阳开曼和科美生物收购博阳生物的时间和交易实质均不相同，故其定价亦不相同。
（二）原博阳生物的控制权情况，科美生物收购博阳香港的资金来源情况
1、原博阳生物的控制权情况
根据境外律师出具的博阳开曼法律意见书，并经本所律师核查SinoRealm、
8-3-18
Auspice、博阳香港的股东名册，于CDMC收购博阳开曼前，博阳生物的境内外股权结构如下图所示：
如上图所示，博阳生物由Healthcare Asia MediTech Limited和HealthcareDiagnostics China Limited控制，该等主体均为晨兴资本（Morningside VentureCapital）控制的主体。
2、收购博阳香港的资金来源情况
根据本所律师向曾任职于CDMC的人士确认，并经核查相关融资的银行交易凭证，2014年8月，为实施对博阳开曼的收购，CDMC进行了D轮融资，融资金额为2,500万美元。前述CDMC收购博阳开曼（及其下属持有的博阳香港）股权的资金来源为CDMC的D轮融资款及部分C轮融资款。
（三）简要说明发行人收购博阳生物后的整合情况，发行人收购博阳生物后其董监高及核心技术人员变化情况
1、发行人收购博阳生物后的整合情况
发行人于2017年1月完成对博阳生物的收购。收购后的整合情况请详见本补充法律意见书第20.2题之回复内容。
2、发行人收购博阳生物后，其董监高及核心技术人员的变化情况
8-3-19
发行人收购博阳生物后，博阳生物的董监高进行了如下变更：
| 职务 | 变更前 | 变更后 |
| 董事 | ZHAO WEIGUO（董事长）、路江涛、高德礼、张家骐、黄璐、WANG CHENGRONG、章劲 | ZHAO WEIGUO（董事长）、李临、张俊杰 |
| 监事 | 金燕 | 刘宇卉 |
| 高管 | ZHAO WEIGUO | 李临 |
| 核心技术人员 | ZHAO WEIGUO | ZHAO WEIGUO |
（四）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了博阳开曼历史上的融资文件、公司章程；
2、查阅了博阳开曼的境外法律意见书、公司章程、历次融资协议及开曼律师就CDMC相关事宜出具的境外法律意见书；
3、核查CDMC收购博阳开曼的融资文件、股东名册、转让协议、价款支付凭证；
4、查阅科美生物收购博阳生物的《股权转让协议》、价款支付凭证；
5、核查博阳生物历次营业执照、工商设立及变更登记备案档案；
6、核查博阳生物收购前后的三会文件和董事、监事、经理提名文件。
经核查，本所律师认为：
1、CDMC向博阳开曼原实际控制人收购博阳开曼股权的价格与科美生物收购博阳生物的价格不一致，但由于两起交易的时间和交易实质均不相同，其定价不相同存在合理性；
2、原博阳生物由Healthcare Asia MediTech Limited和Healthcare DiagnosticsChina Limited控制，该等主体均为晨兴资本控制的主体；CDMC收购博阳香港的资金来源为CDMC的D轮融资款及部分C轮融资款。
8-3-20
问题3、关于控制权根据招股说明书披露，公司控股股东是宁波英维力，公司实际控制人为李临，其通过宁波英维力间接控制公司30%的股份，通过宁波科倍奥间接控制公司5%的股份，合计控制公司35%的股份。
请发行人说明：（1）结合发行人历次股东大会表决情况、董事及高级管理人员提名情况，说明发行人实际控制人认定依据是否充分；（2）宁波英维力合伙人除发行人员工外，存在高级管理人员亲属、顾问的原因，宁波英维力是否属于员工持股平台，上述亲属股份锁定及减持是否已比照董监高及核心技术人员；（3）宁波英维力、宁波科倍奥的决策机制情况，实际控制人是否能够有效控制上述平台；（4）发行人其他外部投资人是否存在一致行动关系，是否可能实质影响发行人的控制权；（5）补充说明控股股东向发行人增资款项系天津铧峰委托中信银行国际（中国）有限公司上海分行向其提供的借款的具体情况，形成上述借款的原因及是否已偿还，还款的资金来源情况，股票质押是否已解除。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）结合发行人历次股东大会表决情况、董事及高级管理人员提名情况，说明发行人实际控制人认定依据是否充分；
1、发行人的控股股东宁波英维力的执行事务合伙人为李临，其持有宁波英维力79.15%的出资权益，对宁波英维力拥有控制权；李临同时为宁波科倍奥的执行事务合伙人，且是宁波科德孚和宁波科信义（二者持有宁波科倍奥共计73.6%的出资权益）的执行事务合伙人，对宁波科倍奥拥有控制权。李临先生控制的宁波英维力和宁波科倍奥合计持有发行人35%的股权，该比例超出任一其他股东（包括与该股东具有一致行动关系的股东）的持股比例，且具有超过15%的明显数量优势，因此，李临先生在对股东大会的控制力上超过其他任何股东。
2、自2018年1月（即CDMC签署协议转让科美生物63.57%股权之时）至今，中外合资经营企业科美生物召开的董事会、股改及之后召开的创立大会和股
8-3-21
东大会（详情如下表所述）中，所有议案都由李临先生领导的公司管理团队提出，由董事会审议或经董事会审议后提交创立大会/股东大会审议，所有议案均为全体董事和/或全体股东一致同意，未发生宁波英维力和宁波科倍奥之外的其他股东提出议案或反对、弃权相关议案的情形。
| 阶段 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 | 表决情况 |
| 中外合资企业 | 2018年1月董事会 | 2018.01.01 | 关于增加新股东、股权转让、董事变更等事宜 | 全体董事一致通过 |
| 中外合资企业 | 2018年1月董事会 | 2018.01.26 | 关于股权转让、变更经营范围等事宜 | 全体董事一致通过 |
| 中外合资企业 | 2019年3月董事会 | 2019.03.01 | 关于变更经营范围、修改公司章程等事宜 | 全体董事一致通过 |
| 中外合资企业 | 2019年8月董事会 | 2019.08.26 | 关于有限公司变更为股份公司、公司净资产审计和评估、股份公司发起人、股份公司章程、聘请相关中介机构等事宜 | 全体董事一致通过 |
| 股份公司 | 创立大会暨第一次股东大会 | 2019.09.11 | 关于股份公司筹办报告、有限公司变更为股份公司及各发起人出资情况、设立费用、股份公司章程、第一届董事会董事、第一届监事会监事、聘任财务审计机构、工商设立登记等议案 | 全体股东一致通过 |
| 股份公司 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019.10.24 | 关于变更公司英文名称、选举第一届独立董事、制订《独立董事工作规则》、修订公司章程等议案 | 全体股东一致通过 |
| 股份公司 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019.11.22 | 关于利润分配方案等议案 | 全体股东一致通过 |
| 股份公司 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020.01.13 | 关于首次公开发行股票并在科创板上市、授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜、聘请中介机构、确认公司最近三年及一期关联交易、审议内部控 | 全体股东一致通过 |
8-3-22
| 制自我评价报告、最近三年及一期非经常性损益明细表的专项说明、最近三年及一期主要税种及纳税情况的专项说明、申报财务报表与原始财务报表差异情况的专项说明、首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置、本次发行上市摊薄即期回报填补措施、本次发行及上市后三年股东分红回报规划、首次公开发行股票并上市后三年稳定股价预案、首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施、上市后公司章程、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《利润分配管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、公司首次公开发行股票募集资金运用可行性、对股份制改造审计报告追溯调整进行确认等议案 | ||||
| 股份公司 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020.03.31 | 关于审议公司最近三年财务报告、审议内部控制自我评价报告、公司最近三年非经常性损益明细表的专项说明、最近三年主要税种及纳税情况的专项说明、申报财务报表与原始财务报表差异情况的专项说明、利润分配等议案 | 全体股东一致通过 |
| 股份公司 | 2019年年度股东大会 | 2020.06.29 | 关于2019年度董事会工作报告、2019年度监事会工作报告、2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告、续聘2020年度审计机构、申请2020年度银行综合授信额度等议案 | 全体股东一致通过 |
3、自2018年1月至2019年9月，科美生物董事会由5名董事组成，除投资人上海沛禧、横琴君联分别提名产生1名董事外，其余3名均由李临先生控制的宁波英维力、宁波科倍奥提名产生。2019年9月科美生物改制为股份有限公
8-3-23
司后，董事会由6名董事组成，其中4名由李临先生控制的宁波英维力、宁波科倍奥提名。2019年10月，发行人为完善公司治理结构，增选3名独立董事。因此可见，李临先生通过其控制的主体提名的董事始终占发行人董事会成员（不含独立董事）的半数以上，李临先生通过其控制的董事提名权拥有控制董事会的权利。
4、自科美生物红筹架构拆除至今，李临先生始终担任发行人的董事长和总经理。根据发行人的公司章程，发行人的总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；发行人的副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任。因此，李临先生通过其拥有的高级管理人员提名权对经营管理团队选任能够施加重大影响。
5、经发行人所有持股5%以上的股东（不含宁波英维力和宁波科倍奥）确认，其均认可李临先生为公司的实际控制人，无意谋求公司的实际控制权。
据此，公司认定李临先生为实际控制人，该等认定依据切实充分。
（二）宁波英维力合伙人除发行人员工外，存在高级管理人员亲属、顾问的原因，宁波英维力是否属于员工持股平台，上述亲属股份锁定及减持是否已比照董监高及核心技术人员；
1、宁波英维力的股权结构
根据宁波英维力的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，宁波英维力的合伙人构成及合伙份额如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 任职情况 |
| 1 | 李临 | 4,432.2478 | 79.15% | 董事长、总经理 |
| 2 | 任乐 | 373.5072 | 6.67% | 副总经理 |
| 3 | 刘宇卉 | 279.9904 | 5.00% | 新技术发展部副总裁 |
| 4 | 李会强 | 93.5168 | 1.67% | 顾问 |
| 5 | 赵筠 | 93.5168 | 1.67% | 副总经理黄正铭之妻 |
| 6 | 易世鸾 | 93.5168 | 1.67% | 市场部副总裁 |
| 7 | 杨照胜 | 83.9971 | 1.50% | 原财务负责人YANG SANZHONG之父 |
| 8 | 胡艳波 | 65.5178 | 1.17% | 政府事务部副总裁 |
8-3-24
| 9 | 周琪 | 46.4784 | 0.83% | 人力资源部副总裁 |
| 10 | 陈石磊 | 37.5187 | 0.67% | 副总经理ZHAO WEIGUO之妻 |
| 合计 | 5,599.8078 | 100.00% | - | |
2、宁波英维力合伙人除发行人员工外，存在高级管理人员亲属、顾问的原因，宁波英维力是否属于员工持股平台如前述股权结构所示，宁波英维力的合伙人中，存在前任或现任部分高级管理人员的亲属及一名顾问。前任或现任部分高级管理人员的亲属在宁波英维力中持股的原因为：该等前任或现任高级管理人员为非中国大陆人士，其近亲属（父亲或配偶，不存在亲属关系较远的情形）为中国国籍，根据其个人要求由其近亲属持股；同时，该等安排不违反亦未规避相关法律法规的强制性规定。顾问（李会强教授）在宁波英维力中持股的原因为：李教授担任发行人的顾问多年，考虑到其对发行人制定的研发方向和研究方案提出了许多有建设性的建议和意见，其于宁波英维力中享有一定的份额。如前所述，宁波英维力的合伙人中，不存在与发行人无关的人士，部分合伙人并非发行人员工均有其合理理由，因此，宁波英维力仍定位为发行人的员工持股平台，由李临控制并持有79.15%的出资权益。
3、上述亲属股份锁定及减持是否已比照董监高及核心技术人员
由于上述亲属持股均通过宁波英维力进行，宁波英维力为发行人控股股东，由发行人实际控制人李临所控制，因此，所有通过宁波英维力进行的减持首先须遵循与控股股东、实际控制人减持同样的标准。
上述亲属持股情形中，YANG SANZHONG已于2019年自公司离职，不再担任公司董事、监事或高级管理人员，亦非公司的核心技术人员，且离职时间已超过六个月，公司未要求杨照胜比照董监高及核心技术人员的持股限制作出进一步承诺。
根据赵筠和陈石磊分别签署的《关于间接持股科美诊断技术股份有限公司的
8-3-25
承诺和确认函》，其承诺：“夫妻亲属关系存续期间，将一直持续持有宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额，并且除非该员工与公司另行安排，不予减持间接持有科美诊断技术股份有限公司的股份”。赵筠和陈石磊在前述承诺和确认的基础上进一步承诺，“若未来本人符合减持间接持有的科美诊断股权的条件并拟实施减持的，在本人配偶在公司任职期间及离职后六个月内，本人将按照法律法规和规范性文件规定的公司董事、监事和高级管理人员的减持限制为标准实施减持”。综上，本所律师认为，上述在职员工亲属股份锁定及减持已比照董监高及核心技术人员关于股份锁定及减持的规定。
（三）宁波英维力、宁波科倍奥的决策机制情况，实际控制人是否能够有效控制上述平台
发行人的实际控制人李临先生担任宁波英维力和宁波科倍奥的普通合伙人及执行事务合伙人，该等合伙企业的《合伙协议》关于普通合伙人/执行事务合伙人的权限及决策机制等事项的主要约定如下：
1、经营管理及合伙事务的执行
（1）对合伙企业享有管理和决策权，对于合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）对于合伙企业事务的独占及排他的执行权：
1) 代表合伙企业对外开展业务，订立合同；
2) 主持合伙企业的日常管理工作；
3) 决定除合伙人会议决定事项之外的其他合伙事务；
4) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
5) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
8-3-26
6) 制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
7) 制定合伙企业具体管理制度或规章制度；
8) 聘任合伙企业的经营管理人员；
9) 代表合伙企业联络项目公司的股东、董事和管理人员，代表合伙企业行使在项目公司中的各项股东权利；对合伙企业所持项目公司股权/股份的处置；
10) 代表合伙企业向有限合伙人发出各相关通知；
11) 批准有限合伙人转让其在合伙企业中的合伙份额；
12) 任命或更换合伙企业的审计机构；
13) 提议召开合伙人会议和/或临时合伙人会议；
14) 聘请专业人士或第三方中介机构为合伙企业提供服务；
15) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
16) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
17) 采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人、各方及其财产可能带来的风险；
18) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动；
19) 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；以及
20) 适用法律法规及合伙协议规定的其它职权。
2、合伙人会议的召开及表决
（1）普通合伙人或持有本合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的百分之五十（50%）以上的有限合伙人，均可要求召开合伙人会议。
（2）合伙人会议须由普通合伙人且合计持有本合伙企业全体有限合伙人的
8-3-27
实缴出资总额的百分之五十（50%）以上的有限合伙人共同出席方为有效。
（3）合伙人的表决权根据各方在本合伙企业持有的实缴出资额比例确定。合伙人会议作出决议，需经普通合伙人及合计持有本合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的百分之七十（70%）的有限合伙人共同同意方为有效。
本所律师认为，根据《合伙协议》的上述约定，李临先生能够有效控制宁波英维力和宁波科倍奥。
（四）发行人其他外部投资人是否存在一致行动关系，是否可能实质影响发行人的控制权
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人相关外部投资人股东确认，部分外部投资人股东之间存在一致行动关系，具体如下：
1、横琴君联与LOYAL CLASS互为关联方，在行使发行人股东权利方面具有一致行动关系，其合并持股比例为18.93%；
2、上海沛禧与HJ CAPITAL 2互为关联方，在行使发行人股东权利方面具
有一致行动关系，其合并持股比例为15.75%；
3、平安置业与平盛安康互为关联方，在行使发行人股东权利方面具有一致
行动关系，其合并持股比例为9.46%。
上述具有一致行动关系的外部投资人股东持股比例合计均未超过20%，与李临先生控制的发行人股权比例的差距超过15%；除前述外，发行人其他外部投资人股东之间不存在一致行动关系。
发行人所有持股5%以上的外部投资人股东均出具了《确认函》，确认其仅为发行人的财务投资人，其充分认可发行人董事长、总经理李临先生为发行人的实际控制人，其无意以任何方式谋求（包括但不限于主动谋求、通过与其他股东一致行动等方式谋求）发行人的实际控制权。
综上，本所律师认为，发行人的其他外部投资人股东不会实质影响李临先生对发行人的实际控制权。
8-3-28
（五）控股股东向发行人增资款项系天津铧峰委托中信银行国际（中国）有限公司上海分行向其提供的借款的具体情况，形成上述借款的原因及是否已偿还，还款的资金来源情况，股票质押是否已解除。
1、天津铧峰向控股股东提供借款的具体情况
2017年12月27日，天津铧峰（作为委托人）、中信银行国际（中国）有限公司上海分行（作为受托行）与宁波英维力签署了《委托贷款协议》，约定天津铧峰以其自有资金委托受托行向借款人发放贷款3,300万元人民币，贷款期限为提款日起36个月。同日，天津铧峰与受托行分别与宁波英维力、科美生物、李临签署了《委托贷款协议》、《股权质押合同》和《保证合同》，宁波英维力将其持有的科美生物6.3%的股权质押给天津铧峰，科美生物和李临分别作为保证人向天津铧峰与受托行提供连带责任保证担保。
2、形成上述借款的原因
上述借款的用途为宁波英维力向科美生物缴纳增资款。
3、偿还借款的资金来源及股权质押的解除情况
2020年2月12日，相关各方签订《融资协议补充协议》，就解除担保措施事宜及还款事宜达成一致。
2020年2月18日，天津铧峰、委贷行与宁波英维力签订《委托贷款协议之补充协议》，由委贷行协助宁波英维力解除股权质押登记。该股权质押注销登记已于2020年2月24日完成。
2020年4月3日，宁波英维力偿还完毕上述借款，还款的资金来源为自筹资金及分红款。
综上，本所律师认为，宁波英维力向天津铧峰委托贷款的原因系缴纳发行人注册资本，还款资金来源为自筹资金及分红款；以上借款所设置的股权质押已解除。
（六）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
8-3-29
1、查阅了发行人自设立以来历次股东大会会议文件，包括会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等；
2、查阅了发行人及其前身的董事会设置；
3、查阅了红筹架构拆除后发行人及其前身历次董事会表决情况；
4、审阅了发行人的现行《公司章程》；
5、核查了宁波英维力、宁波科倍奥的合伙协议；
6、取得了员工持股平台亲属所作的承诺；
7、取得了外部投资人对一致行动关系的确认；
8、核查了宁波英维力向天津铧峰委托贷款的《融资协议》、《委托贷款协议》，
为以上贷款提供股权质押的《股权质押合同》和《保证合同》，为还款签署的《融资协议补充协议》、《委托贷款协议之补充协议》；
9、取得了北京市海淀区市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》；
10、取得了宁波英维力付款申请单、业务回单等付款凭证。
经核查，本所律师认为：
1、认定李临先生为实际控制人的依据切实充分；
2、宁波英维力的合伙人中，前任或现任高级管理人员亲属的持股系根据其个人要求由其近亲属持股，顾问的持股系基于其对于发行人科研工作具有实际贡献之奖励；宁波英维力的定位为发行人的员工持股平台；上述在职高级管理人员亲属的股份锁定及减持已比照董监高及核心技术人员关于股份锁定及减持的规定，已离职员工亲属的股份锁定及减持未比照董监高及核心技术人员关于股份锁定及减持的规定；
3、实际控制人李临先生能够有效控制宁波英维力和宁波科倍奥两家员工持股平台；
4、发行人的其他部分外部投资人存在一致行动关系，根据其确认，该等外部投资人股东不会实质影响李临先生对发行人的实际控制权；
8-3-30
5、宁波英维力向天津铧峰委托贷款的原因系缴纳发行人注册资本，还款资金来源为宁波英维力合伙人自筹资金及其获得的分红款；以上借款所设置的股权质押已解除。
问题4、关于对赌
根据保荐工作报告披露，2018年1月1日，科美生物拟新增股东平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJCAPITAL2、LOYALCLASS、TritonDevice与CDMC、科美生物、李临签署了《合资经营合同》，约定上述拟新增股东拥有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、拖售权等特殊权利。
请发行人说明：（1）《合资经营合同》的主要条款及内容，上述协议是否存在对赌条款，发行人是否为对赌主体；（2）上述协议终止后附有自动恢复条款的原因，是否合法合规。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《合资经营合同》的主要条款及内容，上述协议是否存在对赌条款，发行人是否为对赌主体
1、《合资经营合同》的主要条款及内容
2018年1月1日，平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJ CAPITAL 2、LOYAL CLASS、TritonDevice与CDMC、宁波英维力、宁波科倍奥、科美生物、李临签署了《合资经营合同》。
经本所律师核查，《合资经营合同》就公司的法律形态、宗旨和经营范围、投资总额和注册资本、董事会、监事、管理机构等相关事项作出了约定，并约定了新投资人拥有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、拖售权等特殊权利，相关主要条款及内容如下：
8-3-31
| 主要条款 | 具体内容 |
| 5.4.1 优先认购权 | 各方在同等条件下有权按照其在公司的股权比例优先认购公司增发的注册资本。为此，如公司拟增加注册资本的，应当提前三十（30）日向各方发出书面通知，告知各方有关公司增资的具体情况。各方应在前述三十（30）日期限内向公司书面告知其是否行使优先认购权。任何一方未在该等期限内书面告知公司其拟行使优先认购权的，视为该方不行使优先认购权。对于任何一方未行使或未完全行使优先认购权的新增注册资本，其他已经行使优先认购权的股东有权行使超额优先认购权，直至所有新增注册资本被所有股东优先认购或放弃认购。如果所有股东行使前述的优先认购权及超额认购权之后还有剩余的新增注册资本，公司可以在前述程序结束后三（3）个月内向第三方出售前述剩余的注册资本（基于前述通知中相同的价格和条件）。如果向该第三方所作的出售未在上述期限结束后三（3）个月内完成，则公司出售任何新增注册资本必须再次遵循前文规定的程序。 |
| 5.4.2 反稀释权 | 如公司未来增加注册资本时，增发的每股（每一美元的注册资本）价格低于投资人投资公司时的每股（每一美元的注册资本）价格（即人民币147.19元/股），则投资人有权要求公司以现金或股份的形式给予投资人补偿，以使得获得补偿后投资人的平均持股成本不高于该等公司增发的价格。但公司上市时，由于证券监管部门对发行价进行限定而导致发行新股的价格低于投资人投资入股的价格以及第5.5条所述的管理层增资，不在本第0条约束范围内。 |
| 5.6.1 (c) 股权转让限制 | 在2022年12月31日或公司上市（以二者中较早发生者为准）之前，除本第5.6.1（f）条约定的股权转让外，未经除管理层股东之外的其他享有董事委派权的全部公司股东事先书面同意，管理层股东不得向任何第三方转让其直接或间接所持的公司股权。 |
| 5.6.1 (e) 投资人的优先购买权及随售权 | 受限于第5.6.1（c）条的约定，管理层股东向任何第三方转让公司股权时，投资人根据本合同约定对该等股权转让享有优先购买权及随售权。本5.6.1（e）条约定的优先购买权及随售权在2022年12月31日或公司上市（以二者中较早发生者为准）之后对各方均自动终止。 |
| 5.6.3实际控制人减持限制及控制承诺 | 李临特别向其他各方承诺并保证，在2022年12月31日或公司上市（以二者中较早发生者为准）之前，（1）其通过在两个管理层股东中直接或间接持有的合伙份额而间接在公司持有的股权不低于公司全部股权的百分之二十（20%），且（2）其应该持续确保对管理层股东的控制。 |
| 5.7 拖售权 | 如果在入股登记日后发生以下任一情况(a)在入股登记日后60个月内，公司未能实现上市，或(b)发生公司控制权变更，或(c)发生对公司上市有实质性的重大不利影响的事件，则，经占全体投资人的百分之五十（50%）以上表决权的股东（至少包含一名有权向公司委派董事的股东）（“拖售股东”）批准后（为避免疑义，如果前述（a）、（b）或（c）的情况是因 |
8-3-32
| 任何投资人的违约或重大过错造成的，则该等投资人的表决权，不论其实际是如何投票的，不能被计算在批准本条所述的出售事宜的赞成票之内），或经管理层股东决定之后（若上述（a）、（b）或（c）是由于管理层股东的违约或重大过错造成的，则管理层股东无权行使本条规定的拖售权），在符合下述全部条件的前提下，任何人士均可收购公司的全部股权： (1) 在该等收购中，公司的100%股权的估值不低于75亿元人民币； (2) 届时管理层股东所持公司股权，应包括管理层股东届时实际所持有的公司股权以及基于期权（若有）行权而可获得的全部公司股权（届时，管理层股东所持有的全部未到期的期权（若有）全部自动提前到期并行权）。 在拖售股东及管理层股东均有权行使上述拖售权的情况之下，一方向全体股东发出行使拖售权的书面通知（该通知需一并附上潜在购买方签署的购买公司股权的框架协议或类似文件）之后，另一方如在该书面通知后30日内也发出行使拖售权的书面通知（该通知需一并附上潜在购买方签署的购买公司股权的框架协议或类似文件）且该等另一方的书面通知项下的拖售交易中公司股权的估值更高的，则按照前述另一方的书面通知进行公司股权出售的交易（但若该等交易未能在另一方的书面通知发出后的六（6）个月内或相关交易文件中规定的最终截止日前交割，则若公司董事会以三分之二多数通过相关处理决议时，各方应遵照执行）。 如果在2022年12月31日以前公司上市申请已被相关证券监管部门/证券交易所受理，则上述拖售权应暂停行使，直至该次上市申请终止审核或被否决为止。 若发生本第5.7条所述的收购，则各方应全力配合签订相关交易协议（按照与本合同一致的条款和条件），并且采取一切其他必要的行动（包括给予全部所需的同意），签署一切必要的文件（并责成其向董事会委派的董事做出同样的行为），以便取得商务部门对该等收购的批准（如需），在登记机关对该等收购进行登记，并使该等收购生效。 | |
| 5.8 向关联方转让 | 尽管有第错误!未找到引用源。条的规定，经书面通知其他各方，但无需征得其他各方的同意，每一方均可向其关联方（为避免疑义，该等关联方不能是公司竞争对手，且该等转让不得导致公司控制权变更）转让其在公司中的全部（但不能是部分）权益，但前提是，(i)与受让方有关的最终所有权、投票权和管理结构以及所有重要详情应向其他各方充分披露（包括所需的任何更新），并且，(ii)在受让方仍为公司股东期间，受让方应持续保持为转让方的关联方。如果受让方不再是转让方的关联方，则除非其他各方另行同意，否则该等转让股权应转回给转让方。每一方一旦订立本合同，即被视为已分别同意其他各方可向其关联方转让其权益，并放弃其对该等权益转让所享有的优先购买权及随售权。各方应促使其向董事会委派的董事投票赞成该等转让，并应签署实施该等转让所需的一切文件，采取实施该等转让所需的一切行动。 |
2018年1月26日，Colorful Stones、Wealth Horizon和WANG CHENGRONG作为新股东加入前述合同，各方重新签署《合资经营合同》，上述约定未发生实质变化，新股东不享有新投资人于《合资经营合同》中享有的特殊权利。
8-3-33
2、《合资经营合同》不存在对赌条款
经核查，《合资经营合同》中并无关于任一主体向其他主体作出业绩承诺的条款，亦未设置与业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整或股权调整机制，即不存在对赌条款。
（二）上述协议终止后附有自动恢复条款的原因，是否合法合规
随着科美生物改制为股份有限公司，全体股东一致同意就《合资经营合同》达成补充协议，约定《合资经营合同》及各股东基于该合同所享有的权利自发行人向上海证券交易所递交首次公开发行并上市申请之日自动终止。同时，若发生发行人向上海证券交易所撤回首次公开发行并上市申请或该等申请被监管机构终止审查或否决的情形，则在该等情形出现之次日，《合资经营合同》及各股东基于该合同及该补充协议所享有的权利自动恢复。
本所律师认为，上述关于特殊权利自动恢复的条款是股东各方及发行人经友好协商自行约定。由于该合同不涉及任何对赌安排，亦不会出现在IPO审核期间自动恢复的情形，故该等约定不违反相关法律法规和规范性文件的强制性规定。
（三）核查程序与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、核查2018年1月1日、2018年1月26日分别签订的《合资经营合同》；
2、审阅《合资经营合同之补充协议》。
经核查，本所律师认为：
1、《合资经营合同》中并无关于任一主体向其他主体作出业绩承诺的条款，亦未设置与业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整或股权调整机制，不存在对赌条款；
2、《合资经营合同》关于特殊权利自动恢复的条款系股东各方及发行人经友好协商自行约定，不涉及对赌安排，不会出现在IPO审核期间自动恢复的情形，合法合规。
8-3-34
问题5、关于竞业禁止根据招股书披露，发行人主要经营团队曾有强生医疗、美国德灵等任职经历。请发行人说明：（1）发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人实际控制人及核心技术人员名下或作为发明人的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；（3）发行人专利中是否有来源于实际控制人及核心技术人员的职务发明；（4）结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险；（5）上海晶铸生物科技有限公司的基本情况，包括主营业务及主要财务数据；（6）发行人董事、副总经理任乐主要负责的业务情况，及其薪酬远高于其他董监高的原因及合理性。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷发行人实际控制人、高管及核心技术人员中曾有医药公司相关任职经历的人员包括实际控制人李临先生、ZHAO WEIGUO先生、黄正铭先生、刘宇卉女士。李临先生曾于1998年5月至2007年7月期间在强生（中国）医疗器材有限公司任职，所任职务为诊断事业部负责人。ZHAO WEIGUO先生于1993年8月至2003年5月期间在Dade Behring Holdings, Inc.（以下简称“美国德灵”）任职，所任职务为临床化学研究员。黄正铭先生于2009年3月至2010年9月期间在台湾醣联生技医药股份有限公司任职，所任职务为副研究员。刘宇卉女士于2005年3月至2007年6月期间在杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司任职，所任职务为研发总监。
根据前述人员分别确认，其与原工作单位均不存在影响其在发行人任职的竞业禁止协议或保密协议。李临先生、ZHAO WEIGUO先生、黄正铭先生和刘宇卉女士已分别从其前述原工作单位离职约13年、17年、10年和13年，时间较长，且其于发行人处担任重要职务之信息亦为公开信息，发行人及该等人员均从
8-3-35
未收到过前述原工作单位提出的任何关于限制该等人员在发行人处任职的权利主张，或关于发行人任何知识产权权属或有效性的权利主张。因此，该等人员与其原工作单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人实际控制人及核心技术人员名下或作为发明人的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果
1、发行人实际控制人及核心技术人员名下或作为发明人的专利情况
发行人实际控制人及核心技术人员作为发明人的专利情况如下：实际控制人李临先生54项，核心技术人员分别为ZHAO WEIGUO先生41项、黄正铭先生0项、刘宇卉女士46项。
上述专利中，除ZHAO WEIGUO先生作为发明人的3项专利外，其他专利均系发行人名下之专利，属于发行人拥有完全权利的知识产权。
ZHAO WEIGUO先生拥有的3项专利具体情况如下：
| 序号 | 专利权号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日 | 类型 |
| 1 | ZL200810194895.1 | 一种脱氧雪腐镰刀烯醇的光激化学发光免疫分析试剂盒及其检测方法 | 江苏省原子医学研究所 | 2008年10月23日 | 发明 |
| 2 | ZL200810194896.6 | 玉米赤霉烯酮的光激化学发光免疫分析试剂盒及其检测方法 | 江苏省原子医学研究所 | 2008年10月23日 | 发明 |
| 3 | ZL201210144757.9 | 一种三聚氰胺抗原、相关抗体及其制备方法 | 中国人民解放军第二军医大学 | 2012年5月10日 | 发明 |
2、是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果
根据前述，除ZHAO WEIGUO先生作为发明人的3项专利外，其他发行人实际控制人及核心技术人员作为发明人申请的专利均系发行人名下之专利。
ZHAO WEIGUO先生作为发明人的3项专利中，就业务领域而言，（1）与
（2）两项专利系用于如何利用光激化学发光技术检测玉米赤霉烯酮(ZEN)和脱氧雪腐镰刀菌烯醇(deoxynivalenol，DON)，第（3）项专利保护涉及一种含有多醛葡聚糖连接载体蛋白的三聚氰胺抗原、相关抗体及其制备方法，不属于临床体外诊断或免疫分析领域。上述专利技术内容与发行人及其子公司的主营业务基本
8-3-36
不相关。
虽然ZHAO WEIGUO先生为前述三项专利的发明人，但其并非专利权人；上述发明专利的专利权人分别为江苏省原子医学研究所与中国人民解放军第二军医大学（现已变更为“人民解放军海军军医大学”），均为与发行人没有关联关系的第三方主体。
（三）发行人专利中是否有来源于实际控制人及核心技术人员的职务发明
发行人实际控制人李临先生于2007年从强生（中国）医疗器材有限公司离职，随后加入科美生物，发行人以其作为发明人（之一）申请的专利最早申请时间为2017年8月，该等发明并非李临先生于原工作单位工作期间的职务发明。
发行人核心技术人员ZHAO WEIGUO先生于2003年从德灵公司离职，博阳生物以其作为发明人（之一）申请的专利最早申请时间为2007年11月，该等发明并非ZHAO WEIGUO先生于原工作单位工作期间的职务发明。
发行人核心技术人员刘宇卉女士于2007年从杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司离职，随后加入科美生物，发行人以其作为发明人（之一）申请的专利最早申请时间为2017年8月，该等发明并非刘宇卉女士于原工作单位工作期间的职务发明。
除前述人员外，发行人实际控制人及核心技术人员不存在曾于其他医药类企业任职并作为发明人为发行人取得相关专利的情形。
因此，发行人专利中不存在来源于实际控制人及核心技术人员于其原工作单位的职务发明。
（四）发行人曾有及现有的研发项目、专利发明、产品等是否存在侵权纠纷和风险
根据北京观韬中茂律师事务所于2020年7月21日出具的《关于科美诊断技术股份有限公司LiCA
?系列产品自由实施尽职调查（FTO）法律意见书》，截止2020年4月30日，科美诊断的LiCA
?
系列产品（包括试剂产品和仪器产品）在中国大陆区域享有自由实施运作权，其技术方案没有落入现有中国有效专利权利要求的保护范围。
8-3-37
根据发行人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网，以及国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等公示途径进行的检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书问题30.6之第（二）项回复内容所述与成都爱兴的专利侵权纠纷外，发行人现有的产品、专利发明等知识产权不存在其他侵权纠纷。
（五）上海晶铸生物科技有限公司的基本情况，包括主营业务及主要财务数据
上海晶铸生物科技有限公司（以下简称“晶铸生物”）是ZHAO WEIGUO先生的配偶陈石磊女士控股的公司，ZHAO WEIGUO先生担任其法定代表人。截至本补充法律意见书出具之日，上海晶铸生物科技有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 上海晶铸生物科技有限公司 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GB50G8J | ||||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||||
| 法定代表人 | ZHAO WEIGUO | ||||
| 注册资本 | 212.7659万元人民币 | ||||
| 成立日期 | 2016年1月26日 | ||||
| 住所 | 上海市闵行区闵北路88弄1-30号第22幢CR101室 | ||||
| 经营范围 | 从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、生物试剂的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 股权结构 | |||||
晶铸生物的主营业务为基于细胞病理学，以子宫颈脱落细胞筛查子宫颈癌的细胞扫描仪、细胞制片和染色仪的研发，与免疫诊断学无关联。该公司目前仍处于研发阶段，尚无任何产品上市销售。
根据晶铸生物未经审计的财务报表，截至2019年12月31日，晶铸生物的所有者权益为1,167,904.56元，负债和所有者权益合计为6,205,149.63元，2019
8-3-38
年度无主营业务收入，利润总额和净利润均为负值。
（六）发行人董事、副总经理任乐主要负责的业务情况，及其薪酬远高于其他董监高的原因及合理性
根据发行人的说明，任乐女士任发行人董事、副总经理及首席运营官，全面负责公司的商业运营工作，管理市场、销售、技术服务团队。2019年，任乐女士的固定薪资56.91万元，领导发行人商业团队达成了公司业绩指标、获得绩效奖金133.40万元。
鉴于任乐女士所管理业务的重要性以及业绩贡献，本所律师认为，其获得的薪酬属合理范围。
（七）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了主要经营管理团队的关联方调查表；
2、访谈了董事ZHAO WEIGUO先生；
3、查询了国家知识产权局专利局网站；
4、走访了国家知识产权局，取得发行人及其子公司专利情况说明；
5、查阅了北京观韬中茂律师事务所于2020年7月21日出具的《关于科美诊断技术股份有限公司LiCA
?
系列产品自由实施尽职调查（FTO）法律意见书》；
6、检索了企查查、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等公示信息；
7、通过公开渠道核查了上海晶铸生物科技有限公司的基本情况、关联方，取得了该公司的未经审计的财务报表；
8、取得了公司就任乐女士薪酬情况的说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人主要经营团队中曾有外企医药公司相关任职经历的人员包括实际控制人李临先生、董事ZHAO WEIGUO先生、董事黄正铭先生，不存在违反竞
8-3-39
业禁止协议、保密协议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、发行人实际控制人及核心技术人员名下或作为发明人的专利（发行人拥有所有权的专利除外）不存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；
3、发行人专利中不存在来源于实际控制人及核心技术人员于其原工作单位的职务发明；
4、除与成都爱兴存在专利侵权纠纷外，发行人现有的产品、专利发明等知识产权不存在其他侵权纠纷；
5、发行人董事、副总经理任乐女士的薪酬系基于其所管理业务的重要性以及业绩贡献，具有合理性。
问题6、关于红筹架构拆除
报告期内，发行人进行了海外红筹架构的拆除。
请发行人说明：（1）发行人四轮优先股认购方的背景及原因、退出的原因，优先股认购协议的主要条款，是否约定回购时间及条件；（2）列表说明红筹架构拆除中，向各机构投资者转让发行人股权的时间、转让比例、转让价格、定价依据、价款实际支付情况、是否依法缴纳税款，是否签订对赌协议；（3）红筹架构搭建、运行及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险；（4）红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）实际控制人对股权分配是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对红筹架构搭建、运行及拆除过程中有关外汇管理、税收管理事项，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定进行核查，并发表明确意见。
回复：
8-3-40
（一）发行人四轮优先股认购方的背景及原因、退出的原因，优先股认购协议的主要条款，是否约定回购时间及条件
1、A轮优先股
A轮优先股的认购方为WI Harper Inc. Fund VI Ltd.、Siemens Capital GmbH和SBCVC Fund II, L.P.。该等投资人均为专业投资机构，其基于对当时CDMC的投资价值和商业前景之判断作出投资CDMC之决策。
上述投资人认购A轮优先股签订的主要协议包括《优先股认购协议》、《股东协议》与《公司章程》。
《优先股认购协议》主要约定了上述投资人以每股1.85185美元的单价（总价500万美元）认购公司新发行的270万股A轮优先股股份，同时，公司向投资人发放认股权证。
《股东协议》与《公司章程》约定了A轮优先股认购方拥有表决权、分红权、监督权、观察权等股东权利，优先购买权、拖售权、优先认购权、共售权、转换权等特殊权利，并就委派董事、股权转让的规则做了明确约定。
《公司章程》就A轮优先股的回购约定如下：
回购时间：2012年4月15日起的任意时间
回购条件：股东发出要求回购的通知，并支付初始购买价格的200%（按股票分割、股息、组合、资本重组或类似交易而调整），加上（a）直至回购之日所有已宣布或应计但尚未支付的股息，以及（b）按每年百分之十二计算的复利。
2、B轮优先股
B轮优先股的认购方除A轮优先股认购方外，增加了三名新认购方GeneralMotors Investment Management Corporation（“General Motors”，持股主体初始为JPMorgan Chase Bank NA as trustee for First Plaza Group Trust，后变更为StateStreet Bank and Trust Company as Trustee for First Plaza Group Trust II）、ChinaDevelopment Capital Partnership Master Fund LP（“China Development”）、ChinaHealthcare Partnership Master Fund L.P.（“China Healthcare”）。该等新认购方均为
8-3-41
专业投资机构，其基于对当时CDMC的投资价值和商业前景之判断作出投资CDMC之决策。
B轮优先股的认购主要签订了《B轮优先股认购协议》，并修订了《股东协议》与《公司章程》。
《B轮优先股认购协议》主要约定了（1）第一轮交割由本轮优先股认购方以每股3.76759美元的单价（总价11,500,018.39美元）认购新发行的3,052,354股B轮优先股股份，并由公司以每股3.76759美元的单价（总价1,500,001.91美元）回购398,133股普通股；（2）第二轮交割由认购方以每股3.76759美元的单价（总价5,000,002.6美元）认购新发行的1,327,109股B轮优先股股份。
《股东协议》与《公司章程》约定了B轮优先股认购方拥有表决权、分红权、监督权、观察权等股东权利，优先购买权、拖售权、优先认购权、共售权、转换权等特殊权利，并就委派董事、股权转让的规则做了明确约定。
《股东协议》与《公司章程》就B轮优先股的回购约定如下：
回购条件：（1）公司未能在2011年12月31日或之前完成合格IPO；（2）股东发出要求回购的通知；（3）支付初始购买价格的200%（按股票分割、股息、组合、资本重组或类似交易而调整），加上（a）直至回购之日所有已宣布或应计但尚未支付的股息，以及（b）按每年百分之十二计算的复利
3、C轮优先股
C轮优先股的认购方为Actis Investment Holdings IVD Limited、OrbiMed AsiaPartners, L.P.和Marine Noble Limited。该等新认购方均为专业投资机构，其基于对当时CDMC的投资价值和商业前景之判断作出投资CDMC之决策。
C轮优先股的认购主要签订了《优先股认购协议》、《股东协议终止协议》，并修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》赋予C轮优先股认购方与A、B轮优先股股东同等的股东权利与特殊权利，并就委派董事、股权转让的规则做了明确约定。
本轮《优先股认购协议》约定：（1）A轮优先股股东、B轮优先股股东（除
8-3-42
General Motors的持股主体State Street Bank and Trust Company as Trustee for FirstPlaza Group Trust II）将其持有的全部A轮和B轮优先股转让予C轮优先股认购方；（2）公司向C轮优先股认购方发行相同数量的C轮优先股，并回购及取消上述由C轮优先股认购方持有的A、B轮优先股；（3）对于Actis已持有的984,189股B轮优先股，公司应向其发行发行相同数量的C轮优先股，并回购及取消上述B轮优先股；（4）公司另向C轮优先股认购方发行12,969,829股C轮优先股。《公司章程》就C轮优先股的回购约定如下：
回购条件：（1）（a）公司在2020年12月30日或之前未能完成合格IPO；或（b）任何创始人或集团公司重大违反了交易文件里的任何陈述和保证，且该违约（单独或整体）对集团公司的业务、财务状况或运营结果造成重大负面影响，要求回购的优先股股东向公司发出了违约通知，持有至少10%优先股的股东可书面要求公司回购该股东持有的所有优先股；（2）股东发出要求回购的通知；（3）支付初始购买价格的115%（按股票分割、股息、组合、资本重组或类似交易而调整），加上（a）直至回购之日所有已宣布或应计但尚未支付的股息，以及（b）按每年8%计算的复利。
4、D轮优先股
D轮优先股的认购方与C轮优先股认购方完全一致。本次融资原因系为CDMC境外收购博阳开曼提供资金，D轮优先股认购方作为专业投资机构，其基于对当时CDMC的投资价值和商业前景之判断作出追加投资CDMC之决策。
D轮优先股认购方分别与CDMC签署了《D轮优先股认购协议》，约定：由Actis以16,500,000美元的对价认购D轮优先股1,673,792股，OrbiMed以3,200,000美元的对价认购324,614股，Marine Noble以5,300,000美元的对价认购537,642股。
此外，CDMC修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》赋予D轮优先股认购方与C轮优先股股东同等的股东权利与特殊权利。
《公司章程》就D轮优先股的回购约定如下：
回购条件：（1）（a）公司在2020年12月30日或之前未能完成合格IPO；
8-3-43
或（b）任何创始人或集团公司重大违反了交易文件里的任何陈述和保证，且该违约（单独或整体）对集团公司的业务、财务状况或运营结果造成重大负面影响，要求回购的优先股股东向公司发出了违约通知，持有至少10%优先股（以转换后股份的基础确定表决权比例） 的股东可书面要求公司回购该股东持有的所有优先股；（2）股东发出要求回购的通知；（3）支付初始购买价格的115%（按股票分割、股息、组合、资本重组或类似交易而调整），加上（a）直至回购之日所有已宣布或应计但尚未支付的股息，以及（b）按每年8%计算的复利。
A、B、C、D轮投资人于其投资CDMC一定年限后，先后退出了CDMC，完成了投资回收。其作为专业投资机构，退出CDMC的原因同样是基于其各自的自主商业判断。
（二）列表说明红筹架构拆除中，向各机构投资者转让发行人股权的时间、转让比例、转让价格、定价依据、价款实际支付情况、是否依法缴纳税款，是否签订对赌协议
2018年1月，CDMC向上海沛禧等机构投资人转让科美生物63.57%的股权，相关变更的工商登记手续于2018年2月完成。CDMC向各机构投资人转让发行人股权的转让比例、转让价格、定价依据、价款实际支付情况、是否依法缴纳税款、是否签订对赌协议的情况如下表所列：
| 序号 | 受让人 | 转让比例(%) | 转让价格 （人民币元） | 定价依据 | 价款实际支付情况 | 是否依法缴纳税款 | 是否签订对赌协议 |
| 1 | 上海沛禧 | 12.62 | 399,999,885.52 | 协商定价 | 已支付 | 是 | 否 |
| 2 | 横琴君联 | 11.56 | 366,499,987.10 | 已支付 | 是 | 否 | |
| 3 | LOYAL CLASS | 7.37 | 233,499,988.37 | 已支付 | 是 | 否 | |
| 4 | 平安置业 | 6.31 | 199,999,942.76 | 已支付 | 是 | 否 | |
| 5 | 中金康瑞 | 6.31 | 199,999,942.76 | 已支付 | 是 | 否 | |
| 6 | 嘉兴申贸叁号 | 3.98 | 126,135,750.47 | 已支付 | 是 | 否 | |
| 7 | 平盛安康 | 3.15 | 99,999,971.38 | 已支付 | 是 | 否 | |
| 8 | Triton Device | 3.15 | 99,999,971.38 | 已支付 | 是 | 否 | |
| 9 | 杭州创乾 | 3.15 | 99,999,971.38 | 已支付 | 是 | 否 | |
| 10 | HJ CAPITAL 2 | 3.13 | 99,278,867.63 | 已支付 | 是 | 否 |
8-3-44
| 11 | 华灏投资 | 2.84 | 89,999,900.64 | 已支付 | 是 | 否 |
除上述转让予机构投资人的63.57%股权外，CDMC所持剩余1.43%股权穿透后归属于Wang Chengrong、Zhao Weiguo和He Yuan。CDMC将该等股权转让予该三人（其自身或其控制的境外公司），并非实质的权属变更，故该等转让未有支付对价。
（三）红筹架构搭建、运行及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险
1、红筹架构搭建、运行及拆除的商务合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，科美生物和博阳生物于设立之初均为外商独资企业，其设立及历次变更直至最终与红筹架构解除股权联系，均已在有权商务部门办理了审批和/或备案程序，符合商务部门相关的审批程序要求。
2、红筹架构搭建、运行及拆除的税务合规性
如本题（二）中所回复，CDMC向各机构投资人转让科美生物63.57%股权后，已办理纳税申报手续，并缴纳了企业所得税；CDMC向Wang Chengrong、Zhao Weiguo和He Yuan（其自身或其控制的境外公司）转让科美生物1.43%股权并非实质的权属变更，故并未有对价支付。前述股权转让的纳税义务人均非发行人，因此发行人并不会因前述股权转让事宜产生税务合规性风险。
如本补充法律意见书第20.2题所述，博阳香港向科美生物转让博阳生物100%股权后，已由科美生物办理了代扣代缴纳税申报手续，并代扣代缴了企业所得税。
综上，本所律师认为，红筹架构拆除不会使发行人及其子公司产生税收合规性风险。
3、红筹架构搭建、运行及拆除的外汇合规性
科美生物自设立之后，即一直为外资企业；博阳生物自设立直至拆除红筹架构，始终为外资企业。在前述期间内，科美生物和博阳生物均办理了外汇登记手续，并持续接受外汇日常监管。自设立以来至红筹架构拆除之日，科美生物和博
8-3-45
阳生物均未受过外汇监管部门的行政处罚。
应希堂和王小珂设立CDMC，返程投资设立了科美生物，该等事宜已按照当时的外汇管理法律法规办理了个人外汇登记手续。由于该等手续的办理属于个人义务，故该等外汇手续的办理与否均不会构成发行人的外汇合规性风险。综上，本所律师认为，红筹架构搭建、运行及拆除不会使发行人及其子公司产生外汇合规性风险。
（四）红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，是否存在纠纷及潜在纠纷
如前所述，科美生物的红筹架构已经依法拆除，其不再与原控股股东CDMC具有任何股权关系。科美生物已依法登记为宁波英维力、宁波科倍奥、新投资人等股东持股的中外合资经营企业，并于2019年9月由全体股东作为发起人以整体变更方式完成了股改，成为外商投资股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，并无任何主体对科美生物及发行人的上述股权结构提出异议。
因此，本所律师认为，科美生物的红筹架构拆除符合法律法规的有关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）实际控制人对股权分配是否存在纠纷或潜在纠纷
经发行人的实际控制人李临先生确认，其对发行人的股权结构现状不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、审阅CDMC历次股权融资的融资文件、股权协议、公司章程中包含的出资价格、股东权利、回购、赎回安排等重要条款；
2、审阅红筹架构拆除过程中的《股权转让协议》、《合资经营合同》、股东名
册、转让支付凭证等；
3、审阅CDMC相关转让方就境外交易向境内税务主管部门缴纳税款的缴税凭证；
8-3-46
4、查阅了发行人历次股权变更工商变更登记备案档案、外商投资企业备案、外汇登记凭证、外汇登记证；
5、取得了发行人关于税收合规的证明文件；
6、网络检索发行人与商委、税收、外汇管理相关的行政处罚情况；
7、取得了境外律师出具的CDMC境外法律意见书；
8、查阅了CDMC历次股权变化的股权登记表、公司章程等相关文件；
9、访谈了发行人历史股东应希堂；
10、查阅了Actis、OrbiMed、Marine Noble和Ausbio就其与发行人及其实际控制人不存在任何纠纷的确认函。
经核查，本所律师认为：
1、红筹架构的搭建、运行及拆除过程中涉及的商务审批程序已履行，发行人及其子公司不存在外汇和税收的合规性风险；
2、红筹架构的拆除符合法律法规的有关规定，不存在对发行人可能构成实质影响的纠纷或潜在纠纷；
3、实际控制人对股权的分配不存在纠纷或潜在纠纷。
二、关于发行人核心技术
问题8.1：
根据招股书披露，公司光激化学发光的检测反应为均相反应模式，与电化学发光、直接化学发光、酶促化学发光等采用磁微粒（具有磁性，微米级直径）作为固相载体的非均相化学发光免疫法不同，光激化学发光运用发光微球与感光微球分别共价交联抗原/抗体。
从市场表现来看，罗氏、雅培、西门子等进口厂商早年采用酶促化学发光法，此后逐渐选择直接化学发光或电化学发光等化学发光方案，贝克曼目前仍主要采用酶促化学发光。
8-3-47
请发行人披露：（1）发行人光激化学发光方法的技术来源，是否属于自主研发，是否仅为发行人使用，是否属于主流技术，对比国际及国内主要厂商情况详细披露光激化学发光方法、直接化学发光及电化学发光的优劣势情况；（2）发行人光激化学发光方法技术先进性的具体表征；（3）除发行人检测反应为均相反应模式外，其他主流厂商是否均采用非均相反应模式，详细披露上述不同技术路径的优劣，“免分离”技术是否存在技术局限或发行人所采用的技术路线是否属于主流技术；（4）光激化学发光历史上发展缓慢的原因及未来趋势情况；（5）发行人光激化学发光技术是否存在侵犯境内外其他已有专利的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人光激化学发光方法的技术来源，是否属于自主研发，是否仅为发行人使用，是否属于主流技术，对比国际及国内主要厂商情况详细披露光激化学发光方法、直接化学发光及电化学发光的优劣势情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）核心技术介绍和技术先进性具体表征”中进行了补充披露。
（二）发行人光激化学发光方法技术先进性的具体表征
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）核心技术介绍和技术先进性具体表征”进行了补充披露。
（三）除发行人检测反应为均相反应模式外，其他主流厂商是否均采用非均相反应模式，详细披露上述不同技术路径的优劣，“免分离”技术是否存在技术局限或发行人所采用的技术路线是否属于主流技术
1、均相反应模式的应用及优劣势情况
发行人已在招股说明书第六节之“（一）1、（1）光激化学发光及应用技术”进行了补充披露。
2、“免分离”技术是否属于主流技术
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之
8-3-48
“（一）核心技术介绍和技术先进性具体表征”中进行了补充披露。
（四）光激化学发光历史上发展缓慢的原因及未来趋势情况
发行人已在招股说明书第六节之“（一）1、（1）光激化学发光及应用技术”进行了补充披露。
（五）发行人光激化学发光技术是否存在侵犯境内外其他已有专利的情形
根据发行人提供的专利证书、本所律师在国家知识产权局查询的《专利登记簿》，以及在国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的检索查询，发行人拥有的与光激化学发光技术相关的专利均已获得国家知识产权局审批和登记，发行人合法拥有该等专利权。
根据北京观韬中茂律师事务所于2020年7月21日出具的《关于科美诊断技术股份有限公司LiCA
?系列产品自由实施尽职调查（FTO）法律意见书》，截止2020年4月30日，科美诊断的LiCA
?
系列产品（包括试剂产品和仪器产品）在中国大陆区域享有自由实施运作权，其技术方案没有落入现有中国有效专利权利要求的保护范围。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在进行中的专利权诉讼纠纷均以发行人为原告，并无任何主体向发行人提出专利侵权之诉。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未向中国境外销售任何基于光激化学发光技术的产品。综上所述，发行人的光激化学发光技术不存在侵犯境内外其他已有专利的情形。
（六）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查询了国家知识产权局专利局网站；
2、走访了国家知识产权局，取得了发行人及其子公司的《专利登记簿》；
3、查阅了北京观韬中茂律师事务所于2020年7月21日出具的《关于科美诊断技术股份有限公司LiCA
?系列产品自由实施尽职调查（FTO）法律意见书》；
8-3-49
4、通过公开检索企查查、中国裁判文书网等网站及互联网搜索查询发行人光激化学发光技术是否存在侵犯境内外其他已有专利的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的光激化学发光技术不存在侵犯境内外其他已有专利的情形。
三、关于发行人业务
问题11、关于设备采购
根据招股说明书披露，截至2020年4月30日，发行人LiCA系列产品配套的检测仪器LiCA500型及LiCA800型均由嘉兴凯实向公司独家供应。发行人已于2020年5月25日自主取得LiCASmart型仪器的注册证并正在开发LiCA4000型仪器，但预计LiCA500型及LiCA800型仪器仍将是公司LiCA系列产品的重要配套检测仪器。
嘉兴凯实具有LiCA500和LiCA800两款产品的注册证，公司拥有该两款仪器的主要相关专利等知识产权；CC系列诊断试剂配套的主要仪器为CHEMCLIN1500自动化学发光检测仪，由公司自行组装生产。
请发行人说明：（1）嘉兴凯实的基本情况，与发行人是否存在关联关系，是否与ZHAOWEIGUO任职的瑞汉智芯存在关联关系；（2）发行人上述合作研发是否属于行业惯例，双方关于合作研发的主要约定，包括但不限于研发成果归属及使用、研发费用承担及产品采购、仪器产品授权及使用限制等；（3）嘉兴凯实是仅与发行人进行合作研发及所占比例情况，由嘉兴凯实取得注册证的原因，发行人与嘉兴凯实合作的稳定性及可持续性，发行人是否具备替代措施，是否对嘉兴凯实存在重大依赖。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-3-50
（一）嘉兴凯实的基本情况，与发行人是否存在关联关系，是否与ZHAOWEIGUO任职的瑞汉智芯存在关联关系根据嘉兴凯实的工商登记信息，其基本情况如下：
| 公司名称 | 嘉兴凯实生物科技有限公司 |
| 成立日期 | 2009年6月1日 |
| 注册资本 | 784.69万元 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3535号1号楼3层、2号楼2-3层 |
| 股权情况 | 上海凯实生物科技有限公司46.44%、赵蕾8.44%、深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业（有限合伙）8.17%、嘉兴凯坤投资管理合伙企业（有限合伙）7.94%、浙江盛域投资管理有限公司7.59%、王励勇 3.72%、重庆点石点创医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.11%、宁波梅山保税港区赛域投资合伙企业（有限合伙）3.03%、黄鹤2.45%、吴忠福 2.44% |
| 主营业务 | 是一家专门从事体外诊断仪器研发和生产的企业，在化学发光仪器的研发和生产方面具有丰富经验。 |
嘉兴凯实是瑞汉智芯股东，持有瑞汉智芯10%股权；同时，嘉兴凯实实际控制人黄鹤担任瑞汉智芯的董事。嘉兴凯实与瑞汉智芯具有关联关系。
发行人董事ZHAO WEIGUO曾任瑞汉智芯的总经理，根据瑞汉智芯的确认，ZHAO WEIGUO已于2018年11月离任（但瑞汉智芯未及时就上述任职变化向原公司登记机关备案）。
根据上述情况及嘉兴凯实和发行人分别确认，并经本所律师核查其各自的股权结构、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况等信息，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴凯实与发行人不存在关联关系。
（二）发行人上述合作研发是否属于行业惯例，双方关于合作研发的主要约定，包括但不限于研发成果归属及使用、研发费用承担及产品采购、仪器产品授权及使用限制等
1、上述合作研发属于行业惯例
根据发行人介绍，体外诊断行业是一个多学科交叉行业，完整的体外诊断仪器研发和生产需要较大规模的前期投入，自建完整的仪器研发和生产团队及产线，将大幅提高仪器成本。因此从试剂方面开展研发并拥有其核心技术，而在体外诊断仪器方面选择与仪器厂家合作，将有限的资源投入到具有优势的领域，是体外
8-3-51
诊断企业的常见做法。经本所律师核查，市场上其他体外诊断试剂厂商亦存在合作研发情形，该等情形部分如下：
| 序号 | 试剂厂家 | 合作仪器厂家 | 合作内容 |
| 1 | 罗氏（Roche） | 日立（HITACHI） | 罗氏部分诊断仪器为委托日立生产 |
| 2 | 浩欧博 | 重庆科斯迈生物科技有限公司（以下简称“重庆科斯迈”）、雷杜生命科学股份有限公司（以下简称“深圳雷杜”）、迈瑞医疗 | 浩欧博与重庆科斯迈、深圳雷杜、迈瑞医疗合作研发化学发光仪。其中，针对合作产品，各方的合作为排他性的。注册证由仪器生产厂家注册，浩欧博向相应合作方采购仪器，知识产权为各方各自所有。 在合作研发过程中，浩欧博主要是结合自身试剂产品的技术特点，向仪器生产厂家提出具体的设备需求，并在研发过程中向仪器厂家开放相关技术指标和实验数据，提出仪器修改意见，保证仪器和试剂的匹配，推动配套仪器的研发和生产。 |
| 3 | 热景生物 | 中国科学院上海光学精密机械研究所（以下简称“上海光机所”） | 热景生物光电倍增管技术上转发光仪器系与上海光机所合作研发。其中，技术由双方合作研发，上海光机所（或其指定单位）供应仪器主要组件给热景生物，热景进一步进行整机组装，并申请医疗器械注册证。 |
| 4 | 透景生命 | 凯和生物科技（上海）有限公司（以下简称“凯和生物”）、嘉兴凯实 | 透景生命加样仪、Tesmi F3999仪器、流式荧光检测模块系与凯和生物、嘉兴凯实合作研发。具体地，由凯和生物、嘉兴凯实按照透景生命要求开发并生产TESMI 全自动加样系统，嘉兴凯实按照透景生命要求开发并生产流式荧光检测模块。凯和生物、嘉兴凯实负责取得产品医疗器械注册证，并组织生产，透景生命在该仪器上开发配套试剂。 |
| 5 | 安图生物 | 烟台艾德康生物科技有限公司（以下简称“烟台艾德康”） | 安图生物与烟台艾德康生物科技有限公司合作并向其购买仪器。安图负责项目需求确定，并参与仪器的部分设计，但仪器的总体研制委托第三方完成。 |
2、双方关于合作研发的主要约定
发行人与嘉兴凯实达成的合作协议，对双方的主要权利义务、费用承担及研发成果归属等情况作了具体约定。主要内容如下：
（1）LiCA 500检测仪器
发行人与嘉兴凯实于2015年8月24日签署了关于LiCA 500自动光激化学发光检测仪的《委托生产协议》，并于2019年1月2日续签协议。协议主要内容
8-3-52
如下：
①发行人委托嘉兴凯实，按照协议所列要求及条件，为发行人及/或其关联公司生产LiCA500自动光激化学发光检测仪。嘉兴凯实应按照发行人的指示和要求，对产品进行改进及更新。发行人研发相关软件，嘉兴凯实提供开发软件的相关硬件及底层软件支持。
②发行人拥有合同产品及其各研发阶段样机在全世界范围内的独家生产权、销售权/使用权，且在本协议有效期内，嘉兴凯实获得发行人授权生产LiCA 500自动光激化学发光检测仪。
③研发费用承担主要体现为产品采购。
④在本系列协议执行期间，除嘉兴凯实在履行协议前已经合法拥有的知识产权以及在项目中利用嘉兴凯实现有技术及嘉兴凯实单独二次开发的专利和专有技术，并且没有应用到发行人的专有技术和知识产权的知识产权属于嘉兴凯实外，合同产品的各项知识产权均为发行人独家拥有。在项目中利用发行人现有技术而产生的及发行人单独二次开发的专利和专有技术的知识产权亦属于发行人。
（2）LiCA 800检测仪器
发行人与嘉兴凯实于2016年5月24日签署了关于LiCA 800自动光激化学发光免疫分析仪合作开发生产及销售协议，后分别于2017年3月31日、2018年8月16日及2018年8月28日签署补充协议。协议主要内容如下：
①发行人主要负责根据自身试剂特点和市场需求，明确开发需求；负责用户操作界面的软件开发和维护工作；按照验收标准组织仪器开发阶段性能方面的测试验收等工作。嘉兴凯实主要负责按照双方确定的方案进行合同产品的整体设计和开发实施；负责按照发行人授权及订单组织合同产品的生产；及时组织进行合同产品的生产许可证和合同产品《医疗器械注册证》报批工作并取得合同产品的生产许可证和医疗器械注册证；保证生产的合同产品符合技术条款及其他双方确认的研发内容，并满足中国国家食品药品监督管理局的注册要求；负责合同产品生命周期内的各项研发、制造、支持更新等工作。
②发行人向嘉兴凯实支付研发费用（补充协议三约定双方共同承担研发费用）。
③发行人及其关联企业拥有合同产品在全世界范围内的独家生产权、销售权和使用权。发行人有权将合同产品授权给第三方代理或经销。
8-3-53
④协议中涉及的LiCA 800自动光激化学发光免疫分析仪的知识产权为发行人独家拥有，发行人有权就此向相关政府主管部门申请专利及取得相关专利权证书。协议执行期间，除嘉兴凯实在履行协议前已经合法拥有的知识产权以及在项目中利用嘉兴凯实现有技术及嘉兴凯实单独二次开发的专利和专有技术，并且没有应用到发行人的专有技术和知识产权的知识产权属于嘉兴凯实外，合同产品的各项知识产权均为发行人独家拥有。在项目中利用发行人现有技术而产生的及发行人单独二次开发的专利和专有技术的知识产权亦属于发行人。
（三）嘉兴凯实的合作研发情况，与发行人进行合作研发所占比例情况，由嘉兴凯实取得注册证的原因，发行人与嘉兴凯实合作的稳定性及可持续性，发行人是否具备替代措施，是否对嘉兴凯实存在重大依赖。
1、嘉兴凯实的合作研发情况，与发行人进行合作研发所占比例情况
除发行人之外，嘉兴凯实亦与其他体外诊断企业就检测仪器进行合作研发，包括上市公司安图生物、透景生命等。但针对LiCA500和LiCA800仪器，发行人与嘉兴凯实的合作均具有排他性，嘉兴凯实只能为发行人生产光激化学发光仪器，不得向其他主体泄露有关光激化学发光仪器及合同产品的知识产权或非公开信息，也不得自行生产和/或销售光激化学发光为原理的体外诊断试剂。
根据嘉兴凯实反馈，报告期内，嘉兴凯实向发行人的销售收入约占其销售总收入的30%。
2、由嘉兴凯实取得注册证的原因
由嘉兴凯实取得注册证的原因主要系嘉兴凯实为LiCA500和LiCA800仪器的生产主体。在医疗器械注册人制度实施前，根据《医疗器械注册管理办法》和《医疗器械生产监督管理办法》的相关规定，医疗器械注册申请人申请产品注册需要提供注册检验样品，除按照创新医疗器械特别审批程序审批的境内医疗器械外，样品不得委托其他企业生产。从事医疗器械生产，应当有与生产的医疗器械相适应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员。即医疗器械产品注册证需由具有相应医疗器械生产能力的企业申请注册。由于博阳生物早期不具备生产或组装仪器的产地条件，嘉兴凯实为LiCA500和LiCA800仪器的生产主体，因此由嘉兴凯实申请产品注册并生产仪器。
8-3-54
仪器合作研发模式下，由仪器厂商进行产品注册是行业内常见的做法。同行业公司中，在浩欧博与重庆科斯迈、深圳雷杜的合作中，注册证均由重庆科斯迈、深圳雷杜持有；在透景生命与凯和生物、嘉兴凯实的合作中，凯和生物、嘉兴凯实负责进行产品注册。
3、发行人与嘉兴凯实的合作具备稳定性及可持续性，发行人是否具备替代措施，是否对嘉兴凯实存在重大依赖
根据发行人确认并经本所律师核查，嘉兴凯实是发行人检测仪器的主要供应商，2019年，公司向嘉兴凯实采购金额占公司采购总额的44.62%；根据嘉兴凯实反馈，报告期内，其向发行人的销售收入约占其总收入的30%左右。因此，发行人和嘉兴凯实互为重要的合作伙伴。
根据发行人与嘉兴凯实分别确认，并经本所律师核查双方的相关合作协议，公司与嘉兴凯实建立有长期合作关系，相关合作协议的有效期均较长（正在履行的关于LiCA 500仪器、LiCA 800仪器协议的合作有效期分别至2023年和2026年）。
根据该等合作协议及双方合作的实际情况，LiCA500和LiCA800仪器涉及到机械构造的技术主要由嘉兴凯实开发，发行人掌握外观设计、配套操作软件以及时序、读数等方面的主要技术和知识产权。嘉兴凯实只能为发行人生产光激化学发光仪器，不得向其他主体泄露有关光激化学发光仪器及合同产品的知识产权或非公开信息，也不得自行生产和/或销售光激化学发光为原理的体外诊断试剂。
因此，发行人和嘉兴凯实在业务层面互相具有一定的依赖关系；从正常商业合作的角度，双方均不具有主动终止双方合作关系的合理商业理由，双方的合作具备稳定性及可持续性。
虽然如此，发行人仍具有供应商替代之可行措施，具体如下：
（1）除嘉兴凯实外，我国有较多专门从事诊断仪器的研发、生产和销售的企业，该等企业有与发行人在仪器研发制造领域进行合作的潜在可能性。例如，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在与克劳斯麦迪合作研发LiCA-4000联机轨道及样品分配器和LiCA-smart全自动化学发光免疫分析仪等相关产品；
8-3-55
（2）发行人与嘉兴凯实签订的关于LiCA 500的《<委托生产协议>续签协议》和关于LiCA 800的合作研发协议中约定，LiCA 500和LiCA 800仪器的包括各项相关专利在内的知识产权均归属于发行人，未来若围绕LiCA 500和LiCA 800仪器产生新的专利，均将由发行人所有。因此，发行人在LiCA 500和LiCA 800仪器的重大知识产权事项上并不受限于嘉兴凯实；
（3）根据双方的合作协议，发行人拥有相关产品在全世界范围内的独家生产权，可以自主生产相关仪器。
因此，嘉兴凯实作为发行人的主要供应商和重要合作伙伴，发行人对其具有一定的业务依赖性；双方的合作具备稳定性及可持续性；但发行人同时具备供应商替代的可行措施，不对嘉兴凯实存在重大依赖。
（四）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、公开查询了嘉兴凯实、瑞汉智芯的工商登记信息；
2、对嘉兴凯实进行了访谈，对双方合作模式、向发行人销售占嘉兴凯实收入比重等信息进行了确认；
3、查阅了同行业公司的公开披露信息；
4、查阅了发行人同嘉兴凯实签署的各项协议，复核了相关合作条款是否准确；
5、查阅了发行人与克劳斯麦迪签署的各项协议；
6、与发行人仪器研发部门负责人访谈，了解了公司后续仪器研发安排。
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴凯实与发行人不存在关联关系，嘉兴凯实的实际控制人黄鹤为瑞汉智芯的董事，且嘉兴凯实持有瑞汉智芯10%的股权；
2、发行人与嘉兴凯实的合作研发方式不存在与行业惯例不符的情形；
8-3-56
3、嘉兴凯实作为发行人的主要供应商和重要合作伙伴，发行人对其具有一定的业务依赖性；双方的合作具备稳定性及可持续性；但发行人同时具备供应商替代的可行措施，不对嘉兴凯实存在重大依赖。
问题13、关于经营场地
根据招股书披露，发行人子公司博阳生物位于上海市浦东新区张江镇蔡伦路88号杰隆大楼的租赁房屋产权人系上海杰隆生物工程股份有限公司。河南省高级人民法院裁定对该处房产采取保全措施并予以查封。根据阿里拍卖网站检索结果，上述房产已于2019年4月至9月期间被两次拍卖、一次变卖；两次拍卖均流拍，一次变卖已失败。截至2020年4月30日，该处房产的查封措施尚未解除，博阳生物承租的上述房屋存在被拍卖、变卖的风险。
截至2020年4月30日，博阳生物和科美诊断已完成38项产品的委托生产和受托生产的审批手续，若博阳生物无法继续承租位于上海市浦东新区张江镇蔡伦路88号杰隆大楼的租赁物业，博阳生物的主要生产职能将转移至科美诊断。
请发行人说明：（1）上述查封房产的最新进展情况；（2）博阳生物和科美诊断需具体完成的审批手续情况，尚未完成情况，上述委托生产的资质要求情况，是否将实质影响发行人的生产经营；（3）博阳生物现有生产未来的承接主体，苏州生产基地是否已具备生产能力并取得相关资质。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述查封房产的最新进展情况
根据不动产登记机关提供的《上海市不动产登记簿》，截至2020年7月15日，蔡伦路88号杰隆大楼的抵押、司法查封状态尚未解除，首封法院为河南省高级人民法院，其他多家法院处于轮候查封的状态。
根据阿里拍卖网站的检索结果，自从2019年9月13日变卖失败以来，该处房产未被再次拍卖或变卖。
8-3-57
（二）博阳生物和科美诊断需具体完成的审批手续情况，尚未完成情况，上述委托生产的资质要求情况，是否将实质影响发行人的生产经营根据《医疗器械生产监督管理办法》的规定，医疗器械委托生产的委托方应当取得委托生产医疗器械的生产许可或者办理第一类医疗器械生产备案，受托方应当是取得受托生产医疗器械相应生产范围的生产许可或者办理第一类医疗器械生产备案的境内生产企业。
根据《医疗器械生产监督管理办法》的规定，委托生产第二类、第三类医疗器械的，委托方应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门办理委托生产备案；符合规定条件的，食品药品监督管理部门应当发给医疗器械委托生产备案凭证。
博阳生物已完成委托生产全部审批手续，包括向所在地上海市药品监督管理局办理委托生产备案，委托发行人生产第二类和第三类医疗器械；向所在上海市浦东新区市场监督管理局办理委托生产备案，委托发行人生产第一类医疗器械。
发行人已完成全部受托生产审批，包括向所在地北京市药品监督管理局办理完成生产许可证变更事项，受托生产的第二类和第三类产品信息已登载入生产许可证附件医疗器械产品登记表中；受托生产的第一类医疗器械，已在北京市海淀区市场监督管理局办理完成第一类医疗器械生产备案变更。
截至本补充法律意见书出具之日，博阳生物和科美诊断已完成38项产品的委托生产和受托生产的审批手续，覆盖了博阳生物于2019年末已经取得的全部医疗器械注册证。
综上，博阳生物和科美诊断的委托生产已完成法律法规要求的备案手续，不会实质影响发行人的生产经营。
（三）博阳生物现有生产未来的承接主体，苏州生产基地是否已具备生产能力并取得相关资质
1、根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，博阳生物仍在生产之中，暂无搬迁计划。若上述承租的租赁物业无法使用的风险发生，科美诊断将通过委托生产承接博阳生物现有的LiCA系列产品的生产。
8-3-58
2、经核查，发行人已取得苏州生产基地所对应土地的国有土地使用权，办理了发改委投资项目备案并履行了环境影响评价审批手续。苏州生产基地目前正在建设过程中，尚未取得医疗器械生产许可证等相关经营资质，尚未具备生产能力。
（四）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了博阳生物与上海杰隆生物工程股份有限公司签署的《房屋租赁合同》；
2、公开检索了该租赁物业的《上海市不动产登记簿信息》，确认该租赁物业的法律状态；
3、通过裁判文书网检索了出租人上海杰隆生物工程股份有限公司的涉诉信息，确认案件进展情况，了解了出租人负债情况和偿债能力情况；
4、通过阿里拍卖网站检索了该租赁物业的拍卖、变卖信息；
5、访谈了发行人、出租方等了解租赁物业抵押和案件进展情况；
6、查阅了法律法规关于委托生产和受托生产审批手续的规定；
7、取得了博阳生物向科美诊断委托生产的备案凭证及科美诊断受托生产的凭证；
8、取得了苏州生产基地的发改委投资备案文件及环境评价的批复。
经核查，本所律师认为：
1、博阳生物所租赁房产的抵押、司法查封状态尚未解除。
2、博阳生物和科美诊断的委托生产已完成法律法规要求的备案手续，不会实质影响发行人的生产经营。
3、若租赁物业无法使用，科美诊断将通过委托生产承接博阳生物现有的生产。苏州生产基地正在建设中，尚不具备生产能力，未完全取得相关生产资质。
8-3-59
四、关于公司治理与独立性
问题20.2：
博阳生物是由博阳香港于2005年全资设立的外商投资企业，博阳生物境外母公司为博阳开曼。
请发行人说明：博阳生物的红筹架构拆除过程是否合规。
请发行人律师就博阳生物的红筹架构拆除过程合规性进行核查并发表明确核查意见。
回复：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，博阳生物是由博阳香港于2005年全资设立的外商投资企业，博阳生物境外母公司为博阳开曼。2014年至2015年，CDMC直接和间接收购了博阳开曼100%股权，从而控制了博阳生物，即科美生物和博阳生物均是由CDMC相关的境外红筹架构控制的境内主体。截至博阳生物拆除红筹架构（指博阳生物解除与博阳香港、博阳开曼等境外主体的股权关系，不包括其被科美生物收购后仍最终受控制于CDMC的部分）前，CDMC通过直接持有博阳开曼100%的股权，从而间接持有博阳香港和博阳生物的100%权益。
2016年12月20日，科美生物与博阳香港签署《股权转让协议》，约定博阳香港将其所持博阳生物100%的股权以1,185万美元的对价转让给科美生物。同日，博阳香港作出股东决定，将博阳生物全部股权转让给科美生物；公司类型变更为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）。
2016年12月23日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（备案号：ZJ201601054）。
2016年12月26日，科美生物作出决定，同意原股东博阳香港将博阳生物100%股权转让给科美生物；公司类型变更为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）；博阳生物注册资本为34,088,364元，美元出资部分按原外方投资者资金到位时美元汇入的当天汇率折算为人民币。同日，科美生物签署了新公司章程。
8-3-60
2017年1月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向博阳生物换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115778539226D）。就本次股权转让，付款方科美生物已履行其代扣代缴义务，就纳税义务人博阳香港本次转让所涉企业所得税办理了申报和纳税手续。就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了博阳生物红筹架构拆除前博阳开曼、博阳香港、博阳生物的股东名册；
2、查阅了红筹架构拆除前后博阳生物股东的股东决定等决策文件；
3、审阅了科美生物与博阳香港签署的《股权和资产交割协议》、《股权转让协议》；
4、查阅了科美生物就履行纳税申报手续提交的《扣缴企业所得税合同备案登记表》；
5、查阅了红筹架构拆除后博阳生物取得的《外商投资企业变更备案回执》、《营业执照》、工商底档、《公司章程》等。
综上，本所律师认为，博阳生物的上述红筹架构拆除过程已履行了必要的程序，办理了相关的外商投资企业变更备案及工商变更登记手续，交易所涉企业所得税已依法申报和缴纳，该等红筹拆除过程合法合规。
六、关于其他事项
问题30.5：
根据招股书披露，2018年11月8日，上海市食品药品监督管理局向博阳生物出具《行政处罚决定书》（沪食药监（总）罚处字[2018]第2220180023号），对博阳生物生产未取得注册证的校准品和质控品的行为给予行政处罚。
请发行人说明发行人是否已取得主管部门关于上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。
8-3-61
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
2018年11月8日，上海市食品药品监督管理局向博阳生物下发沪食药监（总）罚处字[2018]第2220180023号《行政处罚决定书》：1. 没收违法产品：游离四碘甲状腺素检测试剂盒（光激化学发光法）校准品（规格：9*0.5ml）848盒（批号为H1702的308盒、批号为H1801的540盒），游离四碘甲状腺素检测试剂盒（光激化学发光法）质控品（规格：2*0.5ml）693盒（批号为C1702的212盒、批号为C1801的481盒）；2、上述校准品和质控品的货值金额分别为人民币17611.72元、15624.29元；根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款的规定，处货值金额10倍罚款：人民币332,363.10元。根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款的规定，生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的，违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款。博阳生物生产未经注册体外诊断试剂配套校准品和质控品的货值金额超过1万元，本次行政处罚系依照法定下限实施的处罚。
就上述行政处罚事项，发行人已取得上海市药品监督管理局于2020年3月6日出具的《关于博阳生物科技（上海）有限公司的有关情况说明》。该说明确认博阳生物曾于2018年11月因生产未经注册体外诊断试剂配套校准品和质控品而被原上海市食品药品监督管理局依据《医疗器械监督管理条例》的有关规定予以从轻处罚。根据该说明，上述行政处罚已被主管部门认定为从轻处罚，不构成重大行政处罚。
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、通过公开渠道查询发行人及其子公司在药品监督管理方面的行政处罚和涉诉情况；
2、取得发行人及其子公司在药品监督管理方面的合规证明；
3、查询了相关的法律法规。
8-3-62
综上所述，本所律师认为，发行人已取得主管部门关于相关行政处罚严重程度的证明，博阳生物的前述事项不构成重大违法违规行为。
问题30.6：
根据招股书披露及举报信反映，发行人与成都爱兴存在知识产权的系列诉讼及争议。
请发行人说明：（1）上述与成都爱兴诉讼或专利争议的最新进展情况；（2）发行人是否已如实完整披露与成都爱兴的全部诉讼或争议情况；（3）详细分析上述争议对发行人生产经营的影响，包括但不限于涉诉知识产权或非专利技术情况、对应产品情况、所占营业收入的比例情况、在研产品使用上述涉诉知识产权的情况等，上述诉讼或争议是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否构成本次发行人的实质障碍。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述与成都爱兴诉讼或专利争议的最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司与成都爱兴存在的诉讼或专利争议的最新进展情况具体如下表：
| 原告/被告 | 案由 | 案号 | 涉案金额 （元） | 进展情况 | |
| 发行人及/或子公司作为原告的诉讼 | 程敏卓、成都爱兴 | 侵害技术秘密纠纷 | （2019）沪73知民初429号 | 69,000,000 | 已开庭审理，等待一审判决 |
| 成都爱兴 | 侵害实用新型专利权纠纷 | （2019）京73民初1611号 | 500,000 | 正在审理 | |
| 成都爱兴 | 侵害外观设计专利权纠纷 | （2019）京73民初1612号 | 500,000 | 正在审理 | |
| 程敏卓、成都爱兴、包德泉 | 侵害技术秘密纠纷 | （2019）京73民初1815号 | 500,000 | 正在审理 | |
| 成都爱兴、北京细软智谷知识产权代理有限责任 | 著作权权属、侵权纠纷 | （2020）京0106民初3115号 | 120,001 | 正在审理 |
8-3-63
| 公司 | |||||
| 发行人及/或子公司作为被告的诉讼 | 成都爱兴 | 著作权权属、侵权纠纷 | （2020）京0108民初5102号 | 100,000 | 等待开庭审理 |
| 成都爱兴 | 著作权权属、侵权纠纷 | （2020）京0108民初7692号 | 131,040 | 正在审理 | |
| 成都爱兴 | 商业诋毁纠纷 | （2020）沪0115民初35644号 | 10,050,000 | 正在审理 | |
| 与发行人存在利害关系的争议 | 成都爱兴 | 专利无效宣告请求 | 专利号ZL201821143766.5 | - | 已下达审查决定书，宣告专利权部分无效，发行人决定不起诉 |
| 成都爱兴 | 专利无效宣告请求 | 专利号ZL201821143729.4 | - | 已下达审查决定书，宣告专利权部分无效，发行人决定不起诉 | |
| 成都爱兴 | 专利无效宣告请求 | 专利号ZL201930055002.4 | - | 正在审理 |
（二）发行人是否已如实完整披露与成都爱兴的全部诉讼或争议情况发行人已在申报稿招股书中如实完整披露截至签署日与成都爱兴的全部诉讼或争议情况。
自《法律意见书》出具之日（2020年6月3日）至本补充法律意见书出具之日期间，发行人与成都爱兴新增一宗案由为“商业诋毁纠纷”的诉讼。2020年6月12日，发行人/博阳生物收到上海市浦东新区人民法院于6月5日签发的传票，传唤博阳生物于2020年7月14日开庭。于传票所附起诉状中，成都爱兴向法院提出如下诉讼请求：（1）判令发行人及博阳生物停止对成都爱兴进行商业诋毁行为；（2）判令发行人及博阳生物就其侵权行为向成都爱兴赔礼道歉，并在其官网（www.chemclin.com、byswjsh.yixie8.com）、微信公众号“科美诊断”上刊登声明，以及向接受律师警告函的主体发送声明以消除影响；（3）判令发行人及博阳生物赔偿成都爱兴经济损失合计1,000万元及制止侵权行为所支付的合理开支5万元；（4）判令发行人及博阳生物承担本案的诉讼费。
8-3-64
（三）详细分析上述争议对发行人生产经营的影响，包括但不限于涉诉知识产权或非专利技术情况、对应产品情况、所占营业收入的比例情况、在研产品使用上述涉诉知识产权的情况等，上述诉讼或争议是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否构成本次发行人的实质障碍发行人与成都爱兴的纠纷中，发行人为被告的三宗案件以及由成都爱兴提出、与发行人具有利害关系的三宗专利无效宣告请求案件具体情况如下：
1、（2020）京0106民初5102号著作权侵权纠纷案
发行人和博阳生物于2018年7月18日向国家知识产权局分别申请两件名为“一种均相化学发光POCT检测装置”的实用新型专利（申请号分别为：
201821143729.4、201821143766.5）。成都爱兴认为发行人申请的上述专利涉嫌侵犯了其与北京贝泰科技有限公司于2017年8月24日向国家知识产权局申请的名称为“一种光激化学发光即时检测系统”的发明专利（申请号：201710738047.1）和实用新型专利（201721068665.1）专利说明书附图享有的署名权、保护作品完整权、复制权和修改权。
本案涉诉的著作权仅涉及原被告所申请专利说明书附图的表达，并不涉及产品本身。
本案涉案金额为10万元，且即使发行人败诉亦不影响发行人相关专利的有效性，该等纠纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行人的实质障碍。
2、（2020）京0108民初7692号著作权侵权纠纷案
发行人于2019年1月30日向国家知识产权局申请了名为“测定仪的图形用户界面”的外观设计专利（申请号：201930055002.4）。成都爱兴认为发行人申请的上述专利涉嫌侵犯了其于2017年9月11日向国家知识产权局申请的名称为“均相化学发光测定仪”的外观设计专利（申请号：201730428933.5）的图片作品和图形界面作品享有的署名权、保护作品完整权、复制权和修改权。
本案涉诉的著作权仅涉及原被告所申请专利说明书附图的表达，并不涉及产品本身。
8-3-65
本案涉案金额为13.10万元，且即使发行人败诉亦不影响发行人相关专利的有效性，该等纠纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行人的实质障碍。
3、（2020）沪0115民初35644号商业诋毁纠纷案件
根据成都爱兴的《起诉书》所述，2019年4月，发行人及博阳生物向成都爱兴潜在投资者发送律师警告函（下称“402警告函”），称成都爱兴及其股东程敏卓侵犯其商业秘密，涉嫌构成侵犯商业秘密罪，要求停止侵权、书面道歉、制定紧急解决方案，要求原告的潜在投资方核实情况，检举、揭发犯罪事实，并建议谨慎做出相关投资决定等。2019年10月12日，发行人及博阳生物向成都爱兴经销商北京瑞力奥医疗设备有限公司发送律师警告函（下称“1012警告函”），称成都爱兴的LIA-12均相化学发光免疫分析仪涉嫌侵犯发行人及博阳生物的实用新型专利（ZL201821143729.4）和外观设计专利（ZL201930055002.4），并称已经向北京知识产权法院提起专利侵权之诉。
成都爱兴认为，其不存在402警告函中所述的侵犯商业秘密的行为；1012警告函未披露完整、准确的信息以便北京瑞力奥医疗设备有限公司进行判断，发行人及博阳生物隐瞒了成都爱兴对自身技术申请专利拥有自主知识产权的事实，且故意回避了成都爱兴在发行人及博阳生物向成都爱兴经销商北京瑞力奥医疗设备有限公司发送1012警告函之前就已经对1012警告函所涉专利（ZL201821143729.4）向国家知识产权局提出了无效宣告请求的事实（2020年3月4日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权利要求1-10、13无效，在权利要求11-12的基础上继续维持有效）。基于以上，成都爱兴认为，发行人及博阳生物上述发送律师警告函的行为涉嫌违反了《反不正当竞争法》第2条、第11条的规定，构成商业诋毁。
根据发行人本案代理诉讼律师的意见，并经本所核查，本案所述的律师警告函中的公司介绍、涉及的诉讼案件及可能带来的法律后果等描述均有事实依据，且措辞、语气并无不妥，符合一般的商业习惯；在表达上律师函中也使用了“涉嫌侵权”等说法，按照行业内一般人的观念，一般不会对于上述说法有确定无疑构成侵权的理解，不足以据此认定其有失客观和引人误解，因而尚不足以认定此
8-3-66
行为构成捏造、散布虚伪事实。
该等纠纷不涉及产品本身，因此该等纠纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行人的实质障碍。
4、ZL201821143766.5专利无效宣告请求案件
涉案实用新型专利名称为一种均相化学发光POCT检测装置，申请号为201821143766.5，申请日为2018年7月18日，授权公告日为2019年3月22日，专利权人为发行人与博阳生物。 成都爱兴认为涉案实用新型专利的权利要求1-13不符合授予专利权的条件，请求宣告专利号为ZL201821143766.5实用新型专利全部无效。
2020年3月4日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》，宣告涉案实用新型专利在专利权人于2019年10月17日提交的权利要求第1-9项的基础上维持有效。
本案涉诉的专利权保护的是一种均相化学发光POCT检测装置，涉案专利为发行人在研发过程中取得的阶段性成果，暂未在发行人在研产品中使用。该等纠纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
5、ZL201821143729.4专利无效宣告请求案件
涉案实用新型专利名称为一种均相化学发光POCT检测装置，申请号为201821143729.4，申请日为2018年7月18日，授权公告日为2019年3月1日，专利权人为发行人与博阳生物。成都爱兴认为涉案实用新型专利的权利要求1-13不符合授予专利权的条件，请求宣告专利号为ZL201821143729.4实用新型专利全部无效。
2020年3月4日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》，宣告涉案实用新型专利部分无效（权利要求1-10、13无效），在权利要求11-12的基础上继续维持有效。
本案涉诉的专利权保护的是一种均相化学发光POCT检测装置，涉案专利为发行人在研发过程中取得的阶段性成果，暂未在发行人在研产品中使用。该等纠
8-3-67
纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
6、ZL201930055002.4专利无效宣告请求案件
涉案外观设计专利名称为：测定仪的图形用户界面，申请号：201930055002.4，申请日为2019年1月30日，授权公告日为2019年7月26日，专利权人为发行人。成都爱兴认为涉案外观设计专利与其LIA-12均相化学发光免疫分析仪产品相比不具有明显区别；涉案专利测定仪外观图片侵犯了其LIA-12均相化学发光免疫分析仪产品的外观设计图图片的在先著作权；涉案专利测定仪图形界面侵犯了其LIA-12均相化学发光免疫分析仪产品的图形界面的在先著作权；因此应被宣告无效。
截至本补充法律意见书出具之日，本案正在审理中。
本案涉诉的专利权保护的是一种测定仪图形用户界面的外观设计，涉诉外观设计专利暂未在发行人在研产品中使用，该等纠纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
综上，发行人与成都爱兴的纠纷中，发行人作为被告的三宗案件的案由分别为著作权纠纷和商业诋毁纠纷。两宗著作权纠纷的诉讼请求涉及的赔偿损失分别为13.104万元和10万元；一宗商业诋毁纠纷的诉讼请求涉及的赔偿金额为1,005万元。前述案件均不是专利权侵权纠纷，其判决结果将不会直接影响发行人涉诉专利的有效性，也不会影响发行人某一或某些产品的正常生产销售。由成都爱兴提出、与发行人具有利害关系的三宗专利无效宣告请求案件所涉及专利的申请号分别为201821143766.5、201821143729.4、201930055002.4，发行人尚未开展与该等专利所对应技术相关产品的生产经营，亦未在在研产品中运用该等专利。
基于对上述纠纷的具体分析，并考虑该等纠纷所涉案值，该等诉讼争议不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（四）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
8-3-68
1、审阅了发行人全部诉讼材料，包括但不限于起诉状、受理通知书、交费凭证、送达回执、传票、答辩状、证据目录、民事裁定书、民事判决书、无效宣告请求审查决定书等；
2、查阅了北京观韬中茂律师事务所于2020年7月10日出具的《关于科美诊断技术股份有限公司与成都爱兴生物科技有限公司知识产权维权系列诉讼及争议专项法律意见书》；
3、经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、百度门户网站等公开渠道了解了发行人的涉诉情况及新闻报道；
4、查询了国家知识产权局专利局网站，走访国家知识产权局，取得发行人及其子公司专利情况说明。
经核查，本所律师认为，发行人已如实完整披露与成都爱兴的全部诉讼、争议情况；发行人与成都爱兴存在的知识产权诉讼争议不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
8-3-69
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵 洋
经办律师：
__________________
邓海平 律师
__________________
叶 兰 律师
8-3-1-1
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
2020年9月
8-3-1-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 《审核问询函（二）》的回复 ...... 4
问题1：关于控制权 ...... 4
第二节 关于2020年半年报信息的更新 ...... 18
一、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 18
二、本次发行上市的实质条件 ...... 18
三、发行人的业务 ...... 21
四、关联交易及同业竞争 ...... 22
五、发行人的主要财产 ...... 25
六、发行人的重大债权债务 ...... 31
七、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 ...... 35
八、发行人的税务 ...... 35
九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障 ...... 38
十、诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 41
十一、结论意见 ...... 43
8-3-1-3
北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（二）
致：科美诊断技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受科美诊断技术股份有限公司的委托，担任科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，于2020年6月3日就发行人本次发行及上市事宜出具《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，并于2020年7月29日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于2020年8月12日下发了《关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》、《编报规则第12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就《审核问询函》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称和定义具有相同含义。
8-3-1-4
第一节 《审核问询函（二）》的回复问题1：关于控制权根据问询回复披露，红筹结构解除前发行人的控股股东为CDMC，CDMC的控股股东为Actis Investment Holdings IVD Limited（以下简称“Actis”），其持有CDMC超过半数的股权，并拥有董事会七个席位中的两席，对CDMC具有重大影响力。Actis的背景为知名投资机构英联资本。
公司创始人王小珂、应希堂于2013年12月11日离职，实际控制人李临于2013年12月11日任总经理，于2017年9月18日任董事。2017年10月，宁波英维力和宁波科倍奥以增资的方式取得了科美生物35%的股权。根据上述合伙企业的《合伙协议》，合伙企业事务需经普通合伙人及合计持有本合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的百分之七十（70%）的有限合伙人共同同意方为有效。
天津铧峰曾以其自有资金委托受托行向借款人发放贷款3,300万元人民币。2020年4月3日，宁波英维力偿还完毕上述借款，还款的资金来源为自筹资金及分红款。2018年3月，安徽志道投资有限公司向宁波英维力持股平台激励对象提供总额2,319.81万元的借款，借款期限为60个月，借款期内利率为9%/年（复利），用于激励对象对宁波英维力的出资。安徽志道投资有限公司为横琴君联的有限合伙人，认缴出资比例为13.61%。横琴君联持有发行人11.56%的股份。
根据2018年1月1日相关各方签署的《合资经营合同》，新投资人拥有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、拖售权等特殊权利。同时，协议约定有“未经除管理层股东之外的其他享有董事委派权的全部公司股东事先书面同意，管理层股东不得向任何第三方转让其直接或间接所持的公司股权”等条款。
请发行人说明：（1）2017年10月，宁波英维力和宁波科倍奥以增资的方式取得了科美生物35%的股权及后续红筹架构拆除，CDMC层面股东及新增股东是否均已达成一致，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他协议安排；（2）创始人王小珂、应希堂转让发行人股权的时间、价格及原因，均于2013年12月
8-3-1-5
11日离职的原因，上述期间公司主营业务是否发生变化；（3）结合《合伙协议》的相关约定，补充说明实际控制人李临是否能够有效控制宁波英维力及宁波科倍奥的表决权，相关事项是否需同时取得普通合伙人及一定比例的有限合伙人的一致同意，发行人认定实际控制人的依据是否准确，实际控制人是否具备持续确保对管理层股东控制的能力；（4）发行人拆除红筹架构、引入新股东、管理层股东增资是否系一揽子安排，上述股权变更过程中的主导方情况；（5）结合宁波英维力出资来源主要来自外部融资的情况，补充说明宁波英维力是否属于员工持股平台及股权激励计划，上述借款的具体情况，包括但不限于主要借款人，借款金额，还款安排等信息，来自于安徽志道的借款是否已偿还，未偿还或无法偿还的相关安排，是否存在其他协议安排，宁波英维力的相关决策是否需听取安徽志道或横琴君联的意见，发行人实际控制人认定是否准确；（6）发行人同次引入的新股东横琴君联、上海沛禧、平安置业等之间是否存在一致行动协议或一致行动安排，是否可能通过股东会或董事会等方式对公司生产经营形成重大影响；（7）发行人认定上述《合资经营合同》不属于对赌协议的依据是否充分，请提供《合资经营合同》全文；（8）发行人实际控制人是否因上述自筹资金负有其他较大债务，是否可能影响发行人实际控制权的稳定。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）2017年10月，宁波英维力和宁波科倍奥以增资的方式取得了科美生物35%的股权及后续红筹架构拆除，CDMC层面股东及新增股东是否均已达成一致，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他协议安排
2017年10月，宁波英维力和宁波科倍奥以增资的方式取得科美生物35%的股权；2018年1月，CDMC与相关各方签订《股权转让协议》，向新增股东转让科美生物63.57%股权，科美生物红筹架构开始拆除，该等股权变更于2018年2月完成工商变更登记；同月，CDMC与相关方签订《股权转让协议》，将所持科美生物剩余的1.43%股权对外转让，该等股权变更于2018年10月完成工商变更登记。
就上述事宜，公司管理层股东与CDMC层面原股东及新增股东均已达成一
8-3-1-6
致。上述CDMC向新增股东转让科美生物63.57%股权的《股权转让协议》中CDMC全体上层股东亦各自作为协议一方参与了该协议的签署，CDMC向新增股东转让科美生物的控股股权事宜充分知悉并以签署方式予以认可，协议中亦明确了CDMC在签署协议时持有科美生物65%股权的事实。上述CDMC对外转让其所持科美生物剩余的1.43%股权系相关股东由通过CDMC间接持有科美生物股权转为直接持有科美生物股权的过程，不涉及新增股东。
就股权转让和退出事宜，CDMC层面的全体原股东均出具了《确认函》，确认同意退出科美生物，并与科美生物及由李临先生带领的科美生物管理层不存在任何纠纷。
科美生物红筹架构拆除后，又相继进行了股改、辅导备案等公开事项，并于2020年6月正式向上交所提交了首次公开发行并在科创板上市的公开申请。截至本补充法律意见书出具之日，并无任何CDMC层面原股东就前述历史沿革事宜向公司提出任何异议或权利主张。
综上，就2017年10月至2018年10月科美生物的股权结构变更相关事宜，CDMC层面股东及新增股东均已达成一致，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他协议安排。
（二）创始人王小珂、应希堂转让发行人股权的时间、价格及原因，均于2013年12月11日离职的原因，上述期间公司主营业务是否发生变化
根据发行人的说明，应希堂曾担任CDMC和科美生物的董事长和CEO，负责公司的整体运营；2010年，李临先生担任公司CEO，全面负责公司的运营和业务，应希堂遂逐步退出公司的经营管理；2013年，随着新股东进入公司，应希堂退出公司董事会，不再于公司任职。
根据发行人的说明，王小珂作为公司创始人股东，曾为公司董事会的成员，参与公司的日常运营较少，2013年，随着新股东进入公司，王小珂退出公司董事会，不再于公司任职。
退出前，应希堂和王小珂所持CDMC股份的历次回购与转让详情具体如下表所示：
8-3-1-7
| 时间 | 事件 | 转让/回购原因 | 转让/回购价格 |
| 2007年5月 | CDMC回购应希堂所持1,953,970股普通股和王小珂所持1,746,030股普通股 | 为向新投资人发行股份，并为未来预留员工期权计划 | 0美元/股 |
| 2007年10月 | CDMC回购应希堂所持216,000股普通股和王小珂所持144,000股普通股 | 为向SBCVC发行同等股数的A类优先股 | 2.222美元/股 |
| 2008年9月 | CDMC回购应希堂所持208,519股普通股和王小珂所持189,614股普通股 | B轮融资回购部分普通股 | 3.76759美元/股 |
| 2011年11月 | CDMC回购应希堂所持134,488股普通股和王小珂所持129,512股普通股 | 回购股份以向员工期权计划发行等量股份 | 2.8美元/股 |
| CDMC回购王小珂所持83,929股普通股 | 1.5美元/股 | ||
| 2013年8月 | 应希堂将其所持2,768,023股普通股、王小珂将其所持2,425,915股普通股转让予C轮融资人，后由CDMC回购并注销 | C轮融资 | 9.067196美元/股 |
前述回购与转让完成后，应希堂所持剩余CDMC股份为849,215股普通股，王小珂所持剩余CDMC股份为386,007股普通股，已分别于2015年5月和2014年1月全部转让给AusBio，转让对价均为零。AusBio相关持股则已于2018年拆红筹过程中全部退出，退出价格与同时退出的其他股东一致。
根据发行人确认并经本所律师核查，自发行人设立以来至创始人王小珂、应希堂退出CDMC董事会，发行人的主营业务始终围绕化学发光免疫分析检测，主营业务未发生变化。
（三）结合《合伙协议》的相关约定，补充说明实际控制人李临是否能够有效控制宁波英维力及宁波科倍奥的表决权，相关事项是否需同时取得普通合伙人及一定比例的有限合伙人的一致同意，发行人认定实际控制人的依据是否准确，实际控制人是否具备持续确保对管理层股东控制的能力
发行人的实际控制人李临先生担任宁波英维力和宁波科倍奥的唯一普通合伙人及执行事务合伙人。根据该等合伙企业的《合伙协议》约定，李临先生拥有
8-3-1-8
《合伙企业法》授予的及《合伙协议》约定对于该等合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）代表合伙企业对外开展业务，订立合同；
（2）主持合伙企业的日常管理工作；
（3）决定除合伙人会议决定事项之外的其他合伙事务；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
（7）制定合伙企业具体管理制度或规章制度；
（8）聘任合伙企业的经营管理人员；
（9）代表合伙企业联络项目公司的股东、董事和管理人员，代表合伙企业行使在项目公司中的各项股东权利；对合伙企业所持项目公司股权/股份的处置；
（10）代表合伙企业向有限合伙人发出各相关通知；
（11）批准有限合伙人转让其在合伙企业中的合伙份额；
（12）任命或更换合伙企业的审计机构；
（13）提议召开合伙人会议和/或临时合伙人会议；
（14）聘请专业人士或第三方中介机构为合伙企业提供服务；
（15）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（16）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（17）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人、各方及其财产可能带来的风险；
8-3-1-9
（18）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；
（19）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；以及
（20）适用法律法规及《合伙协议》规定的其它职权。
通过上述约定，李临先生已经拥有代表宁波英维力及宁波科倍奥行使对发行人的各项股东权利，有效控制宁波英维力及宁波科倍奥的表决权，该等股东权利的形式不需要其他有限合伙人的同意。
《合伙协议》中约定，仅如下事项由合伙人会议决定：
（1）合伙企业存续期限的延长；
（2）合伙企业的清算及解散；
（3）合伙企业为第三方提供担保或向第三方提供借款；
（4）普通合伙人的变更（除普通合伙人与有限合伙人的互换，应当经全体合伙人一致同意）；
（5）减少合伙企业的总认缴合伙份额（宁波英维力适用）。
需要召开合伙人会议决议的事项不涉及合伙企业对发行人行使股东权利的相关情形，且该等事项的通过须经普通合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额的百分之七十（70%）的有限合伙人共同同意方为有效，即李临先生对合伙人会议所议事项拥有一票否决权。
综上，李临先生能够有效控制宁波英维力及宁波科倍奥的表决权，涉及发行人相关事项的决策不需要取得普通合伙人及一定比例的有限合伙人的一致同意，发行人认定实际控制人的依据准确，实际控制人具备持续确保对管理层股东控制的能力。
（四）发行人拆除红筹架构、引入新股东、管理层股东增资是否系一揽子安排，上述股权变更过程中的主导方情况
2017年10月，科美生物管理层股东宁波英维力和宁波科倍奥对科美生物增
8-3-1-10
资；2018年1月，科美生物开始拆除红筹架构，引入新股东，至2018年10月，CDMC完全退出公司，发行人整个拆除红筹架构、引入新股东、管理层股东增资的过程系一揽子安排。上述安排由李临先生领导的科美生物管理层主导，是在确定了以境内A股市场为公司资本市场发展目标的整体原则后，科美生物进行股权结构重整的一揽子安排。在该等过程中，李临先生领导的科美生物管理层与原投资人和潜在新投资人分别进行了沟通和谈判，制订了能够为管理层股东、原投资人和新投资人分别接受的股权结构调整方案，并最终实现了管理层持股、红筹架构拆除、原投资人退出、新投资人进入的新的股权架构。
（五）结合宁波英维力出资来源主要来自外部融资的情况，补充说明宁波英维力是否属于员工持股平台及股权激励计划，上述借款的具体情况，包括但不限于主要借款人，借款金额，还款安排等信息，来自于安徽志道的借款是否已偿还，未偿还或无法偿还的相关安排，是否存在其他协议安排，宁波英维力的相关决策是否需听取安徽志道或横琴君联的意见，发行人实际控制人认定是否准确
1、结合宁波英维力出资来源主要来自外部融资的情况，宁波英维力属于员工持股平台及股权激励计划，上述借款的具体情况，包括但不限于主要借款人，借款金额，还款安排等信息
宁波英维力的所有合伙人为公司员工、顾问或员工（含前员工）直系亲属，不存在与公司无关人士参股宁波英维力的情形，宁波英维力属于员工持股平台及股权激励计划。
2017年10月，宁波英维力通过增资入股取得科美生物30%的股权，由于涉及金额较大，宁波英维力相关合伙人在短时间内无法缴足相关款项。为筹措资金，2018年3月，宁波英维力相关合伙人与安徽志道签署《借款合同》，合计借款金额为2,319.8078万元，借款期限为60个月，借款期内利率为9%/年（复利），用于对宁波英维力的出资。李临、任乐、刘宇卉、李会强、易世鸾、黄正铭、杨照胜、胡艳波、周琪、陈石磊（以下简称“债务人”）的具体借款分别为1,836.51万元、154.65万元、115.99万元、38.66万元、38.66万元、38.66万元、34.80万
8-3-1-11
元、27.06万元、19.33万元、15.47万元。上述债务人将依据《借款合同》在借款期限届满前履行还款义务。
综上，宁波英维力出资主要来自外部融资系宁波英维力相关合伙人短时间内自有资金不足所致，宁波英维力属于员工持股平台及股权激励计划。
2、来自于安徽志道的借款尚未偿还，未偿还或无法偿还的相关安排，是否存在其他协议安排
截至本补充法律意见书出具之日，安徽志道的上述借款尚未偿还。根据《借款合同》的约定，债务人应在借款期限（即60个月）届满之日还本付息，即借款到期日为2023年3月，债务人将依据《借款合同》在借款期限届满前履行还款义务。
2018年3月22日，宁波英维力与安徽志道签订了《股权质押协议》，约定宁波英维力将其持有科美生物的5%股权质押予安徽志道，作为债务人在《借款合同》项下债务的担保。上述股权出质于2018年8月28日办理了质押登记。
2019年11月14日，安徽志道与宁波英维力签订了《解除质押协议》，同意解除宁波英维力提供的质押担保并于2019年12月9日办理完毕股权出质注销手续。作为替代担保措施，部分债务人的近亲属与安徽志道签订了《保证合同》，同意为相应债务人的相应债务提供不可撤销的连带共同责任保证担保。
根据安徽志道的确认，宁波英维力为其提供的股权质押担保已于质押登记注销之日解除，其与宁波英维力不存在任何协议安排。
截至本补充法律意见书出具之日，安徽志道与宁波英维力、发行人、债务人不存在其他任何恢复质押担保措施或另行提供质押担保措施的协议安排。
3、宁波英维力的相关决策是否需听取安徽志道或横琴君联的意见，发行人实际控制人认定是否准确
如前所述，《借款合同》由宁波英维力的合伙人个人分别与安徽志道签订，宁波英维力不存在与安徽志道尚未执行完毕的协议，亦不对安徽志道有任何义务；宁波英维力的合伙人个人于《借款合同》中亦未将其于宁波英维力的决策权利（若有）部分或全部移交给安徽志道。
8-3-1-12
根据安徽志道的确认，安徽志道仅为债务人的借款方，对于宁波英维力的决策事宜，债务人无需听取其意见；安徽志道与科美诊断、宁波英维力不存在任何形式的利益安排，其与科美诊断实际控制人李临除《借款合同》所述债权债务关系以外，不存在任何形式的利益安排。根据横琴君联的确认，其作为科美诊断的股东，根据科美诊断公司章程的规定行使股东权利，与发行人不存在除股权关系以外的利益安排，与发行人的实际控制人李临、宁波英维力不存在任何形式的利益安排，宁波英维力的经营决策无须听取横琴君联的意见。发行人实际控制人李临亦确认，其与安徽志道除债权债务关系以外，与安徽志道及横琴君联不存在任何形式的利益安排；其担任普通合伙人并控制的宁波英维力与安徽志道及横琴君联不存在任何形式的利益安排，宁波英维力的相关决策亦无须听取安徽志道或横琴君联的意见。安徽志道系国内领先的中小企业综合金融服务提供商，其主营业务范围包括股权投资、股权债权联动投资等。根据圣湘生物（688289.SH）披露的注册稿招股说明书（签署日2020年7月23日），安徽志道直接持有圣湘生物11.96%的股权，系圣湘生物的第二大股东，截至2020年7月23日，安徽志道向圣湘生物实际控制人提供的借款余额共计1.53亿元，借款形成的原因包括实际控制人为解决圣湘生物重大债务重组、向圣湘生物提供资金支持及出资圣湘生物等，圣湘生物实际控制人持有的圣湘生物股份中，有5,244.5916万股（占总股本的14.5683%）的出资资金来源于安徽志道提供的部分借款，该等借款的利率为7.5%或9.5%。根据圣湘生物的相关披露及安徽志道提供的其他投资案例，股权和债权联动投资系安徽志道常规的商业操作模式，为发行人提供的方案与其他案例在借款规模、借款利率等方面不存在特殊性。综上，股权和债权联动投资系安徽志道常规商业操作模式，宁波英维力属于员工持股平台及股权激励计划，宁波英维力的相关决策无须听取安徽志道或横琴君联的意见，发行人实际控制人认定准确。
8-3-1-13
（六）发行人同次引入的新股东横琴君联、上海沛禧、平安置业等之间是否存在一致行动协议或一致行动安排，是否可能通过股东会或董事会等方式对公司生产经营形成重大影响根据发行人相关外部投资人股东确认，部分外部投资人股东之间存在一致行动关系，具体如下：
1、横琴君联与LOYAL CLASS互为关联方，在行使发行人股东权利方面具有一致行动关系，其合并持股比例为18.93%；
2、上海沛禧与HJ CAPITAL 2互为关联方，在行使发行人股东权利方面具有一致行动关系，其合并持股比例为15.75%；
3、平安置业与平盛安康互为关联方，在行使发行人股东权利方面具有一致行动关系，其合并持股比例为9.46%。
上述具有一致行动关系的外部投资人股东持股比例合计均未超过20%，与李临先生控制的发行人股权比例的差距超过15%；除前述外，发行人其他外部投资人股东之间不存在一致行动关系。
发行人所有持股5%以上的外部投资人股东均出具了《确认函》，确认其仅为发行人的财务投资人，其充分认可发行人董事长、总经理李临先生为发行人的实际控制人，其无意以任何方式谋求（包括但不限于主动谋求、通过与其他股东一致行动等方式谋求）发行人的实际控制权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，由李临先生控制的宁波英维力、宁波科倍奥提名的4名董事，投资人上海沛禧、横琴君联分别提名的1名董事。由此可见，李临先生通过其控制的主体提名的董事占发行人董事会成员（不含独立董事）的半数以上，李临先生通过其控制的董事提名权拥有控制董事会的权利。
因此，除已披露的情形外，发行人主要股东之间不存在其他一致行动协议或一致行动安排；发行人外部股东通过公司章程赋予的股东大会、董事会权利行使相应股东与董事职权，不足以对公司生产经营形成重大影响。
8-3-1-14
（七）发行人认定上述《合资经营合同》不属于对赌协议的依据是否充分，请提供《合资经营合同》全文2018年1月1日，平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJ CAPITAL 2、LOYAL CLASS、TritonDevice与CDMC、宁波英维力、宁波科倍奥、科美生物、李临签署了《合资经营合同》。
2018年1月26日，Colorful Stones、Wealth Horizon和WANG CHENGRONG作为新股东加入前述合同，各方重新签署《合资经营合同》，上述约定未发生实质变化，新股东不享有新投资人于《合资经营合同》中享有的特殊权利。
《合资经营合同》中，并无任何关于业绩承诺的条款，亦未设置与业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整或股权调整机制，即不存在对赌条款，因此，《合资经营合同》不属于对赌协议。
《合资经营合同》全文请详见本补充法律意见书之附件。
（八）发行人实际控制人是否因上述自筹资金负有其他较大债务，是否可能影响发行人实际控制权的稳定
如前所述，2018年3月，发行人实际控制人李临先生与安徽志道签订《借款合同》，向安徽志道借款1,836.51万元，借款期限为60个月，利息为9%/年（复利）。截至本补充法律意见书出具之日，上述借款尚在借款期限内，李临先生无短期内向安徽志道还款之义务。该等借款到期日为2023年3月，借款到期后李临先生应偿还的金额为2,825.71 万元。
2019年李临先生自发行人处领取的薪酬总额为143.26万元、通过持股平台间接持有发行人25.5650%的股权（2019年发行人净利润为1.41亿元），预计未来三年后该等借款到期日前，李临先生通过薪酬及分红足以覆盖该等借款的本息，不会由于该等借款影响发行人实际控制权的稳定。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，李临先生的信用卡逾期账户、购房贷款笔数、其他贷款笔数及为他人担保笔数均为零，除上述借款外，不存在其他较大债务。
8-3-1-15
综上，上述自筹资金不会影响发行人实际控制权的稳定。
（九）核查过程与核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得CDMC与宁波英维力、宁波科倍奥于2017年10月20日向科美生物出具的《确认函》及Actis、Marine Noble、OrbiMed、AusBio、Point Medical、Wealth Horizon、WANG Chengrong于2018年4月20日出具的《确认函》；
2、取得开曼律师就CDMC出具的境外法律意见书；
3、取得王小珂与AusBio签署的转让契约及AusBio取得的股票证书，应希堂与AusBio签署的转让契约、CDMC的股东会决议及AusBio取得的股票证书；
4、访谈科美生物原股东应希堂；
5、核查科美生物历次营业执照、工商设立及变更登记备案档案；
6、查阅宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚的合伙协议；
7、查阅安徽志道与宁波英维力持股平台激励对象签订的《借款合同》，安徽志道与宁波英维力签订的《股权质押协议》《解除质押协议》，宁波英维力部分激励对象近亲属与安徽志道签署的《保证协议》；
8、取得北京市海淀区市场监督管理局出具的《股权出质变更登记通知书》《股权出质注销登记通知书》；
9、取得安徽志道就与债务人、宁波英维力、发行人不存在纠纷或潜在纠纷的《确认函》；
10、取得安徽志道、横琴君联、李临先生出具的关于宁波英维力相关决策是否需要听取安徽志道或横琴君联意见的《确认函》；
11、查阅圣湘生物（688289）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书；
12、取得横琴君联、LOYAL CLASS、上海沛禧、平安置业、中金康瑞关于是否存在一致行动关系以及不谋求发行人实际控制权的《确认函》；
13、查阅发行人的董事会设置；
8-3-1-16
14、核查分别于2018年1月1日、2018年1月26日签订的《合资经营合同》；
15、查阅李临先生的《个人信用报告》。
经核查，本所律师认为：
1、就2017年10月至2018年10月科美生物的股权结构变更相关事宜，CDMC层面股东及新增股东均已达成一致，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他协议安排；
2、自发行人设立以来至创始人王小珂、应希堂完全退出，发行人的主营业务未发生变化；
3、李临先生具备持续确保对宁波英维力和宁波科倍奥控制的能力，发行人实际控制人认定的依据准确；
4、发行人管理层股东增资、引入新股东、拆除红筹架构等股权结构重整安排系在发行人实际控制人李临先生领导的科美生物管理层的主导下实施的一揽子安排；
5、虽然宁波英维力入股科美生物的出资来源主要为外部融资，但不改变宁波英维力的员工持股平台属性及其入股科美生物为股权激励计划的定性；截至本补充法律意见书出具之日，安徽志道的借款尚未偿还；宁波英维力的相关决策无须听取安徽志道或横琴君联的意见，发行人实际控制人认定准确；
6、截至本补充法律意见书出具之日，除横琴君联与LOYAL CLASS互为关联方、上海沛禧与HJ CAPITAL 2互为关联方、平安置业与平盛安康互为关联方，并在行使发行人股东权利方面具有一致行动关系外，发行人主要股东之间不存在一致行动协议或一致行动安排，不会通过股东会或董事会等方式对公司生产经营形成重大影响；
7、《合资经营合同》中无任何关于业绩承诺的条款，亦未设置与业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整或股权调整机制，即不存在对赌条款，因此，《合资经营合同》不属于对赌协议；
8-3-1-17
8、上述自筹资金不会影响发行人实际控制权的稳定。
8-3-1-18
第二节 关于2020年半年报信息的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在主体资格方面未发生变化，具有依照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查发行人的组织机构设置情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发、采购、生产、销售等部门，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3、根据信永中和会计师于2020年8月31日出具的XYZH/2020BJA90621号《审计报告》，发行人营业收入整体保持增长态势，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4、根据信永中和会计师于2020年8月31日出具的XYZH/2020BJA90621号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关政府部门网站及互联网的检索查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的相关条件
1、发行人是由科美有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
8-3-1-19
公司，自发行人前身科美有限2007年5月成立起，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法（试行）》第十条的规定。
2、根据XYZH/2020BJA90621号《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3、根据信永中和会计师出具的XYZH/2020BJA90622号《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、生产经营的合法性、营运的效率与效果和财务报告的可靠性；信永中和会计师已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
6、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
7、经发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要经营临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办
8-3-1-20
法（试行）》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关条件
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法（试行）》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过4,100万股人民币普通股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后发行人股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、经发行人书面确认、保荐机构出具的《预计市值分析报告》并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第
（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
8-3-1-21
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《上市规则》等有关法律、法规、规章及中国证监会规定的实质条件。
三、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的业务资质
1、根据发行人的确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的经营范围与主营业务未发生变化。
2、截至2020年7月31日，发行人及其子公司所取得的业务经营资质、许可、批准发生如下变更，未发生变化的部分不再赘述：
| 编号 | 权利人 | 许可或经营范围 | 类别 | 有效期限 | 颁证机关 |
| 京食药监生产许20090055号 | 发行人 | 2002版分类目录：III类：III-6840体外诊断试剂、III-6840-3免疫分析系统，II类：II-6840体外诊断试剂、II-6840-3免疫分析系统*** 2017版分类目录：II类：II-22-04免疫分析设备*** | 医疗器械生产许可证 | 2020年3月2日至2023年10月7日 | 北京市食品药品监督管理局 |
3、截至2020年7月31日，发行人及其子公司新增5项国内医疗器械注册证书，具体如下：
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 1 | Ⅱ类 | 全自动化学发光免疫分析仪 | 京械注准20202220213 | 2025/5/25 | 发行人 |
| 2 | Ⅱ类 | β2-微球蛋白（β2-MG）测定试剂盒（胶乳免疫比浊法） | 京械注准20202400277 | 2025/7/19 | 发行人 |
| 3 | Ⅱ类 | 胱抑素C（CysC）测定试剂盒（胶乳免疫比浊法） | 京械注准20202400278 | 2025/7/19 | 发行人 |
| 4 | Ⅱ类 | α1-微球蛋白（α1-MG）测定试剂盒（胶乳免疫比浊法） | 京械注准20202400279 | 2025/7/19 | 发行人 |
| 5 | Ⅱ类 | 抗缪勒氏管激素（AMH）测定试剂盒（光激化学发光法） | 京械注准20202400280 | 2025/7/20 | 发行人 |
8-3-1-22
（二）发行人主营业务
根据XYZH/2020BJA90621号《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年发行人的主营业务收入分别为318,603,044.25元、366,058,490.06元、454,666,503.35元、151,383,016.79元，主营业务收入占营业总收入的比例均为100%。
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则第12号》等法律法规及规范性文件的有关规定，经本所律师核查国家企业信用信息公示系统等公开信息，以及发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、确认函等资料，截至2020年6月30日，发行人的关联方发生如下变化，未发生变化的部分不再赘述：
1、发行人的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业
截至2020年6月30日，除李临外的发行人的其他董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业情况（在发行人及其子公司的任职除外）主要如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 公司名称 | 持股比例 | 兼职职务 |
| 1 | ZHAO WEIGUO | 董事 | 嘉兴晶铸生物科技有限公司 | 51% | 董事长 |
| Colorful Stones | 100% | 董事 | |||
| 博阳开曼 | - | 董事 | |||
| 2 | 周宏斌 | 董事 | 南通联科药业有限公司 | - | 董事 |
8-3-1-23
| 序号 | 姓名 | 职务 | 公司名称 | 持股比例 | 兼职职务 |
| 南通联亚药业有限公司 | - | 董事 | |||
| 江苏立华牧业股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 上海细胞治疗集团有限公司 | - | 董事 | |||
| 上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 鑫荣懋集团股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 宁波新湾科技发展有限公司 | - | 董事 | |||
| 3 | 张俊杰 | 董事 | East Mega Limited | 100% | 董事 |
| Helix Capital Partners | 29.4% | 董事 | |||
| 天津合利企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 60% | 执行事务合伙人 | |||
| 天津华清企业管理咨询有限公司 | 49% | 董事 | |||
| 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 上海微创心通医疗科技有限公司 | - | 董事 | |||
| MicroPort CardioFlow Medtech Corporation | - | 董事 | |||
| Starwick Investments Limited | - | 董事 | |||
| 上海奥浦迈生物科技有限公司 | - | 董事 | |||
| 武汉维斯第医用科技股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 上海思伦生物科技有限公司 | - | 董事 | |||
| 苏州纳微科技股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 博阳开曼 | - | 董事 | |||
| 4 | 张捷 | 独立董事 | 北京赛科希德科技股份有限公司 | - | 独立董事 |
| 北京华科泰生物技术股份有限公司 | - | 独立董事 |
2、直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京尚医智信健康管理有限公司 | 中金康瑞100%持股的企业 |
| 2 | 天津康悦企业管理合伙企业（有限合伙） | 中金康瑞持有99.97%合伙份额 |
| 3 | 平安财富理财管理有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 4 | 上海韵贸投资中心（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.99%合伙份额 |
8-3-1-24
| 5 | 上海全贸投资中心（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.99%合伙份额 |
| 6 | 杭州岫青投资合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.48%合伙份额 |
| 7 | 台州楚陌股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有62.12%合伙份额 |
| 8 | 长沙世茂房地产有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 9 | 南通世茂新纪元房地产开发有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 10 | 宁波世茂新里程置业有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 11 | 南昌世茂新发展置业有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 12 | 南昌新维咨询管理有限公司 | 南昌世茂新发展置业有限公司100%持股的企业 |
| 13 | 深圳鼎泰平德创业投资咨询合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 14 | 上海磐石腾达源壹投资合伙企业（有限合伙） | 深圳鼎泰平德创业投资咨询合伙企业（有限合伙）持股66.44%的企业 |
| 15 | 嘉兴启迪产城八号股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司担任执行事务合伙人且平安置业持有79.88%合伙份额的企业 |
| 16 | 上海陆金所基金销售有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 17 | 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 18 | 上海萃鼎投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有99.99%合伙份额 |
| 19 | 苏州工业园区夏阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有99.80%合伙份额 |
| 20 | 上海夏毓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 苏州工业园区夏阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有99.5%合伙份额 |
| 21 | 杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有65.3490%合伙份额 |
| 22 | 北京诚通华亿房地产有限公司 | 平安置业持股97.01%的企业 |
| 23 | 海南汇巽商贸有限公司 | 北京诚通华亿房地产有限公司100%持股的企业 |
| 24 | 北京明韵轩酒店管理有限公司 | 北京诚通华亿房地产有限公司100%持股的企业 |
| 25 | 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有95%合伙份额 |
| 26 | 苏州工业园区夏鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有90.9091%合伙份额 |
| 27 | 广州平盛云上股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有90%合伙份额 |
8-3-1-25
| 28 | 宁波利鄞投资管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有83.32%合伙份额 |
| 29 | 上海鼎弢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有80.52%合伙份额 |
| 30 | 上海萃瑜投资合伙企业（有限合伙） | 上海鼎弢股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有85.78%合伙份额 |
| 31 | 玉溪美佳华商业管理有限公司 | 平安置业持股80%的企业 |
| 32 | 玉溪平安置业有限公司 | 平安置业持股80%的企业 |
| 33 | 嘉兴安润投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有79.84%合伙份额 |
| 34 | 北京北湖西溪房地产开发有限公司 | 嘉兴安润投资合伙企业（有限合伙）持股98.36%的企业 |
| 35 | 北京北湖西溪酒店管理有限公司 | 北京北湖西溪房地产开发有限公司100%持股的企业 |
| 36 | 宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有66.67%合伙份额 |
| 37 | 上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有56.96%合伙份额 |
| 38 | 上海祥巍企业管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有56.78%合伙份额 |
| 39 | 上海康旻医疗科技合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人且平盛安康持有99.99%合伙份额 |
| 40 | AMPLE PLUS VENTURES LIMITED | 平盛安康持股99.99%的企业 |
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于2020年1月1日至2020年6月30日期间发生的主要关联交易如下：
1、关键管理人员薪酬
| 项目 | 2020年1-6月发生额（万元） |
| 关键管理人员薪酬 | 378.78 |
五、发行人的主要财产
（一）知识产权
1、专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年7月31日，发行
8-3-1-26
人新增以下专利：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 授权公告日 | 类型 |
| 1 | 用于化学发光免疫分析仪的图形用户界面 | ZL201930569752.3 | 发行人 | 2020/6/2 | 外观设计 |
| 2 | 用于化学发光免疫分析仪的图形用户界面 | ZL201930569751.9 | 发行人 | 2020/6/2 | 外观设计 |
| 3 | 用于化学发光免疫分析仪的图形用户界面 | ZL201930570179.8 | 发行人 | 2020/6/2 | 外观设计 |
| 4 | 用于化学发光免疫分析仪的图形用户界面 | ZL201930570173.0 | 发行人 | 2020/6/2 | 外观设计 |
| 5 | 用于化学发光免疫分析仪的图形用户界面 | ZL201930570178.3 | 发行人 | 2020/6/2 | 外观设计 |
| 6 | 用于化学发光免疫分析仪的图形用户界面 | ZL201930569759.5 | 发行人 | 2020/6/9 | 外观设计 |
| 7 | 用于化学发光免疫分析仪的图形用户界面 | ZL201930569760.8 | 发行人 | 2020/6/19 | 外观设计 |
| 8 | 光激化学发光检测装置 | ZL201930569754.2 | 发行人 | 2020/6/2 | 实用新型 |
| 9 | 试剂瓶 | ZL201921126912.8 | 发行人 | 2020/7/21 | 实用新型 |
| 10 | 用于化学发光免疫分析仪的图形用户界面 | ZL201921852664.5 | 博阳生物 | 2020/7/7 | 外观设计 |
| 11 | 一种光激化学发光检测系统 | ZL201921853898.1 | 博阳生物 | 2020/7/7 | 实用新型 |
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得上述专利，并已取得完备的权属证书，不存在权属争议。
2、商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2020年7月31日，发行人新增以下境内注册商标：
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 |
| 1 | 40205139 | 发行人 | 2020年6月14日 | 2030年6月13日 | 10 | |
| 2 | 40184178 | 发行人 | 2020年6月14日 | 2030年6月13日 | 10 |
8-3-1-27
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 |
| 3 | 40186053 | 发行人 | 2020年6月14日 | 2030年6月13日 | 10 | |
| 4 | 40186058 | 发行人 | 2020年6月14日 | 2030年6月13日 | 10 | |
| 5 | 36752693 | 发行人 | 2020年5月21日 | 2030年5月20日 | 16 | |
| 6 | 36752695 | 发行人 | 2020年5月21日 | 2030年5月20日 | 16 | |
| 7 | 36752701 | 发行人 | 2020年5月21日 | 2030年5月20日 | 16 | |
| 8 | 40189815 | 发行人 | 2020年5月21日 | 2030年5月20日 | 42 | |
| 9 | 40208443 | 发行人 | 2020年5月21日 | 2030年5月20日 | 42 | |
| 10 | 40193195 | 发行人 | 2020年5月21日 | 2020年5月20日 | 42 | |
| 11 | 40196641 | 发行人 | 2020年5月21日 | 2020年5月20日 | 42 | |
| 12 | 36740259 | 发行人 | 2020年5月7日 | 2030年5月6日 | 9 | |
| 13 | 36755681 | 发行人 | 2020年5月7日 | 2030年5月6日 | 9 |
8-3-1-28
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 |
| 14 | 36756146 | 发行人 | 2020年5月7日 | 2030年5月6日 | 44 | |
| 15 | 36752832 | 发行人 | 2020年5月7日 | 2030年5月6日 | 44 | |
| 16 | 41948996 | 发行人 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 1 | |
| 17 | 41948651 | 发行人 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 16 | |
| 18 | 41956784 | 发行人 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 1 | |
| 19 | 41939956 | 发行人 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 9 | |
| 20 | 41957507 | 发行人 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 16 | |
| 21 | 41967899 | 发行人 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 44 | |
| 22 | 40206452 | 发行人 | 2020年7月21日 | 2030年7月20日 | 5 | |
| 23 | 41416883 | 发行人 | 2020年7月21日 | 2030年7月20日 | 10 | |
| 24 | 40199625 | 索昕生物 | 2020年4月7日 | 2030年4月6日 | 5 | |
| 25 | 40974277 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 5 |
8-3-1-29
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 |
| 26 | 41947389 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 10 | |
| 27 | 41963963 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 10 | |
| 28 | 41964733 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 5 | |
| 29 | 41953177 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 5 | |
| 30 | 41967250 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 5 | |
| 31 | 41967232 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 5 | |
| 32 | 41957637 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 5 | |
| 33 | 41949041 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 10 | |
| 34 | 41960718 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 5 | |
| 35 | 41942156 | 博阳生物 | 2020年7月14日 | 2030年7月13日 | 5 |
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得上述境内注册商标，已取得完备的权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷。
（二）租赁物业
1、经营性租赁物业
截至2020年7月31日，发行人及其子公司使用经营性租赁物业的情况未发
8-3-1-30
生变化。
2、非经营性租赁物业
根据发行人确认并经本所律师核查相关租赁合同及出租方的相关权属证明，截至2020年7月31日，发行人及其子公司使用非经营性租赁物业的具体情况如下：
| 序号 | 租赁地址 | 出租方 | 承租方 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 北京市海淀区马连洼竹园西山华府62号楼3房1单元3038/3058室 | 江红 | 博阳生物 | 174.07 | 2018年7月15日至2021年7月14日 | 17000元/月 |
| 2 | 上海市浦东新区创新西路300弄40号202室 | 田玮 | 博阳生物 | 71.4 | 2019年8月7日至2020年8月21日 | 4900元/月 |
| 3 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊三区6-2-102 | 杨博然 | 科美有限 | / | 2019年9月1日至2020年8月31日 | 6148元/月 |
| 4 | 北京市西城区白纸坊街道清芷园7号楼C座1005 | 单东生 | 发行人 | 162.93 | 2019年10月1日至2023年9月30日 | 16800元/月 |
| 5 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊一区18#-1-201 | 郭冬梅 | 发行人 | 62.51 | 2020年1月5日至2020年12月4日 | 5100元/月 |
| 6 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊二区2-7-701 | 白利民 | 发行人 | 63.6 | 2020年3月31日至2021年3月30日 | 4680元/月 |
| 7 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊二区2-3-601 | 杨艳荣 | 发行人 | 77 | 2020年4月1日至2021年3月31日 | 6063元/月 |
| 8 | 北京市海淀区大牛坊4-1号楼1单元1202 | 柏守庚 | 发行人 | 79.9 | 2020年4月4日至2021年4月3日 | 6148元/月 |
| 9 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊二区6-1-102 | 张立臣 | 发行人 | 83.68 | 2020年5月13日至2021年5月12日 | 6275元/月 |
| 10 | 北京市海淀区学府树家园五区4号楼13层2单元1601室 | 王小雁 | 发行人 | 156.22 | 2020年6月15日至2021年6月14日 | 15000元/月 |
8-3-1-31
| 11 | 北京市东城区兴隆都市馨园11号楼3单元331 | 皇振霞 | 发行人 | 52.25 | 2020年4月25日至2021年4月24日 | 6000元/月 |
经核查，前述第1项至第10项租赁之非经营性用房，出租方提供了其依法有权出租相关物业的权属证明，本所律师认为该等物业的租赁协议在租赁期限内对租赁双方均具有法律约束力。就第11项租赁之非经营性用房，发行人未能协调实现出租方提供其产权证明，故本所律师无法确认该等出租方是否拥有合法权利出租该等房产。本所律师已审核相关租赁合同，认为合同内容并无重大违法违规之处；发行人亦确认相关租赁合同均处于事实履行状态。考虑到该等房产实际用途系作为员工宿舍，并非为生产经营所必须，且具有很高的可替代性，故本所律师认为，前述出租方未提供产权证明事宜不会对本次发行上市构成重大不利影响。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查发行人提供的合同文件，截至2020年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同情况如下，未发生变化的部分不再赘述：
1、采购合同
截至2020年7月31日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购额 | 合同期限 |
| 1 | Monobind Inc. | 生物活性原料 | 框架协议 | 2019.5.1-2024.4.30 |
| 2 | Scantibodies laboratory, Inc. | 生物活性原料 | 框架协议 | 2019.5.1-2024.4.30 |
| 3 | 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 | 生物活性原料 | 框架协议 | 2019.3.19-2024.3.18 |
2、销售合同
截至2020年7月31日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大销售合同如下：
8-3-1-32
| 序号 | 客户名称 | 合同内容 | 销售额 | 合同期限 |
| 1 | 广西润康医疗科技有限公司 | 检测仪器、试剂和耗材 | 框架协议 | 2020.3.9-2020.12.31 |
| 2 | 保定市展瑞医疗器械销售有限公司 | 检测仪器、试剂和耗材 | 框架协议 | 2020.5.25-2020.12.31 |
经核查上述合同，本所律师认为，发行人新增正在履行的重大合同合法有效，形式和内容不违反法律、行政法规的强制性规定。
（二）侵权之债
根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师在国家知识产权局、商标局、中国版权保护中心、裁判文书网及相关政府网站的检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务、担保及资金占用
经本所律师核查并经发行人确认，除律师工作报告“九：（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易”、本补充法律意见书第二节“四：2、直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 41 | 北京尚医智信健康管理有限公司 | 中金康瑞100%持股的企业 |
| 42 | 天津康悦企业管理合伙企业（有限合伙） | 中金康瑞持有99.97%合伙份额 |
| 43 | 平安财富理财管理有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 44 | 上海韵贸投资中心（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.99%合伙份额 |
| 45 | 上海全贸投资中心（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.99%合伙份额 |
| 46 | 杭州岫青投资合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.48%合伙份额 |
| 47 | 台州楚陌股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有62.12%合伙份额 |
| 48 | 长沙世茂房地产有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 49 | 南通世茂新纪元房地产开发有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
8-3-1-33
| 50 | 宁波世茂新里程置业有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 51 | 南昌世茂新发展置业有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 52 | 南昌新维咨询管理有限公司 | 南昌世茂新发展置业有限公司100%持股的企业 |
| 53 | 深圳鼎泰平德创业投资咨询合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 54 | 上海磐石腾达源壹投资合伙企业（有限合伙） | 深圳鼎泰平德创业投资咨询合伙企业（有限合伙）持股66.44%的企业 |
| 55 | 嘉兴启迪产城八号股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司担任执行事务合伙人且平安置业持有79.88%合伙份额的企业 |
| 56 | 上海陆金所基金销售有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 57 | 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 58 | 上海萃鼎投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有99.99%合伙份额 |
| 59 | 苏州工业园区夏阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有99.80%合伙份额 |
| 60 | 上海夏毓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 苏州工业园区夏阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有99.5%合伙份额 |
| 61 | 杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有65.3490%合伙份额 |
| 62 | 北京诚通华亿房地产有限公司 | 平安置业持股97.01%的企业 |
| 63 | 海南汇巽商贸有限公司 | 北京诚通华亿房地产有限公司100%持股的企业 |
| 64 | 北京明韵轩酒店管理有限公司 | 北京诚通华亿房地产有限公司100%持股的企业 |
| 65 | 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有95%合伙份额 |
| 66 | 苏州工业园区夏鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有90.9091%合伙份额 |
| 67 | 广州平盛云上股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有90%合伙份额 |
| 68 | 宁波利鄞投资管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有83.32%合伙份额 |
| 69 | 上海鼎弢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有80.52%合伙份额 |
| 70 | 上海萃瑜投资合伙企业（有限合伙） | 上海鼎弢股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有85.78%合伙份额 |
| 71 | 玉溪美佳华商业管理有限公司 | 平安置业持股80%的企业 |
| 72 | 玉溪平安置业有限公司 | 平安置业持股80%的企业 |
8-3-1-34
| 73 | 嘉兴安润投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有79.84%合伙份额 |
| 74 | 北京北湖西溪房地产开发有限公司 | 嘉兴安润投资合伙企业（有限合伙）持股98.36%的企业 |
| 75 | 北京北湖西溪酒店管理有限公司 | 北京北湖西溪房地产开发有限公司100%持股的企业 |
| 76 | 宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有66.67%合伙份额 |
| 77 | 上海祥瑾股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有56.96%合伙份额 |
| 78 | 上海祥巍企业管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有56.78%合伙份额 |
| 79 | 上海康旻医疗科技合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人且平盛安康持有99.99%合伙份额 |
| 80 | AMPLE PLUS VENTURES LIMITED | 平盛安康持股99.99%的企业 |
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易”所述，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据信永中和会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，于2020年6月30日，发行人其他应收款余额前五名单位为：
| 单位名称 | 款项性质 | 余额（元） | 占其他应收款2020年6月30日余额合计数的比例（%） |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 830,000.00 | 28.47 |
| 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 房屋租赁保证金 | 594,489.00 | 20.39 |
| 上海知识产权法院 | 诉讼保证金 | 386,800.00 | 13.27 |
| 上海慈浩物业管理有限公司 | 房屋租赁保证金 | 309,674.00 | 10.62 |
| 上海长利绝缘材料有限公司 | 房屋租赁保证金 | 183,109.19 | 6.28 |
| 合计 | 2,304,072.19 | 79.03 | |
根据《审计报告》及发行人的说明，于2020年6月30日，发行人其他应付
8-3-1-35
款余额（不包含应付股利）为42,407,718.08元，其中由于LiCA仪器保证金产生的其他应付款余额为40,262,585.00元。根据发行人的确认，上述应收、应付款均为发行人正常生产经营活动所发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会的会议文件，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的组织机构未发生变化，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化。截至2020年7月31日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
1、发行人于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，并通过了《2019年度董事会工作报告》《2019年度监事会工作报告》《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》《关于续聘2020年度审计机构的议案》《关于公司申请2020年度银行综合授信额度的议案》；
2、发行人于2020年6月8日召开第一届董事会第六次会议，并通过了《2019年度董事会工作报告》《2019年度总经理工作报告》《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》《关于续聘2020年度审计机构的议案》《关于公司申请2020年度银行综合授信额度的议案》《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》；
3、发行人于2020年6月8日召开第一届监事会第五次会议，并通过了《2019年度监事会工作报告》《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》《关于续聘2020年度审计机构的议案》《关于公司申请2020年度银行综合授信额度的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
根据XYZH/2020BJA90621号《审计报告》、发行人提供的文件，并经发行
8-3-1-36
人的确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的税务变动情况如下，未发生变化的部分不再赘述：
（一） 财政补贴
根据发行人提供的财政补贴文件以及入账凭证，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人及其子公司获得的财政补贴情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 接受补贴主体 | 补贴金额（元） | 文件依据 | 拨款单位 |
| 1 | 2019年度中关村技术创新能力建设专项资金（商标） | 发行人 | 12,000 | 关于公示2019年度中关村技术创新能力建设专项资金（商标）支持单位名单的通知 | 中国技术交易所有限公司 |
| 2 | 2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分） | 发行人 | 40,000 | 关于对2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分）支持名单进行公示的通知 | 首都知识产权服务业协会 |
| 3 | 2019年中关村国际创新资源支持资金拟支持项目 | 发行人 | 69,800 | 《中关村国家自主创新示范区提升创新能力优化创新环境支持资金管理办法》 | 北京中关村海外科技园有限责任公司 |
| 4 | 稳岗补贴 | 发行人 | 211,975.35 | 北京市人力资源和社会保障局关于进一步做好失业保险稳岗返还工作有关问题的通知（京人社就字〔2020〕33 号） | 北京市海淀区社会保险基金管理中心 |
| 5 | 浦东新区十三五规划重点优势企业财政补贴 | 博阳生物 | 5,080,000 | 《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》 浦东新区财政扶持资格通知书（浦财扶张【2019】第00085号） | 上海市浦东新区世博地区开发管理委员会专项资金专户 |
| 6 | 2019年产业转型专项（产业技术创新） | 博阳生物 | 400,000 | 上海市经信委关于下达《2019年度上海市产业转型升级发展专项资金（产业技术创新）计划》的通知 2019年上海市产业转型升级发展专项资金（产业技术创新）拟支持单位公示 | 上海市经济和信息化委员会 |
| 7 | 个税返还（2018年7-12月） | 博阳生物 | 31,574.74 | 《中华人民共和国个人所得税法》 | 国家税务总局上海市浦东新 |
8-3-1-37
| 序号 | 项目名称 | 接受补贴主体 | 补贴金额（元） | 文件依据 | 拨款单位 |
| 区税务局 | |||||
| 8 | 个税返还（2019年） | 博阳生物 | 37,922.82 | 《中华人民共和国个人所得税法》 | 国家税务总局上海市浦东新区税务局 |
| 9 | 援企稳岗“护航行动”补贴 | 博阳生物 | 98,651 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） 《关于本市用人单位申请享受援企稳岗“护航行动”补贴的操作意见》(沪就促[2018]12号) | 上海市浦东新区就业促进中心 |
| 10 | 个税返还（2018年7-12月） | 索昕生物 | 1,059.77 | 《中华人民共和国个人所得税法》 | 国家税务总局上海市浦东新区税务局 |
| 11 | 个税返还（2019年） | 索昕生物 | 1,063.92 | 《中华人民共和国个人所得税法》 | 国家税务总局上海市浦东新区税务局 |
| 12 | 援企稳岗“护航行动”补贴 | 索昕生物 | 8,836 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） 《关于本市用人单位申请享受援企稳岗“护航行动”补贴的操作意见》(沪就促[2018]12号) | 上海市浦东新区就业促进中心 |
经核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人及其子公司的依法纳税情况
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2020年8月13日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人在2020年1月1日至2020年8月12日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年3月17日出具的《税务证明》，2016年1月1日至2020年2月29日期间，博阳生物能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
8-3-1-38
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年8月25日出具的《税务证明》，2020年3月1日至2020年6月30日期间，博阳生物能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年3月17日出具的《税务证明》，2019年10月1日至2020年2月29日期间，索昕生物能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年8月25日出具的《税务证明》，2020年3月1日至2020年6月30日期间，索昕生物能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局苏州国家高新技术企业开发区税务局于2020年8月25日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经查询金三系统，2020年1月1日截止至2020年6月30日，苏州科美（1）增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报；（2）系统内无欠税信息；（3）系统内无违法违章记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）发行人的环境保护
2020年6月15日，发行人取得了登记编号为“91110108661550528Q001W”的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2020年6月15日至2025年6月14日。
经本所律师在北京市生态环境局网站（http://services.bjepb.gov.cn/）、上海市生态环境局（http://sthj.sh.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http://www.szhbj.gov.cn/）检索以及发行人出具的书面说明，截至2020年6月30日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（二）产品质量、技术监督
8-3-1-39
1、质量技术标准、质量管理体系认证及产品认证
截至2020年7月31日，发行人及其子公司所持有的质量管理体系认证证书具体情况如下：
| 主体 | 认证标准 | 证书编号 | 适用范围 | 颁发日期 | 到期日期 |
| 发行人 | ISO 13485:2016 | Q5 088317 0006 Rev.01 | 设计、开发、生产、销售、分销和服务：化学发光免疫体外诊断试剂、化学发光免疫分析仪和临床化学体外诊断试剂 | 2020.8.1 | 2023.7.31 |
| 博阳生物 | EN ISO 13845:2016 | Q5 004625 0001 Rev.00 | 设计、开发、生产和销售：化学发光法用感染性疾病、癌症、心血管疾病、炎症和自身免疫性疾病试剂、内分泌系统疾病仪器及仪器相关消耗品 | 2018.9.7 | 2021.9.6 |
| 博阳生物 | EN ISO 13845:2016 | Q5 004625 0001 Rev.01 | 设计、开发、生产和销售：化学发光法用感染性疾病、癌症、心血管疾病、炎症和自身免疫性疾病试剂、内分泌系统疾病仪器及仪器相关消耗品 | 2019.8.13 | 2021.9.6 |
（三）发行人及其子公司经营活动的合规性
根据发行人的说明，并经本所律师在北京市市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn/cxfw/index.html）的核查，2020年1月1日至2020年6月30日期间，发行人未受到来自北京市市场监督管理局的行政处罚。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年8月13日出具的《合规证明》（编号：41000020208000053），博阳生物自2019年11月1日至2020年7月1日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年8月13日出具的《合规证明》（编号：41000020208000051），索昕生物自2019年11月1日至2020年7月1日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据苏州市虎丘区市场监督管理局于2020年8月25日出具的《证明》，苏州科美自2020年1月1日至2020年6月30日，未发现因违反该局职责相关法律法规而被该局处以行政处罚的情形。
根据北京市药品监督管理局于2020年8月27日出具的《关于科美诊断技术股份有限公司执行法律法规情况的证明》，自2020年3月1日至2020年7月31
8-3-1-40
日，在监督检查中，未发现发行人存在违反国家有关医疗器械法律法规、医疗器械产品标准进行违法生产经营的行为和有关产品的质量事故。
根据上海市药品监督管理局于2020年8月18日出具的《关于博阳生物科技（上海）有限公司的有关情况说明》，自2020年3月7日至2020年8月17日期间，博阳生物无因违反《医疗器械监督管理条例》等医疗器械质量安全监管法律、法规的规定而被本市药品监管部门予以行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动人事、社保、住房公积金
根据发行人的确认以及提供的员工花名册，截至2020年6月30日，发行人及其子公司共有合同员工580人，劳务派遣员工19人。
根据相关行政主管部门出具的证明、发行人说明，并经律师抽查发行人及其子公司的社保、住房公积金缴纳证明，截至2020年6月30日，发行人及其子公司已为其员工缴纳基本社会保险及住房公积金的情况如下：
| 类别 | 养老保险 | 医疗保险 | 失业保险 | 生育保险 | 工伤保险 | 公积金 |
| 员工人数 | 580 | |||||
| 缴纳人数 | 578 | 578 | 578 | 578 | 578 | 558 |
| 未缴纳人数 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 22 |
| 其中：退休返聘/征地 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 新入职员工 | - | - | - | - | - | 7 |
| 在职农业户口员工 | - | - | - | - | - | 13 |
经北京市社会保险网上申报系统查询并经本所律师核查，自2020年1月1日至2020年6月30日，发行人不存在欠缴员工养老、失业、工伤生育、医疗保险的情形。
经北京住房公积金网（http://gjj.beijing.gov.cn/）查询，自2020年1月1日至2020年6月30日，发行人于北京住房公积金管理中心无处罚记录。
根据2020年8月13日于上海市公用信用服务平台查询的“F(2020)00024336号”《法人劳动监察行政处罚信用报告》，博阳生物自2020年1月1日至2020年
8-3-1-41
6月30日期间，未受到来自上海市人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。根据2020年8月13日于上海市公用信用服务平台查询的“F(2020)00024337号”《法人劳动监察行政处罚信用报告》，索昕生物自2020年1月1日至2020年6月30日期间，未受到来自上海市人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。根据2020年8月14日上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，博阳生物于2005年11月建立住房公积金账户，该住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据2020年8月14日上海市公积金管理中心出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，索昕生物于2005年11月建立住房公积金账户，该住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至2020年7月31日，发行人及其子公司新增尚未了结的或潜在影响较大的诉讼、仲裁案件已于《补充法律意见书（一）》“六、关于其他事项”之问题
30.6中披露。
截至2020年7月31日，发行人及其子公司存在的诉讼及专利争议的最新进展情况具体如下表：
| 原告/被告 | 案由 | 案号 | 涉案金额 （元） | 进展情况 | |
| 发行人及/或子公司作为原告的诉讼 | 程敏卓、成都爱兴 | 侵害技术秘密纠纷 | （2019）沪73知民初429号 | 69,000,000 | 已开庭审理，等待一审判决 |
| 成都爱兴 | 侵害实用新型专利权纠纷 | （2019）京73民初1611号 | 500,000 | 正在审理 | |
| 成都爱兴 | 侵害外观设计专利权纠纷 | （2019）京73民初1612号 | 500,000 | 正在审理 | |
| 程敏卓、成都爱兴、包德泉 | 侵害技术秘密纠纷 | （2019）京73民初1815号 | 500,000 | 正在审理 | |
| 成都爱兴、北 | 著作权权属、侵 | （2020）京0106 | 120,001 | 正在审理 |
8-3-1-42
| 京细软智谷知识产权代理有限责任公司 | 权纠纷 | 民初3115号 | |||
| 国家知识产权局 | 商标驳回复审行政诉讼 | （2019）京73行初11497号 | - | 二审判决维持驳回 | |
| 国家知识产权局 | 商标驳回复审行政诉讼 | （2019）京73行初14736号 | - | 已上诉，正在审理 | |
| 国家知识产权局 | 商标驳回复审行政诉讼 | （2019）京73行初15138号 | - | 一审判决驳回，不上诉 | |
| 发行人及/或子公司作为被告的诉讼 | 成都爱兴 | 著作权权属、侵权纠纷 | （2020）京0108民初5102号 | 100,000 | 等待开庭审理 |
| 成都爱兴 | 著作权权属、侵权纠纷 | （2020）京0108民初7692号 | 131,040 | 正在审理 | |
| 成都爱兴 | 商业诋毁纠纷 | （2020）沪0115民初35644号 | 10,050,000 | 正在审理 | |
| 与发行人存在利害关系的争议 | 成都爱兴 | 专利无效宣告请求 | 专利号ZL201821143766.5 | - | 已下达审查决定书，宣告专利权部分无效，发行人决定不起诉 |
| 成都爱兴 | 专利无效宣告请求 | 专利号ZL201821143729.4 | - | 已下达审查决定书，宣告专利权部分无效，发行人决定不起诉 | |
| 成都爱兴 | 专利无效宣告请求 | 专利号ZL201930055002.4 | - | 正在审理 |
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师在裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等公开途径的检索查询，截至2020年7月31日，除上述情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚。
（二）发行人的控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东宁波英维力及实际控制人、董事长兼总经理李临出具的书面确认，并根据本所律师经公开渠道核查，发行人控股股东及实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的
8-3-1-43
行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面确认，并根据本所律师经公开渠道的检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的行政处罚案件。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人报告期内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；除尚需获得上海证券交易所核准并经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》及《上市规则》的规定。
8-3-1-44
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵 洋
经办律师：
__________________
邓海平 律师
__________________
叶 兰 律师
3-3-2-1
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
律师工作报告
2020年6月
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-2
目 录释 义 ...... 4
引 言 ...... 10
一、本所及签字律师简介 ...... 10
二、本所工作过程 ...... 10
正 文 ...... 15
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 15
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 18
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 19
四、 发行人的设立 ...... 23
五、 发行人的独立性 ...... 26
六、 发行人的发起人（股东） ...... 29
七、 发行人的股本及其演变 ...... 45
八、 发行人的业务 ...... 53
九、 关联交易及同业竞争 ...... 59
十、 发行人的主要财产 ...... 77
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 94
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 98
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 100
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 101
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 103十六、 发行人的税务 ...... 106
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障 ...... 109
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 115
十九、 发行人业务发展目标 ...... 118
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-3二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 120
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 126
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 126
二十三、 结论意见 ...... 128
附表一：产品注册证 ...... 130
附表二：发行人及其子公司拥有的专利权 ...... 143
附表三：发行人及其子公司的境内注册商标 ...... 151
附表四：计算机软件著作权 ...... 159
附表五：财政补贴 ...... 160
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-4
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、科美诊断 | 指 | 科美诊断技术股份有限公司 |
| 科美有限、科美生物 | 指 | 北京科美生物技术有限公司，系发行人变更设立为科美诊断技术股份有限公司之前使用的公司名称 |
| 上海博阳 | 指 | 博阳生物科技（上海）有限公司 |
| 上海索昕 | 指 | 上海索昕生物科技有限公司 |
| 苏州科美 | 指 | 科美诊断技术（苏州）有限公司 |
| CDMC | 指 | China Diagnostics Medical Corporation（中国诊断医疗公司），2015年11月11日更名为Chemclin Diagnostics Corporation（科美诊断有限公司） |
| 博阳开曼 | 指 | Beyond Diagnostic Corporation |
| 博阳香港 | 指 | Beyond Diagnostics Limited（博阳诊断有限公司） |
| 香港远泽 | 指 | BEYOND SHEEN ENTERPRISE LIMITED |
| 宁波英维力 | 指 | 宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科倍奥 | 指 | 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科信义 | 指 | 宁波保税区科信义企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科德孚 | 指 | 宁波保税区科德孚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 君联资本 | 指 | 君联资本管理股份有限公司 |
| 横琴君联 | 指 | 横琴君联致康投资企业（有限合伙） |
| LOYAL CLASS | 指 | LOYAL CLASS LIMITED（敦信有限公司） |
| 华兴资本 | 指 | China Renaissance Holdings Limited |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-5
| 上海沛禧 | 指 | 上海沛禧投资管理合伙企业（有限合伙） |
| HJ CAPITAL 2 | 指 | HJ CAPITAL 2 LIMITED |
| 平安置业 | 指 | 深圳市平安置业投资有限公司 |
| 平盛安康 | 指 | 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中金康瑞 | 指 | 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴申贸叁号 | 指 | 嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| Triton Device | 指 | Triton Device HK Limited |
| 杭州创乾 | 指 | 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） |
| 华灏投资 | 指 | 宁波梅山保税港区华灏投资管理合伙企业（有限合伙） |
| Colorful Stones | 指 | Colorful Stones Limited |
| Wealth Horizon | 指 | WEALTH HORIZON INVESTMENTS LIMITED |
| Actis | 指 | Actis Investment Holding IVD limited |
| Marine Nobel | 指 | Marine Nobel Limited |
| OrbiMed | 指 | OrbiMed Asia Partners, L.P. |
| AusBio | 指 | AusBio International Inc. |
| 公司章程、发行人章程 | 指 | 发行人设立时及其后不时修订的《科美诊断技术股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会通过的《科美诊断技术股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程 |
| 基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2019年12月31日的期间 |
| 近两年 | 指 | 本律师工作报告出具之日前24个月 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-6
| 近三年 | 指 | 本律师工作报告出具之日前36个月 |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并在科创板上市 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特别普通合伙） |
| 众华评估 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行上市指派的经办律师 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-7
| 上市之法律意见书》 | ||
| 《招股说明书》 | 指 | 《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 信永中和会计师出具的“XYZH/2020BJA90210号”《审计报告》（文中另有说明的《审计报告》除外） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 信永中和会计师出具的“XYZH/2020BJA90211号”《内部控制鉴证报告》 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-8
北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告
致：科美诊断技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受科美诊断技术股份有限公司的委托，担任科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则第12号》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行上市相关事宜出具本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所特作如下声明与假设：
1、本律师工作报告系本所根据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。本律师工作报告仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-9
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
3、本律师工作报告仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、会计、审计及验资、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见，须重点强调的是，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格，亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及经办律师依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会、上交所审核要求在相关文件中部分或全部引用本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-10
规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现将本所为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告如下：
引 言
一、本所及签字律师简介
本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的主要业务范围为：证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律事务。在本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告上签字的律师为邓海平律师和叶兰律师，该两位律师从业以来均无违法违规记录。邓海平律师2001年毕业于北京大学法律系，获法学硕士学位；2004年毕业于美国佐治亚大学，获法学硕士学位。邓海平律师曾工作于高伟绅律师事务所北京代表处，2007年9月加入本所，目前为本所合伙人。邓海平律师的办公室电话为：010-58091220，传真为：010-58091100，电子邮箱为：
deng.haiping@jingtian.com。
叶兰律师2014年毕业于武汉大学法学院，获法学学士学位；2016年毕业于兰卡斯特大学，获法学硕士学位。叶兰律师2018年加入本所，目前为本所律师。叶兰律师的办公室电话为：010-58091259，传真为：010-58091100，电子邮箱为：
ye.lan@jingtian.com。
二、本所工作过程
本所律师作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为出具本律师工作报告和法律意见书，自2019年6月开始至本律师工作报告出具之日，就本次发行上市所涉及的各方面的事实和法律问题进行了调查。本所参加发行人本次发行上市
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-11
工作的相对固定人员为7人。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括但不限于以下内容：
（一） 确定本次发行上市准备工作的具体工作安排
出席发行人召集的发行上市方案论证会，与发行人相关人员以及相关中介机构项目经办人员，对发行人的发行上市的可行性及具体方案进行讨论，并制定了具体的工作计划及具体时间表。
（二）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、规范运作（含工商、税务等）、关联交易及同业竞争情况、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（三）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。本所尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的全部事项，审阅的资料和文件主要包括：
1、发行人成立时及历次换发的企业法人营业执照、营业执照、验资报告、工商登记等文件，以及报告期内企业信用信息公示报告等资料；设立时的发起人
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-12
协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件、发起人的身份证明文件等资料；
2、发行人及相关主体持有的相关证照；
3、关联方的营业执照、《公司章程》、股东名册、工商登记资料以及具体从事业务的资质文件，发行人与关联方的交易合同及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
4、发行人租赁房产、专利、商标、软件著作权、域名等重大资产的权属凭证等资料；
5、发行人的重大采购合同、重大销售合同、仪器合作开发合同、临床试验技术服务协议等重大合同；
6、发行人最初的《公司章程》及其历次修订的《公司章程》、作出该等修订的相关会议决议等；
7、发行人最近三年“三会”的会议文件，发行人各项业务及规章管理制度；
8、发行人员工名册、劳动合同样本等资料；
9、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；
10、发行人的税收优惠资料；
11、工商、税收、社保以及住房公积金方面的无违规证明文件；
12、募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件、相关会议决议；
13、《招股说明书》；
14、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；
15、本所认为必要的其他文件。
为全面查验发行人法律文件资料，本所对发行人所提交的各类文件资料进行了全面的审阅、查验和复核，同时对发行人及其境内子公司进行了工商查档调查，全面参与现场工作及相关会议，并就重大事项与发行人高级管理人员及其他相关人员进行询问、访谈和验证。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-13
本所工作组按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书的依据。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，制作成工作底稿，作为本律师工作报告和本所出具法律意见书的事实和法律依据。
（四）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录、面谈、会议等形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所积极参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会，讨论发行与上市方案，从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（五）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了中介机构协调会和相关专题会议，并与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助起草了发行人《公司章程（草案）》、股东大会、董事会和监事会议事规则、有关制度、有关决议、承诺函等法律文件，并协助发行人按照相关法律法规及一
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-14
系列公司治理文件的要求，规范运行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（六）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（七） 制作律师工作报告和法律意见书
自2019年6月至本律师工作报告出具之日，本所工作组累计工作时间超过1,000小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-15
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2019年12月27日，发行人召开第一届董事会第四次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。经核查发行人第一届董事会第四次会议的通知、议案、决议和记录等会议文件，本所律师认为，发行人第一届董事会第四次会议的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。2020年1月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，就本次发行上市事宜，通过以下决议：
1、批准《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》，对如下事项作出决议：
（1） 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2） 发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。
（3） 发行数量：本次发行的股票数量为不超过4,100万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行股数占发行后总股本的比例不低于10%。
本次发行可以采用超额配售选择权，行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的10%。在前述前提下，发行人授予保荐机构超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利，且发行股票的总股数将在行使超额配售选择权时相应增加。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-16
本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据中国证券监督委员会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构协商确定发行数量。
（4） 发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
（5） 发行价格及定价原则：由发行人和主承销商通过向询价对象询价的方式或者中国证监会认可的其他方式。
（6） 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（7） 拟上市地点和板块：上海证券交易所科创板。
（8） 发行与上市时间：公司取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行的决定后，自该决定作出之日起1年内发行股票；公司取得上海证券交易所同意股票上市的决定后，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间。
（9） 承销方式：余额包销。
（10） 承担费用：公司承担本次发行的保荐费及承销费、审计费及验资费用、律师费、发行上市及登记手续费用等与本次发行上市相关的所有费用。
（11） 本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。若决议有效期届满时，发行人已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
经核查发行人2020年第一次临时股东大会的会议通知、议案、决议和记录等会议文件，本所律师认为，发行人2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-17
司章程》的规定。发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人2020年第一次临时股东大会通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜。包括：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
2、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管部门对于首次公开发行股票并上市有新的规定或政策时，授权董事会根据新规定、政策对本次发行上市方案进行相应的调整）；
3、制定、签署、执行、修改、补充和递交与本次发行相关的协议、合同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见的答复、上市协议和各种公告文件，以及证券监管部门、证券交易所要求公司出具的与本次发行有关的各种说明与承诺等；
4、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
5、根据政府主管部门、证券监管部门的意见或要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
6、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署本次发行的保荐协议、承销协议等专业服务协议并决定
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-18
其专业服务费用，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行方案的具体细节；
7、在本次发行完成后，办理本次公开发行股份在上海证券交易所上市流通相关事宜；
8、在本次公开发行股票及股票上市获得上海证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《科美诊断技术股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理工商资本变更登记事宜；
9、办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜；
10、同意董事会授权董事长办理上述与公司本次发行上市有关具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。
以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人2020年第一次临时股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会通过的公开发行股票决议范围内全权办理本次发行上市的有关事宜的决议，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，是合法有效的。
（2）发行人本次发行上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批准与授权。
（3）发行人本次发行上市尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由科美有限以截至2019年5月31日经审计的账面净资产值折股整
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-19
体变更设立的股份有限公司。2019年9月25日，北京市海淀区市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108661550528Q），发行人依法设立。
根据发行人说明、北京市海淀区市场监督管理局核发的发行人营业执照并经本所律师在国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
发行人系由科美有限经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《管理办法（试行）》第十条第二款的规定，其持续经营时间可从科美有限成立之日起计算。
科美有限成立于2007年5月10日，其于该日获得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000450009426”的《企业法人营业执照》，至今已超过三年。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人是依法有效存续的股份有限公司，且持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法（试行）》第十条规定的首次公开发行股票并注册上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件
1、 经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构签署了《承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人本次发行的《招股说明书》及发行人2020年第一次临时股东大会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据询价对象、询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额。据此，本
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-20
所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件
1、根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查发行人的组织机构设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之“十四：（一）发行人具有健全的组织机构”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人的说明、《招股说明书》及《审计报告》，发行人营业收入整体保持增长态势，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关政府部门网站及互联网的检索查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件
1、发行人符合《管理办法（试行）》第十条规定的主体资格条件，详见本律师工作报告正文之“二、 发行人本次发行上市的主体资格”。
2、发行人符合《管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-21
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；信永中和会计师已出具标准无保留意见的《审计报告》。
（2）根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、生产经营的合法性、营运的效率与效果和财务报告的可靠性；信永中和会计师已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法（试行）》第十二条的规定：
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、发行人符合《管理办法（试行）》第十三条的规定：
（1）经发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要经营临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-22
政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据本律师工作报告“三、 本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的相关条件”、“（二）发行人符合《证券法》规定的证券发行的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》的发行条件”的内容，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过4,100万股人民币普通股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-23
且不低于本次发行完成后发行人股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、经发行人书面确认、保荐机构出具的《预计市值分析报告》并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人的设立系指科美有限整体变更为科美诊断。整体变更的过程如下：
1、2019年8月26日，科美有限召开董事会会议，通过决议如下：
（1）同意北京科美生物技术有限公司整体变更为股份有限公司。公司名称变更为：科美诊断技术股份有限公司，由公司全体股东作为股份公司的发起人。
（2）同意以2019年5月31日为基准日对科美有限净资产进行审计，并按经审计的原账面净资产值以折股比例折股后确定股份公司的股本（每股面值为人民币壹元），具体折股比例根据公司股东签署的发起人协议确定。公司净资产超出折合的股本总额的部分，转为股份公司的资本公积。原有限责任公司的全部债权债务由整体变更设立后的股份公司承继。
（3）同意由科美有限16名股东作为发起人，各发起人按照在公司的持股比例持有变更后股份公司的股份。
2、2019年9月11日，科美有限全体股东签署《科美诊断技术股份有限公司（筹）发起人协议》，约定科美有限全体股东作为发起人，以科美有限截至2019
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-24
年5月31日经审计的净资产值按1.4150:1的比例折合为股份公司股本人民币36,000万元。
3、2019年9月11日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，占发行人总股本100%的16名发起人及授权代表出席了会议。经大会审议，通过了以下决议：
（1） 《关于科美诊断技术股份有限公司筹办情况的报告》；
（2） 《关于北京科美生物技术有限公司依法整体变更为科美诊断技术股
份有限公司及各发起人出资情况的议案》；
（3） 《关于确认、批准北京科美生物技术有限公司的权利义务以及自审
计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由科美诊断技术股份有限公司承继的议案》；
（4） 《关于设立科美诊断技术股份有限公司费用审核事宜的议案》；
（5） 《关于制定〈科美诊断技术股份有限公司章程（草案）〉及其附件的
议案》；
（6） 《关于选举科美诊断技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
（7） 《关于选举科美诊断技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
（8） 《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为科美诊断技
术股份有限公司财务审计机构的议案》；
（9） 《关于授权董事会办理科美诊断技术股份有限公司工商设立登记相
关事宜的议案》。
4、2019年8月31日，信永中和会计师出具“XYZH/2019BJA90491号”《审计报告》，确认截至2019年5月31日，科美有限经审计的净资产为509,410,649.93元。经发行人第一届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会批准，根据信永中和会计师出具的“XYZH/2019BJA90572号”《验资复核意见书》，科美有限截至2019年5月31日经审计的净资产值调增为655,065,249.59元，科美有限整体变更的折股比例调整为1.8196:1。前述截至股改基准日经审计净资产值和折股比例的调整不影响发行人实收股本金额，不影响发行人的有效设立和存续。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-25
5、信永中和会计师于2019年9月11日出具“XYZH/2019BJA90517号”《验资报告》，并于2020年1月10日出具“XYZH/2019BJA90572号”《验资复核意见书》，对科美有限整体变更为股份有限公司的净资产折股进行了验证，确认发行人设立时注册资本已足额缴纳。
6、2019年9月11日，众华评估出具“沪众评报字（2019）第591号”《资产评估报告》，确认在评估基准日2019年5月31日，科美有限股东全部权益账面价值50,941.06万元，股东全部权益价值评估值70,935.72万元，评估增值19,994.66万元，增值率39.25%。
7、2019年9月25日，北京市海淀区市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108661550528Q）。
8、2019年10月31日，北京市海淀区商务局向发行人出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号为：京海外资备201901321号），发行人完成了外商投资企业变更备案。
9、发行人于设立时的股权结构如下：
| 序号 | 发起人 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波英维力 | 108,000,008 | 30.00% |
| 2 | 上海沛禧 | 45,421,070 | 12.62% |
| 3 | 横琴君联 | 41,617,066 | 11.56% |
| 4 | LOYAL CLASS | 26,514,556 | 7.37% |
| 5 | 平安置业 | 22,710,535 | 6.31% |
| 6 | 中金康瑞 | 22,710,535 | 6.31% |
| 7 | 宁波科倍奥 | 17,999,998 | 5.00% |
| 8 | 嘉兴申贸叁号 | 14,323,056 | 3.98% |
| 9 | 平盛安康 | 11,355,268 | 3.15% |
| 10 | Triton Device | 11,355,268 | 3.15% |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-26
| 11 | 杭州创乾 | 11,355,268 | 3.15% |
| 12 | HJ CAPITAL 2 | 11,273,384 | 3.13% |
| 13 | 华灏投资 | 10,219,732 | 2.84% |
| 14 | Colorful Stones | 3,018,650 | 0.84% |
| 15 | WANG CHENGRONG | 1,105,316 | 0.31% |
| 16 | Wealth Horizon | 1,020,290 | 0.28% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | |
综上，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了评估、验资等法律程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
就发行人的资产独立事宜，本所律师听取了发行人的说明和确认，审阅了发行人拥有或使用的主要资产的证明（包括房屋租赁合同及相关材料、商标注册证书、专利证书、软件著作权证书、专利权转让证明等），并通过在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）等相关政府公示途径进行了检索查询。经核查，发行人合法拥有和/或使用与生产经营有关的主要生产经营设备，合法拥有和/或使用相关商标权、专利权、软件著作权等知识产权，合法租赁使用相关办公场所及其他相关物业（另有说明且不对本次发行上市构成实质性障碍者除外），合法拥有对下属公司的股权权利（详见本律师工作报告正文之“十、 发行人的主要财产”）。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-27
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
就发行人的业务独立事宜，本所律师听取了发行人的说明和确认，审阅了发行人在研发、采购、生产和销售方面相关的业务合同或文件，对发行人的相关高级管理人员、部分供应商和客户进行了访谈和/或函证确认，并对发行人的部分研发和生产环节进行了实地查验。经核查，发行人具有独立的研发、采购、生产和销售系统，不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、销售的情形。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统，其业务独立。
（三）发行人的人员独立
就发行人的人员独立事宜，本所律师听取了发行人的说明和确认，对发行人的实际控制人和高级管理人员进行了访谈，审阅了发行人的员工花名册、高级管理人员的劳动合同、随机抽查的普通员工的劳动合同、工资发放及社保缴纳记录等相关材料，核查了发行人的实际控制人在发行人之外的其他主体持有权益的情况。经核查，除发行人及其员工持股平台宁波英维力、宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚外，李临未控制其他企业；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-28
立。
（四）发行人的机构独立
就发行人的机构独立事宜，本所律师听取了发行人的说明和确认，对发行人相关高级管理人员进行了访谈，审核了发行人的组织机构设置情况并审阅了与此相关的制度文件，并对相关部门进行了实地查验。经核查，发行人已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构（详见本律师工作报告正文之“十四：（一）发行人具有健全的组织机构”），其组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。发行人与其控股股东宁波英维力、其实际控制人控制的其他企业宁波科倍奥、宁波科信义、宁波科德孚之间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
就发行人的财务独立事宜，本所律师听取了发行人的说明和确认，对发行人财务总监进行了访谈，查验了发行人的财务制度、财务操作流程、财务电子系统、银行账户情况等事宜，并就发行人的财务规范性等事宜向信永中和会计师进行了了解。经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据本所律师对发行人提供的相关材料的审查，以及对发行人相关人士及发
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-29
行人之供应商、客户相关人士的访谈，并经全面审视发行人的生产经营模式及其历史记录，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，根据本所在本所的专业范围内所能做出的判断，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发行人的发起人（股东）
（一）发行人的发起人（股东）
经本所律师核查，发行人由16名发起人共同发起设立，其中机构股东15名，自然人股东1名。自发行人设立以来，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构未发生过变化，发行人的发起人均为公司目前的股东。
各发起人（股东）的基本情况如下：
1、宁波英维力
宁波英维力是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有宁波市市场监督管理局于2017年9月22日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330201MA2AEF1A5E），住所为浙江省宁波保税区兴业大道2号3-1-30室，执行事务合伙人为李临，经营范围为“企业管理及咨询服务、商务信息咨询、经济信息咨询；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。宁波英维力成立于2017年9月22日，合伙期限为2017年9月22日至2047年9月21日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波英维力持有发行人30%的股权，为发行人的控股股东。
截至本律师工作报告出具之日，宁波英维力的合伙人及合伙份额情况如下：
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-30
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 李临 | 44,322,478 | 79.15% | 普通合伙人 |
| 2 | 任乐 | 3,735,072 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘宇卉 | 2,799,904 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 赵筠 | 935,168 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 5 | 易世鸾 | 935,168 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 6 | 李会强 | 935,168 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 7 | 杨照胜 | 839,971 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 8 | 胡艳波 | 655,178 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 9 | 周琪 | 464,784 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 10 | 陈石磊 | 375,187 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 55,998,078 | 100.00% | ||
宁波英维力为发行人的管理层持股平台，其中，赵筠系发行人董事黄正铭之妻，杨照胜系发行人前任财务负责人YANG SANZHONG之父，陈石磊系发行人董事ZHAO WEIGUO之妻。
2、宁波科倍奥
宁波科倍奥是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有宁波市市场监督管理局于2019年12月2日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330201MA2AEF1B39），住所为浙江省宁波保税区兴业大道2号3-1-29室，执行事务合伙人为李临，经营范围为“企业管理及咨询服务、商务信息咨询、经济信息咨询；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。宁波科倍奥成立于2017年9月22日，合伙期限为2017年9月22日至2047年9月21日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波科倍奥的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-31
| 1 | 李临 | 223,995 | 2.40% | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波科德孚 | 3,938,560 | 42.20% | 有限合伙人 |
| 3 | 宁波科信义 | 2,930,600 | 31.40% | 有限合伙人 |
| 4 | 张斌 | 186,661 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 李树君 | 186,661 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 杨光华 | 186,661 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 赵华 | 93,331 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 顾杰 | 93,331 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 刘平理 | 93,331 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 刘绍伟 | 93,331 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 谷海洋 | 93,331 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 孙昱辉 | 93,331 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 13 | 陈飞 | 93,331 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 14 | 黄小妹 | 93,331 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 15 | 王朝华 | 55,999 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 16 | 段宝玲 | 55,999 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 17 | 陈宝娟 | 55,999 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 18 | 张海明 | 55,999 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 19 | 卫军 | 55,999 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 20 | 马腾 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 21 | 高晨超 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 22 | 李杰 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 23 | 高琳琳 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 24 | 罗碧华 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 25 | 赵美玲 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 26 | 刘艳波 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 27 | 张晓 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-32
| 28 | 汤挺 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 29 | 王叶 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 30 | 张志成 | 37,333 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 31 | 曾凡兵 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 32 | 王路生 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 33 | 何凌霄 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 34 | 尹学森 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 35 | 罗朗 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 36 | 刘冰 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 37 | 蔡迎春 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 38 | 沈亮 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 39 | 张深钢 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 40 | 徐超 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 41 | 谭显友 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 42 | 李慎勋 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 43 | 覃健梅 | 18,667 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 合计 | 9,333,115 | 100.00% | ||
3、横琴君联
横琴君联是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2018年7月30日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400MA4WG69L69），其成立于2017年4月26日，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-29517（集中办公区），执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司（委派代表：陈浩），经营范围为“股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，横琴君联的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 类型 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-33
| （人民币万元） | ||||
| 1 | 拉萨君祺企业管理有限公司 | 100 | 0.27% | 普通合伙人 |
| 2 | 北京君联成业股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,021.8140 | 27.21% | 有限合伙人 |
| 3 | 北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,021.8140 | 27.21% | 有限合伙人 |
| 4 | 安徽志道投资有限公司 | 5,010.8527 | 13.61% | 有限合伙人 |
| 5 | 中国大地财产保险股份有限公司 | 4,509.7674 | 12.25% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海歌斐旭橙投资中心 （有限合伙） | 3,507.5970 | 9.52% | 有限合伙人 |
| 7 | 上海歌斐钥韧投资中心 （有限合伙） | 1,503.2558 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 8 | 北京多泰投资管理有限公司 | 1,152.4961 | 3.13% | 有限合伙人 |
| 9 | 拉萨容仕创业投资合伙企业 （有限合伙） | 1,002.1705 | 2.72% | 有限合伙人 |
| 合计 | 36,829.7675 | 100.00% | ||
4、LOYAL CLASS
LOYAL CLASS是一家依据香港公司条例成立并合法存续的私人有限公司。根据林锡光陈启鸿律师行于2019年12月19日出具的《Loyal Class Limited法律意见书》，LOYAL CLASS于2017年3月3日依据香港公司条例成立，公司编号为2493172，股本为100美元。
截至上述境外法律意见书出具之日，LOYAL CLASS的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （美元） | 股份数 | 出资比例 |
| 1 | Vision Alliance LLC | 100 | 1,000,000普通股 | 100% |
| 合计 | 100 | 1,000,000普通股 | 100% | |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-34
5、上海沛禧
上海沛禧是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有上海市崇明区市场监督管理局于2018年8月22日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310230342419338B），其成立于2015年5月15日，住所为上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼8383室（上海泰和经济发展区），执行事务合伙人为天津华杰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王新卫），经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为2015年5月15日至2025年5月14日。
截至本律师工作报告出具之日，上海沛禧的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 天津华杰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.25% | 普通合伙人 |
| 2 | 华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙） | 212,489,885.52 | 52.71% | 有限合伙人 |
| 3 | 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 | 80,000,000 | 19.85% | 有限合伙人 |
| 4 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业 （有限合伙） | 70,000,000 | 17.37% | 有限合伙人 |
| 5 | 珠海启迪融创一期医疗产业投资合伙企业（有限合伙） | 21,000,000 | 5.21% | 有限合伙人 |
| 6 | 郭辉 | 10,000,000 | 2.48% | 有限合伙人 |
| 7 | 昆明善信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 1.24% | 有限合伙人 |
| 8 | 董建瑾 | 3,610,000 | 0.9% | 有限合伙人 |
| 合计 | 403,099,885.52 | 100.00% | ||
6、HJ CAPITAL 2
HJ CAPITAL 2是一家依据香港公司条例成立并合法存续的私人有限公司。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-35
根据张淑姬赵之威律师行于2019年12月12日出具的有关HJ CAPITAL 2LIMITED《香港法律意见书》，HJ CAPITAL 2于2017年8月3日依据香港公司条例成立，公司编号为2563051，股本为1港元。截至上述境外法律意见书出具之日，HJ CAPITAL 2的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （港元） | 股份数 | 出资比例 |
| 1 | EAST CLASSIC DEVELOPMENT LIMITED | 1 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1 | 1普通股 | 100% | |
7、平安置业
平安置业是一家依法设立并存续的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局于2020年5月28日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300772706134B），其成立于2005年3月8日，住所为深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心24层，法定代表人为孟甡，经营范围为“一般经营项目是：房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，平安置业的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 131,000 | 100% |
| 合计 | 131,000 | 100% | |
8、平盛安康
平盛安康是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2019年7月25日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-36
91330206MA282D1274），其成立于2016年7月19日，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2155，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：Zhang Jiang），经营范围为“私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为2016年7月19日至2026年7月18日。截至本律师工作报告出具之日，平盛安康的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 0.06% | 普通合伙人 |
| 2 | 平安置业 | 125,880.1774 | 70.53% | 有限合伙人 |
| 3 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 37,500.0000 | 21.01% | 有限合伙人 |
| 4 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 15,000.0000 | 8.40% | 有限合伙人 |
| 合计 | 178,480.1774 | 100.00% | ||
9、中金康瑞
中金康瑞是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2019年8月20日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA2922HT05），其成立于2017年6月26日，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0866，执行事务合伙人为中金康智（宁波）股权投资管理有限公司（委派代表：吴夏），经营范围为“私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为2017年6月26日至2025年6月25日。
截至本律师工作报告出具之日，中金康瑞的合伙人及合伙份额情况如下：
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-37
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 中金康智（宁波）股权投资管理有限公司 | 100 | 0.04% | 普通合伙人 |
| 2 | 中金康歆（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 64,500 | 24.43% | 有限合伙人 |
| 3 | 新希望投资集团有限公司 | 50,000 | 18.94% | 有限合伙人 |
| 4 | 康亘（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 18.94% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海诺信实业有限公司 | 20,000 | 7.57% | 有限合伙人 |
| 6 | 宁波保税区钜合投资管理合伙企业（有限合伙） | 16,159 | 6.12% | 有限合伙人 |
| 7 | 宁波保税区钜智投资管理合伙企业（有限合伙） | 16,136 | 6.11% | 有限合伙人 |
| 8 | 植富中金（宁波）投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,100 | 2.31% | 有限合伙人 |
| 9 | 宁波保税区钜盛投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,205 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 平阳鹏利投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 1.89% | 有限合伙人 |
| 11 | 杭州融心股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 1.89% | 有限合伙人 |
| 12 | 南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 1.89% | 有限合伙人 |
| 13 | 横琴裕棋股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 1.51% | 有限合伙人 |
| 14 | 康罘（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,450 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 15 | 康程（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 16 | 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 17 | 西藏福茂投资管理有限公司 | 2,000 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 18 | 四川盛鸿投资发展有限公司 | 2,000 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 19 | 成都武海置业有限公司 | 2,000 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 20 | 南京新苑实业投资集团有限公司 | 2,000 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 21 | 中金浦成投资有限公司 | 900 | 0.34% | 有限合伙人 |
| 合计 | 264,050 | 100.00% | ||
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-38
10、嘉兴申贸叁号嘉兴申贸叁号是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有嘉兴市南湖区行政审批局于2020年3月19日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330402MA28AM2M5F），嘉兴申贸叁号成立于2016年9月6日，主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼105室-5，执行事务合伙人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司（委派代表：吴剑平），经营范围为“股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】”，经营期限为2016年9月6日至2036年9月5日。截至本律师工作报告出具之日，嘉兴申贸叁号的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 | 1 | 0.0079% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,635 | 99.9921% | 有限合伙人 |
| 合计 | 12,636 | 100% | ||
11、Triton Device
Triton Device是一家依据香港公司条例成立的私人有限公司。根据君合律师事务所于2020年1月16日出具的《有关Triton Device HK Limited的法律意见》，Triton Device于2017年5月22日依据香港公司条例成立，公司编号为 2537783，股本为港币100,000元。截至上述境外法律意见书出具之日，Triton Device的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （港元） | 股份数 | 出资比例 |
| 1 | HL Partners II L.P. | 84,143 | 84,143普通股 | 84.14% |
| 2 | GPEP III L.P. | 15,857 | 15,857普通股 | 15.86% |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-39
| 合计 | 100,000 | 100,000普通股 | 100% |
12、杭州创乾
杭州创乾是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有杭州市临安区市场监督管理局于2019年10月30日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330185MA2801UNXJ），其成立于2016年11月2日，主要经营场所为浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路618号主楼1层众创空间B区，执行事务合伙人为杭州麦奇思投资合伙企业（委派代表：David Su Tuong Sing），经营范围为“实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为2016年11月2日至2036年11月1日。
截至本律师工作报告出具之日，杭州创乾的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 杭州麦奇思投资合伙企业（有限合伙） | 5,500 | 1.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 150,000 | 27.80% | 有限合伙人 |
| 3 | 招商财富资产管理有限公司 | 82,504 | 15.29% | 有限合伙人 |
| 4 | 平安置业 | 69,000 | 12.79% | 有限合伙人 |
| 5 | 杭州陆投雨致投资管理合伙企业（有限合伙） | 25,000 | 4.63% | 有限合伙人 |
| 6 | 北京首钢基金有限公司 | 20,000 | 3.71% | 有限合伙人 |
| 7 | 杭州创翎投资合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 3.71% | 有限合伙人 |
| 8 | 芜湖峰琪投资中心（有限合伙） | 20,000 | 3.71% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000 | 3.71% | 有限合伙人 |
| 10 | 宁波梅山保税港区鸿纵投资管理合伙企业（有限合伙） | 19,200 | 3.56% | 有限合伙人 |
| 11 | 湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000 | 2.78% | 有限合伙人 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-40
| 12 | 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） | 10,000 | 1.85% | 有限合伙人 |
| 13 | 宁波新纬达创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1.85% | 有限合伙人 |
| 14 | 新余坤道元乾产业投资中心（合伙企业） | 7,075 | 1.31% | 有限合伙人 |
| 15 | 宁波梅山保税港区得璟缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 1.11% | 有限合伙人 |
| 16 | 宁波梅山保税港区睿元投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,600 | 1.04% | 有限合伙人 |
| 17 | 许晓明 | 5,000 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 18 | 珠海横琴金斧子盘古贰拾贰号股权投资中心（有限合伙） | 5,000 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 19 | 东莞盛粤景立投资中心（有限合伙） | 5,000 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 20 | 唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 21 | 申银万国创新证券投资有限公司 | 5,000 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 22 | 宁波梅山保税晟邈股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 23 | 三亚吉庆永致投资中心（有限合伙） | 5,000 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 24 | 新余坤道元诚产业投资中心（有限合伙） | 3,205 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 25 | 左凌烨 | 2,500 | 0.46% | 有限合伙人 |
| 26 | 李梅芳 | 2,000 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 27 | 朱思杰 | 2,000 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 28 | 邵亦文 | 2,000 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 29 | 宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 30 | 芜湖捷志企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 31 | 宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 0.37% | 有限合伙人 |
| 32 | 宁波梅山保税港区鸿权投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,900 | 0.35% | 有限合伙人 |
| 合计 | 539,484 | 100.00% | ||
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-41
13、华灏投资
华灏投资是一家依法设立并存续的有限合伙，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2018年12月24日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA2AEUQQ6H），其成立于2017年10月16日，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0639，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区榕嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王新卫），经营范围为“投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为2017年10月16日至2024年10月15日。
截至本律师工作报告出具之日，华灏投资的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 宁波梅山保税港区榕嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 100 | 1% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海横琴光控招银投资中心 （有限合伙） | 9,900 | 99% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
14、Colorful Stones
Colorful Stones是一家依据香港公司条例成立的私人有限公司。根据DLAPIPER律师事务所于2020年5月18日出具的《关于COLORFUL STONESLIMITED的法律意见书》，Colorful Stones于2018年1月2日依据香港公司条例成立，公司编号为2631887，股本为港币1元。
截至上述境外法律意见书出具之日，Colorful Stones的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本总额 （港元） | 股份数 | 出资比例 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-42
| 1 | ZHAO WEIGUO | 1 | 1普通股 | 100% |
| 合计 | 1 | 1普通股 | 100% | |
15、WANG CHENGRONG
男，美国国籍，1963年2月出生，护照号为50575****。
16、Wealth Horizon
Wealth Horizon是一家依据英属维尔京群岛公司法成立的英属维尔京群岛（BVI）商业公司。根据Law Offices of James Liu PLLC于2020年1月2日出具的《境外法律意见书》，Wealth Horizon于2015年2月2日根据《英属维尔京群岛2004年公司法》在英属维尔京群岛注册成立，注册地址为P.O. Box 957,Offshore Incorporation Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。WealthHorizon的授权股份总数为50,000股，每股面值1.00美元。
截至上述境外法律意见书出具之日，Wealth Horizon的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 每股面值（美元） | 授权股份总数 | 出资比例 |
| 1 | HE YUAN | 1.00 | 50,000股 | 100% |
| 合计 | 1.00 | 50,000股 | 100% | |
（二）发行人的实际控制人
发行人的控股股东宁波英维力的执行事务合伙人为李临，其持有宁波英维力
79.15%的出资权益，对宁波英维力拥有控制权；李临同时为宁波科倍奥的执行事务合伙人，且是宁波科德孚和宁波科信义（二者持有宁波科倍奥共计73.6%的出资权益）的执行事务合伙人，对宁波科倍奥拥有控制权。李临间接控制发行人35%的股权，超过任一其他股东（含其关联方合并计算），且担任发行人的董事长、总经理，综合考虑其在发行人董事会及生产经营中的实际角色，李临对发行人具有控制权，是公司的实际控制人。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-43
2018年1月1日，科美有限原控股股东CDMC签订股权转让协议，将其持有的65%股权中的63.57%转让给11位新投资人；同日，相关方签订了新的合资经营合同，科美有限通过了新的公司章程并组建了新的董事会。据此，宁波英维力以其30%持股比例成为科美有限的控股股东，同时宁波科倍奥持有科美有限5%的股权。该等变更事宜的工商变更登记于2018年2月8日完成。该等变更事项详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
截至本律师工作报告出具之日，李临取得发行人的控制权已超过24个月且控制状态处于持续状态，故本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年没有发生变化。
（三）发行人股东之私募基金备案事宜
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）及中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，亦属于私募投资基金。
经核查各发行人（股东）的合伙协议、公司章程、报告期内的审计报告、财务报告，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）进行的检索查询，就发行人现有股东中机构股东是否属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规范的私募基金以及是否按规定履行备案程序的核查结果如下：
| 序号 | 名称 | 基金备案号 | 基金管理人 | 管理人备案号 |
| 1 | 上海沛禧 | SEN309 | 宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司 | P1064484 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-44
| 2 | 华灏投资 | SEH924 | 上海华晟优格股权投资管理有限公司 | P1032005 |
| 3 | 横琴君联 | SCL516 | 君联资本管理股份有限公司 | P1000489 |
| 4 | 中金康瑞 | SY1828 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | P1001087 |
| 5 | 平盛安康 | ST5219 | 平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司 | P1001269 |
| 6 | 嘉兴申贸叁号 | SEH171 | 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 | P1012846 |
| 7 | 杭州创乾 | SEB810 | 上海旌卓投资管理有限公司 | P1019378 |
宁波英维力为发行人管理层持股平台，其合伙人为或曾为发行人及其子公司的员工、顾问（或其配偶或近亲属）；宁波科倍奥为发行人的员工持股平台，其合伙人均为或曾为发行人及其子公司的员工。宁波英维力和宁波科倍奥设立的主要目的是实现发行人及其子公司员工对发行人的间接持股，并非进行其他投资活动。因此，宁波英维力和宁波科倍奥不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规所指的私募投资基金。
综上所述，本所律师认为，横琴君联、上海沛禧、平盛安康、中金康瑞、嘉兴申贸叁号、杭州创乾、华灏投资已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序；发行人其他股东不符合以进行投资活动为目的设立、资产由基金管理人或者普通合伙人管理等私募投资基金的特征，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（四）发行人股东之间的主要关联关系
经本所律师核查，发行人各发起人（股东）之间存在如下关联关系：
（1） 宁波英维力与宁波科倍奥的执行事务合伙人均为公司实际控制人李临，故宁波英维力与宁波科倍奥互为关联方；
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-45
（2） 横琴君联的管理人为君联资本，君联资本同时为LOYAL CLASS的最终实际管理人，故横琴君联与LOYAL CLASS互为关联方；
（3） 上海沛禧普通合伙人天津华杰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的管理股东（GP）、HJ CAPITAL 2唯一股东East Classic Development Limited的管理股东（GP）Helix Capital Partners与华灏投资普通合伙人宁波梅山保税港区榕嘉投资管理合伙企业（有限合伙）的管理股东（GP）同受华兴资本的控制，故上海沛禧、HJ CAPITAL 2和华灏投资互为关联方；
（4） 平安置业系由中国平安保险（集团）股份有限公司间接持股100%的公司，平盛安康的管理人宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）由平安置业直接持有66.67%份额，并由中国平安保险（集团）股份有限公司控制，故平安置业与平盛安康互为关联方。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立前的股本及演变
发行人的前身为科美有限。根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人设立前的股本演变过程如下：
1. 2007年5月10日，科美有限设立
科美有限系由CDMC于2007年5月出资设立的外商独资企业。设立过程如下：
2007年4月20日，CDMC制定《北京科美生物技术有限公司章程》，决定设立科美有限，注册资本为500万美元。
2007年4月27日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“北京科美生物技术有限公司”章程的批复》（海园发[2007]408号），批准同意：
设立科美有限；名称为“北京科美生物技术有限公司”；注册资本为500万美元；投资总额为1000万美元；住所为北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-46
制造园孵化楼6层；股东为设立在开曼群岛的CDMC，持有科美有限100%的股权；经营期限为自2007年5月10日至2022年5月9日；公司类型为有限责任公司（外国法人独资）；经营范围为“研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训”；经营期限为15年；董事会由3人组成。
2007年5月9日，北京市人民政府向科美有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号）。
2007年5月10日，北京市工商行政管理局向科美有限核发《企业法人营业执照》（注册号：110000450009426）。
2007年7月9日，北京中立德会计师事务所有限责任公司向科美有限出具《验资报告》（（2007）中立会（验）字第4-016号），经审验，截至2007年5月29日，科美有限已经收到CDMC缴纳的注册资本500万美元，均以货币出资，已缴实收资本占注册资本比例为100%。
于设立时，科美有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | CDMC | 500 | 100 |
| 合计 | 500 | 100 | |
2、2009年1月，第一次增资
2008年10月13日，科美有限股东CDMC作出股东决定，同意注册资本由500万美元增至1400万美元、投资总额由1000万美元增至2900万美元，增资部分以美元现汇出资。同日，CDMC签署《北京科美生物技术有限公司章程修正案》。
2008年10月14日，中关村科技园区海淀园管理委员会于签发《关于外资企业“北京科美生物技术有限公司”增资的批复》（海园发[2008]758号），同意
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-47
科美有限注册资本由500万美元增至1400万美元、投资总额由1000万美元增至2900万美元，全部以美元现汇出资，章程相应条款的修改同时生效。
2008年10月16日，北京市人民政府向科美有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号）。
2008年12月30日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）向科美有限出具《验资报告》（中永昭阳验字（2008）第205号），经审验，截至2008年12月30日，科美有限收到CDMC新缴纳的注册资本900万美元；并且，截至2008年12月30日，科美有限共收到CDMC缴纳的注册资本1400万美元。
2009年1月7日，北京市工商行政管理局向科美有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450009426）。
本次增资后，科美有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | CDMC | 1,400 | 100 |
| 合计 | 1,400 | 100 | |
3、2017年10月，第二次增资
2017年9月18日，科美有限通过股东决定和董事会决议，同意增加新股东宁波英维力、宁波科倍奥；科美有限新增注册资本753.8462万美元，由宁波英维力以人民币5,599.8078万元认缴646.1539万美元，由宁波科倍奥以人民币
933.3013万元认缴107.6923万美元；科美有限投资总额增至5000万美元；免除公司YANG SANZHONG执行董事的职务；变更经营期限为50年；科美有限变更为一家中外合资经营企业。
2017年9月18日，CDMC、宁波英维力和宁波科倍奥签署了《合资经营合同》，并签署了新的《北京科美生物技术有限公司章程》。
2017年10月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向科美有限核发了新
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-48
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108661550528Q）。
2017年12月21日，北京市海淀区商务委员会向科美有限出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号为：京海外资备201701456号）。本次增资后，科美有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | CDMC | 1,400.0000 | 65 |
| 2 | 宁波英维力 | 646.1539 | 30 |
| 3 | 宁波科倍奥 | 107.6923 | 5 |
| 合计 | 2,153.8462 | 100 | |
4、2018年2月，第一次股权转让
2018年1月1日，CDMC、Actis、Marine Nobel、OrbiMed、AusBio、PointMedical Inc.、WANG CHENGRONG和Wealth Horizon作为直接及间接卖方，平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJ CAPITAL 2、LOYAL CLASS和Triton Device作为买方，宁波英维力和宁波科倍奥作为管理股东，共同与科美有限签署了《股权转让协议》（EquityTransfer Agreement），约定CDMC将其所持有科美有限的合计63.57%股权转让予买方。具体转让情况如下：
| 序号 | 受让人 | 转让对价 （人民币） | 对应出资额 （美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海沛禧 | 399,999,885.52 | 2,717,500.00 | 12.62 |
| 2 | 横琴君联 | 366,499,987.10 | 2,489,910.00 | 11.56 |
| 3 | LOYAL CLASS | 233,499,988.37 | 1,586,341.00 | 7.37 |
| 4 | 平安置业 | 199,999,942.76 | 1,358,750.00 | 6.31 |
| 5 | 中金康瑞 | 199,999,942.76 | 1,358,750.00 | 6.31 |
| 6 | 嘉兴申贸叁号 | 126,135,750.47 | 856,935.00 | 3.98 |
| 7 | 平盛安康 | 99,999,971.38 | 679,375.00 | 3.15 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-49
| 8 | Triton Device | 99,999,971.38 | 679,375.00 | 3.15 |
| 9 | 杭州创乾 | 99,999,971.38 | 679,375.00 | 3.15 |
| 10 | HJ CAPITAL 2 | 99,278,867.63 | 674,476.00 | 3.13 |
| 11 | 华灏投资 | 89,999,900.64 | 611,437.00 | 2.84 |
| 合计 | 2,015,414,179.39 | 13,692,224.00 | 63.57 | |
2018年1月1日，科美有限通过董事会决议，同意增加新股东平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJ CAPITAL 2、LOYAL CLASS、Triton Device；同意CDMC将股权转让给新股东；同意张俊杰、周宏斌担任公司董事。同日，科美有限通过新的《北京科美生物技术有限公司章程》。
2018年1月1日，新股东平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJ CAPITAL 2、LOYAL CLASS、Triton Device与CDMC、科美有限、公司间接股东及法定代表人李临签署了新的《合资经营合同》，约定新股东拥有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、拖售权等特殊权利。
2018年2月8日，北京市工商行政管理局海淀分局向科美有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108661550528Q）。
2018年2月11日，北京市海淀区商务委员会向科美有限出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号为：京海外资备201800179号）。
本次股权变动后，科美有限的控股股东由CDMC变更为宁波英维力。科美有限的股东及其出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | CDMC | 30.7776 | 1.43 |
| 2 | 宁波英维力 | 646.1539 | 30.00 |
| 3 | 宁波科倍奥 | 107.6923 | 5.00 |
| 4 | 横琴君联 | 248.9910 | 11.56 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-50
| 5 | LOYAL CLASS | 158.6341 | 7.37 |
| 6 | 上海沛禧 | 271.7500 | 12.62 |
| 7 | HJ CAPITAL 2 | 67.4476 | 3.13 |
| 8 | 平安置业 | 135.8750 | 6.31 |
| 9 | 平盛安康 | 67.9375 | 3.15 |
| 10 | 中金康瑞 | 135.8750 | 6.31 |
| 11 | 嘉兴申贸叁号 | 85.6935 | 3.98 |
| 12 | Triton Device | 67.9375 | 3.15 |
| 13 | 杭州创乾 | 67.9375 | 3.15 |
| 14 | 华灏投资 | 61.1437 | 2.84 |
| 合计 | 2,153.8462 | 100.00 | |
5、2018年10月，第二次股权转让
2018年1月26日，CDMC（作为卖方）与Colorful Stones、Wealth Horizon、WANG CHENGRONG（作为买方）以及科美有限签署了《股权转让协议》，约定由CDMC将其持有的科美有限1.43%股权转让给买方。
2018年1月26日，科美有限通过董事会决议，同意CDMC退出股东会，同意增加外方股东Colorful Stones、Wealth Horizon、WANG CHENGRONG；同意科美诊断将股权转让给新股东。同日，科美有限通过新的《北京科美生物技术有限公司章程》。
2018年1月26日，新增外方股东与平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJ CAPITAL 2、LOYALCLASS、Triton Device与科美有限、公司间接股东及法定代表人李临签署了新的《合资经营合同》，特殊权利不及于新增外方股东。
2018年10月30日，北京市工商行政管理局海淀分局向科美有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108661550528Q）。
2018年11月15日，北京市海淀区商务委员会向科美有限出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号为：京海外资备201801466号）。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-51
本次股权变更后，原控股股东CDMC不再持有科美有限的股权。科美有限的股东及其出资额、出资比例如下：
6、2019年9月，整体变更为股份有限公司
科美有限整体变更为股份有限公司的情况详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
2019年9月11日，发行人全体发起人及发行人签订《<合资经营合同>之补充协议》，约定《合资经营合同》在北京科美生物技术有限公司整体变更为科美诊断技术股份有限公司后继续有效，但《合资经营合同》及各股东基于该合同及本补充协议所享有的权利自科美诊断技术股份有限公司向上海证券交易所递交首次公开发行并上市申请之日自动终止。发生（1）发行人向上海证券交易所撤
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 宁波英维力 | 646.1539 | 30.00 |
| 2 | 宁波科倍奥 | 107.6923 | 5.00 |
| 3 | 横琴君联 | 248.9910 | 11.56 |
| 4 | LOYAL CLASS | 158.6341 | 7.37 |
| 5 | 上海沛禧 | 271.7500 | 12.62 |
| 6 | HJ CAPITAL 2 | 67.4476 | 3.13 |
| 7 | 平安置业 | 135.8750 | 6.31 |
| 8 | 平盛安康 | 67.9375 | 3.15 |
| 9 | 中金康瑞 | 135.8750 | 6.31 |
| 10 | 嘉兴申贸叁号 | 85.6935 | 3.98 |
| 11 | Triton Device | 67.9375 | 3.15 |
| 12 | 杭州创乾 | 67.9375 | 3.15 |
| 13 | 华灏投资 | 61.1437 | 2.84 |
| 14 | Colorful Stones | 18.0603 | 0.84 |
| 15 | WANG CHENGRONG | 6.6130 | 0.31 |
| 16 | Wealth Horizon | 6.1043 | 0.28 |
| 合计 | 2,153.8462 | 100.00 | |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-52
回首次公开发行并上市申请；（2）该等申请被监管机构终止审查或否决的情形，则在该等情形出现之次日，《合资经营合同》及各股东基于该合同及补充协议所享有的权利自动恢复。截至本律师工作报告出具之日，并无任一股东基于《合资经营合同》或其补充协议之约定向发行人或其控股股东和实际控制人主张行使其特殊权利，该等权利将于发行人向上海证券交易所递交首次公开发行并上市申请之日自动终止。
（二）发行人现有股权结构
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有的股权结构如下：
| 序号 | 发起人 | 出资额 （人民币元） | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波英维力 | 108,000,008 | 108,000,008 | 30.00% |
| 2 | 上海沛禧 | 45,421,070 | 45,421,070 | 12.62% |
| 3 | 横琴君联 | 41,617,066 | 41,617,066 | 11.56% |
| 4 | LOYAL CLASS | 26,514,556 | 26,514,556 | 7.37% |
| 5 | 平安置业 | 22,710,535 | 22,710,535 | 6.31% |
| 6 | 中金康瑞 | 22,710,535 | 22,710,535 | 6.31% |
| 7 | 宁波科倍奥 | 17,999,998 | 17,999,998 | 5.00% |
| 8 | 嘉兴申贸叁号 | 14,323,056 | 14,323,056 | 3.98% |
| 9 | 平盛安康 | 11,355,268 | 11,355,268 | 3.15% |
| 10 | Triton Device | 11,355,268 | 11,355,268 | 3.15% |
| 11 | 杭州创乾 | 11,355,268 | 11,355,268 | 3.15% |
| 12 | HJ CAPITAL 2 | 11,273,384 | 11,273,384 | 3.13% |
| 13 | 华灏投资 | 10,219,732 | 10,219,732 | 2.84% |
| 14 | Colorful Stones | 3,018,650 | 3,018,650 | 0.84% |
| 15 | WANG CHENGRONG | 1,105,316 | 1,105,316 | 0.31% |
| 16 | Wealth Horizon | 1,020,290 | 1,020,290 | 0.28% |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-53
| 合计 | 360,000,000 | 360,000,000 | 100.00% |
（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。
根据发行人股东的确认，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权作出任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议、被冻结或设定其他第三方权利的情形。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有的公司股份的质押及其他第三方权利情况
2019年8月21日，公司董事张俊杰将其持有的天津华清企业管理咨询有限公司49%股权质押给该公司唯一另一股东上海微宏投资有限公司。张俊杰通过天津华清企业管理咨询有限公司间接持有发行人0.01%的股份。上述质押股份为张俊杰间接持有，且质押股份数量少，不影响公司股权结构的稳定性。
除上述情形，截至本律师工作报告出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷情况。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的业务
根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108661550528Q），发行人的经营范围为：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-54
械II、III类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II、III类（医疗器械生产许可证有效期至2023年10月07日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）根据发行人的说明及《招股说明书》，报告期内，发行人的采购模式分为原辅材料采购、设备及零配件采购、化学试剂及实验室耗材采购等；生产模式分为发行人自主生产体外诊断试剂，CC平台仪器由发行人自主组装生产，LiCA平台仪器由发行人委托嘉兴凯实生物科技有限公司生产；报告期内，发行人主要采用经销的销售模式，即通过经销商向终端医院销售产品，直销的主要对象为独立医学实验室等。
发行人的经营范围已经北京市海淀区市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人子公司的业务
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有3间全资子公司，即上海博阳、上海索昕、科美苏州。
（1）根据上海博阳现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115778539226D），其经营范围为：生物制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，并提供相关领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，医疗器械生产，医疗器械经营，医疗器械的研发，自有设备租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-55
（2）根据上海索昕现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K3FX20D），其经营范围为：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用），生物制品的研发、生产，非临床诊断用生物试剂的销售，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
（3）根据苏州科美现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320505MA1YX2K88L），其经营范围为：体外诊断技术的咨询和技术转让；体外诊断试剂、医疗器械、生物原材料、新型纳米材料的研发和生产（橡胶、塑料及危险品除外）；销售公司自产产品，并提供技术服务；销售：医疗器械，并提供技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人子公司目前从事的业务均未超过其《营业执照》所列示的经营范围，发行人子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的业务资质
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得的业务经营资质、许可、批准的具体情况如下：
| 序号 | 编号 | 权利人 | 许可或经营范围 | 类别 | 有效期限 | 颁证机关 |
| 1 | 京食药监生产许20090055号 | 科美诊断 | 2002版分类目录：III类：III-6840体外诊断试剂、III-6840-3免疫分析系统，II类：II-6840体外诊断试剂、II-6840-3免疫分析 | 医疗器械生产许可证 | 2020年3月2日至2023年10月7日 | 北京市食品药品监督管理局 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-56
| 系统*** | ||||||
| 2 | 京海食药监械经营许20150037号 | 科美诊断 | 2002版分类目录：III类：III-6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）****** | 医疗器械经营许可证 | 2019年10月28日至2024年8月5日 | 北京市海淀区食品药品监督管理局 |
| 3 | 沪食药监械生产许20061378号 | 上海博阳 | III类6840医用体外诊断试剂#II类6840医用体外诊断试剂# | 医疗器械生产许可证 | 2020年4月27日至2025年8月11日 | 上海市药品监督管理局 |
| 4 | 沪浦食药监械经营备20140015号 | 上海博阳 | 第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）*** | 医疗器械经营备案 | - | 上海市浦东新区市场监督管理局 |
2、截至2020年4月30日，发行人及其子公司共拥有173项国内医疗器械注册证书，详见本律师工作报告之“附表一：产品注册证”。
（三）发行人经营范围变更
根据发行人及其前身历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》、《营业执照》等工商登记材料，并经本所律师核查，发行人及其前身的经营范围经历的变更情况如下：
（1）根据科美有限成立时取得的《关于外资企业“北京科美生物技术有限公司”章程的批复》（海园发[2007]408号）、《企业法人营业执照》（注册号：
110000450009426）以及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号），科美有限的经营范围为“研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训”。
（2）根据中关村科技园区海淀园管理委员会于2009年10月14日出具的《关于外资企业“北京科美生物技术有限公司”变更经营范围及注册地址的批复》（海园发[2009]599号）、北京市人民政府于2009年10月15日换发的《中华人民共
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-57
和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号）以及同日北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450009426），科美有限的经营范围变更为“许可经营项目：生产医疗器械（III类：III-6840体外诊断试剂，II类：II-6840-3免疫分析系统）；销售自产产品：医疗器械（III类：III-6840体外诊断试剂，II类：II-6840-3免疫分析系统）的批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。一般经营项目：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训”。
（3）根据中关村科技园区海淀园管理委员会于2010年1月25日出具的《关于“北京科美生物技术有限公司”变更经营范围的批复》（海园发[2010]137号）、北京市人民政府于2010年1月28日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号）以及同日北京市工商行政管理局向科美有限换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450009426），科美有限的经营范围变更为“许可经营项目：生产医疗器械（III类：III-6840体外诊断试剂、II类：II-6840-3免疫分析系统）；销售自产产品：医疗器械（III类：III-6840体外诊断试剂、II类：II-6840-3免疫分析系统）的批发。一般经营项目：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的：按国家有关规定办理申请）”。
（4）根据北京市工商行政管理局于2010年8月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450009426），科美有限的经营范围变更为“许可经营项目：生产医疗器械（III类：III-6840体外诊断试剂、II类：II-6840-3免疫分析系统）；体外放射性诊断试剂；销售自产产品：医疗器械（III类：III-6840体外诊断试剂、II类：II-6840-3免疫分析系统）的批发。一般经营项目：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的：按国家有关规定办理申请）”。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-58
（5）根据北京市工商行政管理局于2014年10月23日核发的《营业执照》（注册号：110000450009426）以及北京市人民政府于2014年10月31日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号），科美有限的经营范围变更为“生产医疗器械III类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械生产许可证有效期至2019年4月29日）；研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
（6）根据北京市海淀区商务委员会于2016年1月22日出具的《关于北京科美生物技术有限公司变更经营范围的批复》（海商审字[2016]54号）、北京市人民政府于2016年1月27日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17109号），以及北京市工商行政管理局于2016年2月26日核发的《营业执照》（注册号：110000450009426），科美有限的经营范围变更为“研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、III类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；生产医疗器械III类（医疗器械生产许可证有效期至2019年04月29日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
（7）根据北京市工商行政管理局于2019年3月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108661550528Q）以及于2019年4月9日在北京市海淀区商务委员会完成的外商投资企业变更备案（京海外资备201900410号），科美有限的经营范围变更为“研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、III类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-59
自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II、III类（医疗器械生产许可证有效期至2023年10月07日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人说明并经本所律师核查，目前发行人不存在境外经营和在境外设立分公司、子公司的情况。
（五）发行人主营业务
根据《招股说明书》、发行人说明并经核查发行人报告期内的主要业务合同，发行人的主营业务为临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售。
根据《招股说明书》、发行人说明并经核查发行人近三年的主要业务合同、发行人历次变更的《营业执照》，本所律师认为，发行人主营业务近三年未发生重大变化。
根据《审计报告》，2017年度、2018年度及2019年度发行人的主营业务收入分别为318,603,044.25元、366,058,490.06元、454,666,503.35元，主营业务收入占营业总收入的比例均为100%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为依法设立、有效存续的企业法人，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；生产经营所需的资质证照均在有效期内；从事的生产经营业务未被法律限制或禁止；主要资产不存在被查封、扣押等强制性措施的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-60
（一）发行人的关联方
1. 发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东为宁波英维力，其直接持有发行人108,000,008股股份，占发行人股本总额的30.00%，为发行人的控股股东；发行人的董事长、总经理李临通过控制宁波英维力和宁波科倍奥间接控制了发行人35%的股权，为发行人的实际控制人。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东
单独或合计持有发行人5%以上股份的股东除宁波英维力外，还包括如下：
（1） 宁波科倍奥；
（2） 横琴君联和LOYAL CLASS，二者互为关联方；
（3） 上海沛禧与持股5%以下的股东HJ CAPITAL 2，二者同受华兴资本的
控制；
（4） 平安置业与持股5%以下的股东平盛安康，二者同受中国平安保险（集
团）股份有限公司的控制；
（5） 中金康瑞。
上述持股5%以上的股东及其关联方的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、 发行人的发起人（股东）”。
间接持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）Vision Alliance LLC通过直接持有LOYAL CLASS的100%股权，间接持有发行人7.37%的股份；
（2）深圳市平安德成投资有限公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司通过直接或间接持有平安置业100%股权，间
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-61
接持有发行人6.31%的股份。
3. 发行人的实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业为宁波科信义、宁波科德孚，并在博阳开曼担任董事。
（1）宁波科信义
宁波科信义为发行人的员工持股平台。根据宁波科信义现持有的于2020年5月20日取得的宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330201MA2CL2N240），宁波科信义的执行事务合伙人为李临，经营范围为“企业管理及咨询服务；商务信息咨询；经济信息咨询；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2018年12月3日至长期。
根据公司确认并经本所律师核查，宁波科信义设立以来除通过发行人员工持股平台宁波科倍奥间接持有发行人股份外，未进行其他投资活动。截至本律师工作报告出具之日，宁波科信义的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 李临 | 653,314 | 22.29% | 普通合伙人 |
| 2 | 黄燕玲 | 373,322 | 12.74% | 有限合伙人 |
| 3 | 王成敏 | 186,661 | 6.37% | 有限合伙人 |
| 4 | 张玉娴 | 186,661 | 6.37% | 有限合伙人 |
| 5 | 蒲洪艳 | 186,661 | 6.37% | 有限合伙人 |
| 6 | 潘安平 | 130,663 | 4.46% | 有限合伙人 |
| 7 | 王建梅 | 130,663 | 4.46% | 有限合伙人 |
| 8 | 马福祥 | 93,331 | 3.18% | 有限合伙人 |
| 9 | 李昶 | 93,331 | 3.18% | 有限合伙人 |
| 10 | 王磊 | 93,331 | 3.18% | 有限合伙人 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-62
| 11 | 向先炳 | 93,331 | 3.18% | 有限合伙人 |
| 12 | 杨海娟 | 93,331 | 3.18% | 有限合伙人 |
| 13 | 梅玲玲 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 14 | 陈波 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 15 | 郑栋文 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 16 | 严根华 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 17 | 王巨擘 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 18 | 徐东海 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 19 | 李少丹 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 20 | 李亭吉 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 21 | 刘江 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 22 | 徐美艳 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 23 | 吕文耀 | 37,333 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 24 | 余世杰 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 25 | 焦世伟 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 26 | 贾佳 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 27 | 朱建军 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 28 | 王明亮 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 29 | 王红岩 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 30 | 刘荣兴 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 31 | 赵凯喜 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 32 | 王秉豪 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 33 | 王清 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 34 | 刘车国 | 18,667 | 0.64% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,930,600 | 100.00% | ||
（2）宁波科德孚
宁波科德孚为发行人的员工持股平台。根据宁波科德孚现持有的宁波市市场
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-63
监督管理局于2020年4月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330201MA2CL27D20），宁波科德孚的执行事务合伙人为李临，经营范围为“企业管理及咨询服务；商务信息咨询；经济信息咨询；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2018年11月30日至2047年9月21日。
根据公司确认并经本所律师核查，宁波科德孚设立以来除通过发行人员工持股平台宁波科倍奥间接持有发行人股份外，未进行其他投资活动。截至本律师工作报告出具之日，宁波科德孚的合伙人及合伙份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（人民币元） | 出资比例 | 类型 |
| 1 | 李临 | 615,980 | 15.64% | 普通合伙人 |
| 2 | 吴栋杨 | 223,993 | 5.69% | 有限合伙人 |
| 3 | 杨阳 | 186,661 | 4.74% | 有限合伙人 |
| 4 | 陈英豪 | 186,661 | 4.74% | 有限合伙人 |
| 5 | 刘贵东 | 186,661 | 4.74% | 有限合伙人 |
| 6 | 练子富 | 186,661 | 4.74% | 有限合伙人 |
| 7 | 吴晨 | 149,329 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 8 | 赵文雅 | 149,329 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 9 | 强中华 | 149,329 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 10 | 刘建军 | 149,329 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 11 | 洪琳 | 149,329 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 12 | 张黎明 | 149,329 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 13 | 金鑫 | 149,329 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 14 | 张晶鑫 | 149,329 | 3.79% | 有限合伙人 |
| 15 | 徐静心 | 93,331 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 16 | 饶星 | 93,331 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 17 | 郭云集 | 93,331 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 18 | 康蔡俊 | 93,331 | 2.37% | 有限合伙人 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-64
| 19 | 周若兰 | 93,331 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 20 | 郭丽娜 | 93,331 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 21 | 和义军 | 93,331 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 22 | 黄玉翠 | 93,331 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 23 | 杨俊峰 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 24 | 刘小妹 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 25 | 李之星 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 26 | 李珺山 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 27 | 王志新 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 28 | 苏常艳 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 29 | 方泉 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 30 | 杨李 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 31 | 肖擎国 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 32 | 吴振焦 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 33 | 刘坤 | 37,333 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,938,560 | 100.00% | ||
4. 发行人的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业截至本律师工作报告出具之日，除李临外的发行人的其他董事、监事及高级管理人员控制或担任董事及高级管理人员的其他企业情况（在发行人及其子公司的任职除外）主要如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 公司名称 | 持股比例 | 兼职职务 |
| 1 | ZHAO WEIGUO | 董事 | 上海晶铸生物科技有限公司 | - | 执行董事 |
| 嘉兴晶铸生物科技有限公司 | 51% | 董事长 | |||
| 博阳开曼 | - | 董事 | |||
| 2 | 周宏斌 | 董事 | 江苏立华牧业股份有限公司 | - | 董事 |
| 上海细胞治疗集团有限公司 | - | 董事 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-65
| 序号 | 姓名 | 职务 | 公司名称 | 持股比例 | 兼职职务 |
| 上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 东莞阿李自动化股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 鑫荣懋集团股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 宁波新湾科技发展有限公司 | - | 董事 | |||
| 3 | 张俊杰 | 董事 | East Mega Limited | 100% | 董事 |
| Helix Capital Partners | 49% | 董事 | |||
| 宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司 | 49% | 经理 | |||
| 天津合利企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 60% | 执行事务合伙人 | |||
| 天津华清企业管理咨询有限公司 | 49% | 董事 | |||
| 上海微创心脉医疗科技股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 上海微创心通医疗科技有限公司 | - | 董事 | |||
| 上海奥浦迈生物科技有限公司 | - | 董事 | |||
| 武汉维斯第医用科技股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 上海思伦生物科技有限公司 | - | 董事 | |||
| 苏州纳微科技股份有限公司 | - | 董事 | |||
| 博阳开曼 | - | 董事 | |||
| 4 | 张捷 | 独立董事 | 北京赛科希德科技股份有限公司 | - | 独立董事 |
| 北京华科泰生物技术股份有限公司 | - | 独立董事 |
5. 发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事或高级管理人员的其他企业情况主要如下，该等企业均构成发行人的关联方：
| 关联关系 | 公司名称 | 直接/间接持股比例 | 兼职职务 |
| 李临之关系密切的家庭成员 | CDMC | 100% | 董事 |
| CELESTIAL CHANCE LIMITED | 100% | 董事 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-66
| 关联关系 | 公司名称 | 直接/间接持股比例 | 兼职职务 |
| ZHAO WEIGUO之关系密切的家庭成员 | 上海辰卫企业咨询合伙企业（有限合伙） | 60% | 执行事务合伙人 |
| 上海晶铸生物科技有限公司 | 56.4% | - | |
| 江西晶铸生物科技有限公司 | 56.4% | - | |
| 王成敏之关系密切的家庭成员 | 北京博瑞恒久科技有限公司 | 100% | 执行董事兼经理 |
| 蒲洪艳之关系密切的家庭成员 | 北京坤昶瑞德农林科技有限公司 | 50% | 执行董事、总经理 |
| 张家界坤昶瑞德农林开发有限公司 | 90% | 执行董事、总经理 | |
| 北京博瑞恩石材有限责任公司 | 90% | 执行董事、总经理 | |
| 黄燕玲之关系密切的家庭成员 | 北京领鲜农业科技有限公司 | 80% | 执行董事兼经理 |
6. 发行人控股或参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人除持有上海博阳、上海索昕和科美苏州100%股权外，未控股或参股其他企业。
7. 直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织
截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人5%以上股份的关联法人直接或间接控制的法人或其他组织的情况主要如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京尚医智信健康管理有限公司 | 中金康瑞100%持股的企业 |
| 2 | 天津康悦企业管理合伙企业（有限合伙） | 中金康瑞持有99.97%合伙份额 |
| 3 | 平安财富理财管理有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 4 | 平安财富理财管理有限公司深圳分公司 | 平安财富理财管理有限公司100%持股的企业 |
| 5 | 上海韵贸投资中心（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.99%合伙份额 |
| 6 | 上海全贸投资中心（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.99%合伙份额 |
| 7 | 杭州岫青投资合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有99.48%合伙份额 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-67
| 8 | 台州楚陌股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司持有62.12%合伙份额 |
| 9 | 长沙世茂房地产有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 10 | 南通世茂新纪元房地产开发有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 11 | 宁波世茂新里程置业有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 12 | 南昌世茂新发展置业有限公司 | 平安财富理财管理有限公司持股50%的企业 |
| 13 | 南昌新维咨询管理有限公司 | 南昌世茂新发展置业有限公司100%持股的企业 |
| 14 | 深圳鼎泰平德创业投资咨询合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 15 | 上海磐石腾达源壹投资合伙企业（有限合伙） | 深圳鼎泰平德创业投资咨询合伙企业（有限合伙）持股66.44%的企业 |
| 16 | 嘉兴启迪产城八号股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安财富理财管理有限公司担任执行事务合伙人且平安置业持有79.88%合伙份额的企业 |
| 17 | 上海陆金所基金销售有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 18 | 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 | 平安置业100%持股的企业 |
| 19 | 上海萃鼎投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有99.99%合伙份额 |
| 20 | 杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有99.18%合伙份额 |
| 21 | 北京诚通华亿房地产有限公司 | 平安置业持股97.01%的企业 |
| 22 | 海南汇巽商贸有限公司 | 北京诚通华亿房地产有限公司100%持股的企业 |
| 23 | 北京明韵轩酒店管理有限公司 | 北京诚通华亿房地产有限公司100%持股的企业 |
| 24 | 广州平盛云上股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有90%合伙份额 |
| 25 | 玉溪美佳华商业管理有限公司 | 平安置业持股80%的企业 |
| 26 | 玉溪平安置业有限公司 | 平安置业持股80%的企业 |
| 27 | 嘉兴安润投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有79.84%合伙份额 |
| 28 | 北京北湖西溪房地产开发有限公司 | 嘉兴安润投资合伙企业（有限合伙）持股98.36%的企业 |
| 29 | 北京北湖西溪酒店管理有限公司 | 北京北湖西溪房地产开发有限公司100%持股的企业 |
| 30 | 上海祥瑾股权投资基金合伙企业 | 平安置业持有56.96%合伙份额 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-68
| （有限合伙） | ||
| 31 | 宁波利鄞投资管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有83.32%合伙份额 |
| 32 | 苏州工业园区夏鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有90.91%合伙份额 |
| 33 | 苏州工业园区夏阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有99.8%合伙份额 |
| 34 | 上海夏毓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 苏州工业园区夏阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有99.5%合伙份额 |
| 35 | 上海鼎弢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有80.52%合伙份额 |
| 36 | 上海萃瑜投资合伙企业（有限合伙） | 上海鼎弢股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有85.78%合伙份额 |
| 37 | 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有95%合伙份额 |
| 38 | 上海祥巍企业管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有56.78%合伙份额 |
| 39 | 宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙） | 平安置业持有66.67%合伙份额 |
| 40 | 上海康旻医疗科技合伙企业（有限合伙） | 宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人且平盛安康持有99.99%合伙份额 |
| 41 | AMPLE PLUS VENTURES LIMITED | 平盛安康持股99.99%的企业 |
| 42 | 上海欧贸投资管理合伙企业（有限合伙） | 平盛安康持有99.72%合伙份额 |
（二）报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易
经发行人确认、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方的交易如下：
1. 购买商品/接受劳务
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| CDMC | 借款利息收入 | - | - | 1,437,189.61 |
| 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 | 接受劳务 | 280,507.55 | 151,042.45 | - |
| 合计 | 280,507.55 | 151,042.45 | 1,437,189.61 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-69
2. 关联方资金拆借
单位：元
| 关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| CDMC | 拆出 | 50,000,000.00 | 2015-9-2 | 2017-9-2 |
| 19,999,010.00 | 2016-5-26 | 2017-12-22 | ||
| 990.00 | 2017-6-30 | 2017-12-22 | ||
| 50,000,000.00 | 2016-10-17 | 2017-12-22 |
3. 关联担保
2017年12月27日，科美有限与中信银行国际（中国）有限公司上海分行（作为债权人）及天津铧峰资产管理合伙企业（有限合伙）（作为委托人）签署了编号为“SH/WBD/EL/2017/006-CG”的《保证合同一》，为控股股东宁波英维力3,300万元的委托贷款提供保证担保。截至本律师工作报告出具之日，宁波英维力已清偿主合同债务，上述担保已解除，发行人不存在其他关联担保情形。
（三）规范和减少关联交易的制度安排
经查阅发行人的公司章程及内部管理制度，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证科美诊断关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害科美诊断和全体股东的利益。
经本所律师核查，发行人已根据《上市规则》等科创板上市规定制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，并已经公司第一届董事会第四次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。发行人制定的本次发行上市后适用的关联交易制度主要规定如下：
1. 关于关联交易审批权限的规定：
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-70
《关联交易管理办法》第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（公司提供担保除外），应当及时披露，由公司董事会审议批准。第十三条 公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，应当及时披露，由公司董事会审议批准。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易，除应当及时披露外，还应当在董事会审议后提交股东大会审议。公司拟发生上述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。《公司章程（草案）》第一百一十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；
关联交易事项未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-71
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，除应当按照《上市规则》、股东大会议事规则有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
2. 关于关联交易审批程序、回避程序的规定：
《关联交易管理办法》
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；也不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程（草案）》
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其他股东及公司董事会有权向股东大会书面提出关联股东回避申请，董事会需将该申请通知有关股东；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由公司监事会决定该股东是否属
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-72
于关联股东，并决定其是否回避；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关程序表决。
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百一十六条 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
第一百一十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
综上，本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公允决策程序，可使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
为规范公司与关联方之间的关联交易，发行人控股股东宁波英维力和实际控制人李临分别出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》。
（1）发行人控股股东宁波英维力承诺：
“1）本企业将自觉维护公司及公司全体股东的利益，减少和避免与公司之间的关联交易，将不利用控股股东地位在关联交易中谋取不正当利益。
2）本企业保证不利用在科美诊断中的地位和影响，通过关联交易损害科美诊断及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业现在和将来均不利用自身作为公司控股股东之地位及控制性影响谋求本企业或本企业控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-73
3）本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在科美诊断中的地位和影响，违规占用或转移科美诊断的资金、资产及其他资源，或违规要求科美诊断提供担保。
4）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本企业和本企业控制的其他企业将根据《中华人民共和国公司法》、科美诊断公司章程、股东大会议事规则及关联交易决策制度等规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，与科美诊断签订关联交易协议，并确保关联交易价格的公允性，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护科美诊断及其股东（特别是中小股东）的利益。
5）如实际执行过程中，本企业违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）本企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和本企业所持流通股自未能遵守本承诺事项之日起增加六个月锁定期；（6）有违法所得的，按相关法律法规处理。
6）本承诺函自本企业盖章之日起生效，并在科美诊断存续且本企业依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为科美诊断的控股股东期间内不可变更或撤销。”
（2）发行人实际控制人李临承诺：
“1）本人将自觉维护公司及公司全体股东的利益，减少和避免与公司之间的关联交易，将不利用实际控制人地位在关联交易中谋取不正当利益。
2）本人保证不利用在科美诊断中的地位和影响，通过关联交易损害科美诊断及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-74
3）本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在科美诊断中的地位和影响，违规占用或转移科美诊断的资金、资产及其他资源，或违规要求科美诊断提供担保。
4）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据《中华人民共和国公司法》、科美诊断公司章程、股东大会议事规则及关联交易决策制度等规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，与科美诊断签订关联交易协议，并确保关联交易价格的公允性，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护科美诊断及其股东（特别是中小股东）的利益。
5）如实际执行过程中，本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理。
6）本承诺函自本人签字之日起生效，并在科美诊断存续且本人依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为科美诊断的实际控制人期间内不可撤销。”
（五）发行人的同业竞争
1. 发行人的同业竞争情况
经本所律师核查，宁波英维力为发行人管理层持股平台，除控股发行人外，不存在控制其他企业的情形，亦不存在与公司从事相同或相似业务的情形。
经本所律师核查，发行人实际控制人李临控制的其他企业均为发行人员工持股平台，除直接或间接持有发行人股权外，不存在控制其他企业的情形，亦均不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
本所律师认为，公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-75
公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2. 发行人关于避免同业竞争的安排
为了避免损害发行人及其他股东利益，控股股东宁波英维力和实际控制人李临均出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
控股股东宁波英维力承诺：
“1、本企业、本企业控制的除科美诊断外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动；也不会以任何方式为与科美诊断竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
2、本企业不从事或者参与和科美诊断主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与科美诊断主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本企业及本企业控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与科美诊断之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司。
4、如果科美诊断在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本企业及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本企业及届时控制的其他企业应将相关业务出售，科美诊断对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-76
本企业并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
5、对于科美诊断在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本企业及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本企业及届时控制的其他企业将不从事与科美诊断该等新业务相同或相似的业务和活动。
6、若本企业违反上述避免同业竞争承诺，则本企业利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归科美诊断所有，并赔偿科美诊断和其他股东因此受到的损失；同时本企业不可撤销地授权科美诊断从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归科美诊断所有，直至本企业承诺履行完毕并弥补完科美诊断和其他股东的损失。
7、本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函在本企业作为科美诊断的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
实际控制人李临承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除科美诊断以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与科美诊断的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
2、在科美诊断本次发行上市后，本人及本人所控制的除科美诊断以外的其他企业，不会以直接投资或其他形式从事与科美诊断目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与科美诊断之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司。
4、如果科美诊断在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-77
业应将相关业务出售，科美诊断对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
5、本人及本人控制的除科美诊断外的其他企业将遵守上述承诺。如本人及本人控制的除科美诊断外的其他企业违反上述承诺而导致科美诊断及下属企业或股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的法律责任。
6、本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为科美诊断的实际控制人的期间内持续有效。”
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司苏州科美拥有一处土地使用权，该宗土地将用于新建体外诊断试剂生产基地项目的实施，其具体情况如下：
| 产权证号 | 地块编号 | 地块位置 | 面积（㎡） | 用途 | 出让年限 |
| 苏（2020）苏州市不动产权第5008172号 | 苏新国土2020-WG-12号 | 江苏省苏州市高新区科技城弘景路北、潇湘路绿化地西 | 39,976.8 | 工业用地 | 50 |
（二）知识产权
1. 专利
（1）境内专利
根据发行人提供的《专利证书》、在国家知识产权局查询的《专利登记簿》及本所律师在国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）的检索查询，截至2020年4月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有88项专利，详见本律
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-78
师工作报告之“附表二：发行人及其子公司拥有的专利权”。
（2）境外专利
根据发行人提供的《专利证书》及北京聿宏知识产权代理有限公司出具的《关于科美PCT国际及进国家申请案件状态报告》，截至2020年4月30日，发行人在中国境外拥有2项专利权，具体如下：
| 国家/地区 | 专利名称 | 专利号 | 权利人 | 类别 | 授权日 |
| 德国 | 化学发光免疫分析系统 | 402019100728-0001 | 科美有限 | 外观设计 | 2019/11/6 |
| 南非 | 鉴定HD-HOOK效应样本和免疫测定的方法、系统、试剂盒及装置 | 2018/05983 | 发行人 | 发明 | 2019/5/29 |
（3）专利许可
根据发行人提供的《专利实施许可合同》，截至2020年4月30日，发行人及其子公司被许可使用专利权4项，具体情况如下：
| 序号 | 许可人 | 被许可人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
| 1 | 嘉兴凯实生物技术有限公司 | 科美有限/上海博阳 | 自动光激化学发光检测仪 | ZL201530190501.6 | 外观设计 | 2015/6/11 |
| 2 | 嘉兴凯实生物技术有限公司 | 科美有限/上海博阳 | 一种全自动化学发光免疫分析仪 | ZL201310167162.X | 发明 | 2013/5/9 |
| 3 | 嘉兴凯实生物技术有限公司 | 科美有限/上海博阳 | 一种全自动化学发光免疫分析仪用板条进给系统 | ZL201320245581.6 | 实用新型 | 2013/5/9 |
| 4 | 嘉兴凯实生物技术有限公司 | 科美有限/上海博阳 | 一种全自动化学发光免疫分析仪用板条检测系统 | ZL201320245583.5 | 实用新型 | 2013/5/9 |
2. 商标
（1）境内注册商标
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-79
根据发行人提供的《商标注册证》、《商标档案》以及本所律师在商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）的检索查询，截至2020年4月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有93项注册商标，具体情况详见“附表三：发行人及其子公司的境内注册商标”。根据发行人提供的《商标注册证》和《商标使用授权书》，截至2020年4月30日，发行人存在2项授权他人使用商标的情况，具体如下：
| 序号 | 被许可人 | 商标 | 商标注册号 | 授权范围 | 授权期限 |
| 1 | 嘉兴凯实生物科技有限公司 | 18223652 | 普通许可 | 2019年6月20日至2020年12月31日 | |
| 2 | 嘉兴凯实生物科技有限公司 | 6284861 | 普通许可 | 2019年4月1日至2021年1月26日 |
（2）境外商标
根据发行人提供的商标证书、北京聿宏知识产权代理有限公司出具的《关于科美海外商标申请注册情况报告》并经发行人确认，截至2020年4月30日，发行人及其子公司在中国境外拥有9项注册商标，具体如下：
| 国家/地区 | 商标 | 注册号 | 权利人 | 类别 | 有效期限 |
| 欧盟 | 017930793 | 发行人 | 5、10 | 2018年7月13日至2028年7月13日 | |
| 欧盟 | 018062670 | 发行人 | 5、10 | 2019年5月9日至2029年5月9日 | |
| 新加坡 | 40201813886P | 发行人 | 5、10 | 2018年7月17日至2028年7月17日 | |
| 新加坡 | 40201822438Y | 上海博阳 | 5、10 | 2018年10月29日至2028年10月29日 | |
| 美国 | 5882047 | 发行人 | 5、10 | 2019年10月15日至 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-80
| 2029年10月15日 | |||||
| 巴西 | 915149168 | 发行人 | 5 | 2019年7月16日至2029年7月16日 | |
| 巴西 | 915149109 | 发行人 | 10 | 2019年7月23日至2029年7月23日 | |
| 阿联酋 | 298159 | 科美有限 | 5 | 2018年9月9日至2028年9月9日 | |
| 阿联酋 | 298160 | 科美有限 | 10 | 2018年9月9日至2028年9月9日 |
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师在中国版权保护中心网站的检索查询，截至2020年4月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有8项计算机软件著作权，具体情况详见“附表四：计算机软件著作权”。
4. 作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》、《著作权登记证书》，并经本所律师在中国版权保护中心网站的检索查询，截至2020年4月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有3项作品著作权，具体如下：
| 作品名称 | 著作权人 | 类别 | 登记号 | 登记日期 |
| CHIVD | 发行人 | 美术作品 | 2010-F-031427 | 2010/10/8 |
| CHIVD 科美诊断 | 发行人 | 美术作品 | 国作登字-2019-F-00811240 | 2019/6/19 |
| 以科技服务人类健康 | 发行人 | 美术作品 | 国作登字-2019-F-00811239 | 2019/6/19 |
5. 域名
根据发行人提供的《国际顶级域名证书》，截至2020年4月30日，发行人
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-81
及其子公司在中国境内拥有1项域名，具体如下：
| 域名 | 域名持有人 | 注册日期 | 到期日 |
| chemclin.com | 科美有限 | 2003-06-18 | 2023-06-18 |
6. 发行人知识产权的产权状况
根据发行人提供的权利证书并经本所律师在相关政府部门网站的检索查询，于本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述专利、商标、软件著作权、作品著作权、域名等知识产权中，部分仍登记发行人之前身科美有限为权利人。根据发行人说明及其提供的相关变更文件，发行人正在办理上述财产的权利人名称变更手续。
（三）长期股权投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有3家全资子公司，均由发行人通过设立或收购方式取得；发行人并无参股公司。
1. 上海博阳
（1）根据上海博阳现持有的由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年11月6日核发的《营业执照》，上海博阳的基本情况如下：
| 名称 | 博阳生物科技（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115778539226D |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路88号1幢三楼、五楼 |
| 法定代表人 | 李临 |
| 注册资本 | 人民币3408.8364万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 经营范围 | 生物制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，并提供相 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-82
| 关领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，医疗器械生产，医疗器械经营，医疗器械的研发，自有设备租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 【依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】 | |
| 成立日期 | 2005年8月17日 |
| 经营期限 | 2005年8月17日至2025年8月16日 |
（2）历史沿革
i. 2005年8月，上海博阳设立上海博阳系由博阳香港于2005年8月出资设立的外商独资企业。设立过程如下：
2005年6月15日，上海市工商行政管理局发出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第0220050615003号），预先核准“博阳生物科技（上海）有限公司”名称。2005年6月29日，博阳香港签署《博阳生物科技（上海）有限公司章程》，决定设立上海博阳。2005年8月8日，上海市张江高科技园区领导小组办公室向上海博阳出具了《关于博阳生物科技（上海）有限责任公司设立的批复》（沪张江园区办项字（2005）469号），批准同意博阳香港独资建办上海博阳，投资总额为335万美元，注册资本为210万美元，出资方式为外汇现汇。
2005年8月11日，上海市人民政府向上海博阳核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2005]2431号）。
2005年8月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海博阳核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪浦总字第320779号（浦东））。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-83
2005年11月30日，上海万隆会计师事务所有限公司向上海博阳出具了《验资报告》（万会业字（2005）第2139号），经审验，截至2005年11月16日，上海博阳已经收到博阳香港缴纳的注册资本170.6万美元，以美元现汇投入。
2006年8月9日，上海万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万会验字（2006）第2603号），经审验，截至2006年7月13日，上海博阳已经收到博阳香港缴纳的注册资本第二期合计394,000美元，出资方式为美元现汇；连同第一期出资，上海博阳共收到股东缴纳的注册资本美元210万元。
于设立时，上海博阳的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博阳香港 | 210 | 100 |
| 合计 | 210 | 100 | |
ii. 2008年3月，第一次增资
2007年11月1日，上海博阳通过董事会决议，同意：上海博阳注册资本由210万美元增至420万美元，新增注册资本全部由博阳香港认缴；投资总额由335万元增加到670万元。同日，博阳香港签署了《公司章程修正案》。
2007年11月14日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于博阳生物技术（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2007）557号）。
2007年11月16日，上海市人民政府向上海博阳换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2005]2431号）。
2008年3月14日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海博阳换发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400181731（浦东））。
上海东明会计师事务所有限公司于2008年2月15日向上海博阳出具的《验资报告》（沪东师报[2008]B059号）确认：经审验，截至2008年3月7日，上海
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-84
博阳收到博阳香港缴纳的新增注册资本210万美元，均以货币出资；截至2008年3月7日，上海博阳累计实缴注册资本420万美元，实收资本420万美元。本次增资完成后，上海博阳的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博阳香港 | 420 | 100 |
| 合计 | 420 | 100 | |
iii. 2013年3月，第二次增资2012年9月26日，上海博阳通过董事会决议，决定上海博阳的投资总额由670万美元增加至716.55万美元；注册资本由420万美元增加至452.5862万美元，新增出资由章劲认缴；注册资本增加后，博阳香港在上海博阳所占注册资本为420万美元，股权比例为92.8%，章劲在上海博阳所占注册资本为325,862美元，股权比例为7.2%；董事会人数由5人变更为7人，企业性质由外商独资变更为中外合资。
2012年9月28日，博阳香港与章劲签署《中外合资博阳生物科技（上海）有限公司章程》。
2013年1月28日，上海市张江高科技园区管理委员会向上海博阳出具了《关于同意博阳生物科技（上海）有限公司增资、变更工商性质及董事会人数的批复》（沪张江园区管项字[2013]22号）。
2013年1月28日，上海市政府向上海博阳换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2005]2431号）。
2013年3月25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海博阳换发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400181731（浦东））。
上海定坤会计师事务所有限公司于2013年2月25日向上海博阳出具的《验资报告》（定坤会字(2013)第01103号）确认：经审验，截至2012年10月24日，
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-85
上海博阳已收到章劲新增注册资本325,862美元，均为货币出资；截至2013年2月20日，变更后上海博阳的累计注册资本实收金额为452.5862万美元。
本次增资完成后，上海博阳的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博阳香港 | 420 | 92.8 |
| 2 | 章劲 | 32.5862 | 7.2 |
| 合计 | 452.5862 | 100 | |
iv. 2015年6月，第一次股权转让2015年5月19日，章劲与香港远泽签署《股权转让协议》，由章劲将其持有的上海博阳7.2%作价160万美元股权转让给香港远泽。2015年5月19日，上海博阳董事会通过决议，决定由章劲将其持有的上海博阳7.2%的股权转让给香港远泽；上海博阳的住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路88号五楼东面”；上海博阳类型变更为“有限责任公司（台港澳合资）”。2015年5月20日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》（备案号：No.ZJ000087）。
2015年6月19日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海博阳换发了《营业执照》（注册号：310115400181731）。
本次变更后，上海博阳的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博阳香港 | 420 | 92.8 |
| 2 | 香港远泽 | 32.5862 | 7.2 |
| 合计 | 452.5862 | 100 | |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-86
v. 2015年9月，第二次股权转让2015年7月10日，香港远泽与博阳香港签订了《股权转让协议》，约定香港远泽将其所持上海博阳7.2%的股权以4300万元人民币的对价转让给博阳香港。转让后，博阳香港合计持有上海博阳100%股权。同日，上海博阳通过股东会决议，同意香港远泽将其持有的公司全部股权即32.5862万美元转让给博阳香港；博阳香港签署新的公司章程，并继续委派ZHAO WEIGUO（赵卫国）、李临和张俊杰担任上海博阳董事会的董事。2015年8月25日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海博阳出具了《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》（备案号：
ZJ000519）。2015年9月11日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海博阳换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115778539226D）。
本次变更后，上海博阳的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 博阳香港 | 452.5862 | 100 |
| 合计 | 452.5862 | 100 | |
vi. 2017年1月，第三次股权转让2016年12月20日，博阳香港作出股东决定，将上海博阳全部股权转让给科美有限；公司类型变更为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）。
2016年12月20日，科美有限与博阳香港签署《股权转让协议》，约定博阳香港将其所持上海博阳100%的股权以1185万美元的对价转让给科美有限。
2016年12月23日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（备案号：ZJ201601054）。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-87
2016年12月26日，科美有限作出决定，原股东博阳香港将上海博阳100%股权转让给科美有限；公司类型变更为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）；上海博阳注册资本为34,088,364元，美元出资部分按原外方投资者资金到位时美元汇入的当天汇率折算为人民币。同日，科美有限签署了新公司章程。
2017年1月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海博阳换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115778539226D）。
本次变更后，上海博阳的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 科美有限 | 3408.8364 | 100 |
| 合计 | 3408.8364 | 100 | |
2. 上海索昕
（1）根据上海索昕现持有的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年11月6日核发的《营业执照》，上海索昕的基本情况如下：
| 名称 | 上海索昕生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3FX20D |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区法拉第路249号7幢底层东侧楼面 |
| 法定代表人 | 任乐 |
| 注册资本 | 人民币500.0000万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 经营范围 | 从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用），生物制品的研发、生产，非临床诊断用生物试剂的销售，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法经批准的项目，经相关部 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-88
| 门批准后依批准的内容开展经营活动。】 | |
| 成立日期 | 2016年8月22日 |
| 经营期限 | 2016年8月22日至2046年8月21日 |
（2）历史沿革
i. 2016年8月，上海索昕设立上海索昕系科美有限于2016年8月出资设立的内资企业。设立过程如下：
2016年6月6日，上海市工商行政管理局发出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201606061611号），预先核准“上海索昕生物科技有限公司”名称。
2016年7月26日，科美有限签署《上海索昕生物科技有限公司章程》，决定设立上海索昕，由科美有限出资人民币500万元。
2016年8月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海索昕核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3FX20D）。
于设立至今，上海索昕的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资时间 |
| 1 | 科美有限 | 500 | 100 | 2022-5-9 |
| 合计 | 500 | 100 | ||
3. 苏州科美
（1）根据苏州科美现持有的苏州高新区（虎丘区）行政审批局于2019年12月30日核发的《营业执照》，苏州科美的基本情况如下：
| 名称 | 科美诊断技术（苏州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA1YX2K88L |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-89
| 住所 | 苏州市高新区锦峰路8号2号楼510-B10室 |
| 法定代表人 | 李临 |
| 注册资本 | 20,000万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 体外诊断技术的咨询和技术转让；体外诊断试剂、医疗器械、生物原材料、新型纳米材料的研发和生产（橡胶、塑料及危险品除外）；销售公司自产产品，并提供技术服务；销售：医疗器械，并提供技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2019年8月14日 |
| 经营期限 | 2019年8月14日至****** |
（2）历史沿革
i. 2019年8月，苏州科美设立苏州科美系科美有限于2019年8月出资设立的内资企业。设立过程如下：
2019年6月21日，苏州市虎丘区市场监督管理局发出《市场主体自主申报名称预留告知书》（自主申报预选号：320500Z00098053），确认预留企业名称“科美诊断技术（苏州）有限公司”。
2019年7月22日，科美有限作出股东决定，决定设立苏州科美，并签署了《科美诊断技术（苏州）有限公司章程》。
2019年8月14日，苏州市虎丘区市场监督管理局发出《公司准予设立登记通知书》，核准设立苏州科美。同日，苏州市虎丘区市场监督管理局向苏州科美核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1YX2K88L）。
苏州科美于设立时的股权结构如下：
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-90
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资时间 |
| 1 | 科美有限 | 10,000 | 100 | 2039-07-02 |
| 合计 | 10,000 | 100 | ||
ii. 2019年12月，增资2019年12月，科美诊断通过股东决定，决定将苏州科美的注册资本增加至20,000万元人民币。尔后，科美诊断签署了《章程修正案》。2019年12月30日，苏州高新区（虎丘区）行政审批局向苏州科美换发了新的《营业执照》。本次增资完成后，苏州科美的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资时间 |
| 1 | 科美诊断 | 20,000 | 100 | 2039-07-02 |
| 合计 | 20,000 | 100 | ||
综上，本所律师认为，发行人拥有上述全资子公司的权益真实、合法、有效。
（四）主要生产经营设备
根据发行人说明、《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备及办公家具等。主要机器设备包括Lica系列仪器和CC系列仪器，发行人及其子公司通过委托嘉兴凯实生物科技有限公司生产Lica系列仪器，并通过委外生产零部件和公司组装的模式购置CC系列仪器。
经本所律师核查相关《委托生产协议》、《合作开发生产及销售协议》，并抽查发行人及子公司金额较大的设备的购置凭证，该等主要生产经营设备均由发行人及其子公司合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）租赁物业
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-91
1. 经营性用房租赁
根据发行人确认并经本所律师核查相关租赁合同及出租方的相关权属证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁使用6处房产用于生产经营，具体情况如下：
| 序号 | 租赁地址 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地（丰贤中路7号）现代制造技术产业园区孵化楼地下一层、西-2、东-2 | 北京北科永丰科技发展有限公司 | 发行人 | 490 | 2018年1月1日至2020年12月31日 | 办公及库房 |
| 2 | 北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地现代制造技术产业园区孵化楼6层、A座1层、B座1层、2层 | 北京北科永丰科技发展有限公司 | 发行人 | 6,840 | 2018年1月1日至2020年12月31日 | 生产、研发、办公及库房 |
| 3 | 上海市浦东新区法拉第路249号7幢一楼B室 | 上海长利绝缘材料有限公司 | 上海索昕 | 716.67 | 2016年5月1日至2025年4月30日 | 研发、办公 |
| 4 | 上海市浦东新区张江蔡伦路88号1号楼4楼局部 | 上海慈浩物业管理有限公司 | 上海博阳 | 500 | 2019年5月1日至2021年4月30日 | 办公及仓库 |
| 5 | 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路88号杰隆大楼三楼东半区等区域 | 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 上海博阳 | 三楼东半区990平米、西半区630平米，五楼东半区1180平米、西半区440平米、六楼东侧15平米（16个免费车库） | 2019年8月1日至2024年7月31日 | 办公、研发、生产及库房 |
| 6 | 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路88号杰隆大楼一楼北半区等区域 | 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 上海博阳 | 一楼北半区无夹层部分812平米、南半区夹层一楼470平米、夹层二楼 | 2018年6月1日至2024年7月31日 | 办公、研发、生产及库房 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-92
经核查，发行人及其子公司租赁的以上第1-4项经营性用房均为出租方业已取得合法权属证书的房产，发行人及其子公司可合法租赁使用该等房产；发行人子公司租赁的以上第5、6项经营性用房，出租方合法持有该等房产的权属证书，但由于出租方自身涉及的与发行人无关的纠纷事宜，目前该等房产处于被司法冻结状态，但发行人子公司仍可合法租赁使用该等房产。
2. 非经营性用房租赁
根据发行人确认并经本所律师核查相关租赁合同及出租方的相关权属证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁使用10处房产，该等房产未用于生产经营性用途，主要是提供予相关员工作为宿舍用途，具体情况如下：
395.3平米
序号
| 序号 | 租赁地址 | 出租方 | 承租方 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊二区6-1-102 | 张立臣 | 发行人 | 83.68 | 2020年5月13日至2021年5月12日 | 6275元/月 |
| 2 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊三区6-2-102 | 杨博然 | 科美有限 | / | 2019年9月1日至2020年8月31日 | 6148元/月 |
| 3 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊二区2-3-601 | 杨艳荣 | 发行人 | 77 | 2020年4月1日至2021年3月31日 | 6063元/月 |
| 4 | 北京市海淀区西北旺街道大牛坊二区2-7-701 | 白利民 | 发行人 | 63.6 | 2020年3月31日至2021年3月30日 | 4680元/月 |
| 5 | 北京市西城区白纸坊街道清芷园7号楼C座1005 | 单东生 | 发行人 | 162.93 | 2019年10月1日至2023年9月30日 | 16800元/月 |
| 6 | 北京市海淀区学府树家园五区4号楼16层2单元1902 | 李颖博 | 发行人 | 96.2 | 2020年6月1日至2021年5月31日 | 10400元/月 |
| 7 | 北京市海淀区大牛坊4-1号楼1单元1202 | 柏守庚 | 发行人 | 79.9 | 2020年4月4日至2021年4月3日 | 6148元/月 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-93
| 8 | 上海市浦东新区创新西路300弄40号202室 | 田玮 | 上海博阳 | 71.4 | 2019年8月7日至2020年8月21日 | 4900元/月 |
| 9 | 北京市海淀区马连洼竹园西山华府62号楼3房1单元3038/3058室 | 江红 | 上海博阳 | 174.07 | 2018年7月15日至2021年7月14日 | 17000元/月 |
| 10 | 北京市东城区兴隆都市馨园11号楼3单元331 | 皇振霞 | 发行人 | 52.25 | 2020年4月25日至2021年4月24日 | 6000元/月 |
就前述第1项至第9项租赁之非经营性用房，出租方提供了其依法有权出租相关物业的权属证明，本所律师认为该等物业的租赁协议在租赁期限内对租赁双方均具有法律约束力。就第10项租赁之非经营性用房，发行人未能协调实现出租方提供其产权证明，故本所律师无法确认该等出租方是否拥有合法权利出租该等房产。本所律师已审核相关租赁合同，认为合同内容并无重大违法违规之处；发行人亦确认相关租赁合同均处于事实履行状态。考虑到该等房产实际用途系作为员工宿舍，并非为生产经营所必须，且具有很高的可替代性，故本所律师认为，前述出租方未提供产权证明事宜不会对本次发行上市构成重大不利影响。
3. 未办理租赁备案的风险
经核查，截至本律师工作报告出具之日，上述发行人及其子公司承租的租赁标的均未办理房屋租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，该等未办理租赁登记备案事项可能导致承租方被建设（房地产）主管部门责令限期改正。如逾期不改正的，则可能被处以一千元以上一万元以下罚款。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未因租赁房产未办理房屋租赁备案而受到相关建设（房地产）主管部门的处罚。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-94
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。
根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺，若因发行人及其子公司租赁房屋的出租方未就出租房屋取得房屋所有权证、未办理租赁房屋备案导致科美诊断及其子公司受到任何罚款或者需要变更办公场所的，其将承担公司及其子公司由此产生的全部损失及费用。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司未办理房屋租赁备案手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门罚款的法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人及其子公司的生产经营造成实质性影响；且发行人实际控制人已承诺全额补偿发行人及其子公司因受到罚款时而遭受的全部经济损失，因此该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（六）权利限制
根据发行人说明及其提供的《企业信用报告》并通过商标局、知识产权局、中国版权保护中心网站和whois系统查询进行检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的其他重要财产不存在使用权或所有权受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查发行人提供的合同文件，截至2020年4月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、仪器合作开发合同等，具体如下：
1. 采购合同
截至2020年4月30日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-95
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购额 | 合同期限/签订时间 |
| 1 | 嘉兴凯实生物科技有限公司 | 仪器及配件 | 框架协议 | -注 |
| 2 | Tecan Schweiz AG | 配件 | 框架协议 | 2019.5.1-2024.4.30 |
| 3 | 菲鹏生物股份有限公司 | 试剂原材料 | 框架协议 | 2016.3.24 |
| 4 | 广东菲鹏生物有限公司 | 物料 | 框架协议 | 2019.3.19-2024.3.18 |
| 5 | 天津市蓝彩兴纸制品有限公司 | 包材 | 框架协议 | 2019.3.19-2024.3.18 |
| 6 | 北京科跃中楷生物技术有限公司 | 物料 | 框架协议 | 2019.3.19-2024.3.18 |
注：发行人与嘉兴凯实历史上签订多次合作协议，其中就采购做了约定，具体详见本律师工作报告正文“十一：（一）重大合同、3. 仪器合作开发合同”。
2. 销售合同
截至2020年4月30日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同内容 | 销售额 | 合同期限 |
| 1 | 江苏庆溪实业有限公司 | 体外诊断试剂 | 框架协议 | 2020.2.11-2020.12.31 |
| 2 | 武汉诺辰科贸有限公司 | 体外诊断仪器和试剂 | 框架协议 | 2020.2.10-2020.12.31 |
| 3 | 潍坊远航经贸有限公司 | 体外诊断仪器和试剂 | 框架协议 | 2020.2.12-2020.12.31 |
| 4 | 济南胜阳医疗器械有限公司 | 体外诊断仪器和试剂 | 框架协议 | 2020.2.17-2020.12.31 |
| 5 | 上海浩域生物科技有限公司 | 体外诊断仪器、试剂和耗材 | 框架协议 | 2020.2.27-2020.12.31 |
3. 仪器合作开发合同
截至2020年4月30日，发行人及其子公司正在履行的仪器合作开发合同如下：
| 序号 | 合作单位名称 | 合作内容 | 合同期限 | 关于知识产权的约定 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-96
| 1 | 嘉兴凯实生物科技有限公司 | LiCA 500自动光激化学发光免疫分析仪合作研发和仪器采购 | 2015年8月24日至2023年12月31日 | 上海博阳独家拥有合同产品相关的专利申请权及专利权；合同期内，上海博阳/科美有限授权嘉兴凯实无偿使用商标用于合同产品。 |
| 2 | 嘉兴凯实生物科技有限公司 | LiCA 800 自动光激化学发光免疫分析仪合作开发生产及销售 | 自2016年5月24日起10年 | 上海博阳独家拥有合同产品相关的专利申请权及专利权；合同期内，上海博阳/科美有限授权嘉兴凯实无偿使用商标用于合同产品。 |
| 3 | 无锡克劳斯麦迪医疗仪器有限公司 | LiCA Smart全自动光激化学免疫分析仪合作开发生产及采购 | 自2018年8月24日起5年 | 科美有限独家拥有合同产品相关的专利申请权及专利权；合同期内，科美有限授权克劳斯麦迪无偿使用商标用于合同产品。 |
| 4 | 无锡克劳斯麦迪医疗仪器有限公司 | 化学发光分析仪联机轨道及样品分配器合作开发生产及采购 | 自2019年2月25日起10年 | 科美有限独家拥有合同产品相关的专利申请权及专利权；合同期内，科美有限授权克劳斯麦迪无偿使用商标用于合同产品。 |
4. 临床试验技术服务协议
截至2020年4月30日，发行人及其子公司正在履行的临床试验技术服务协议如下：
| 序号 | 合同相对方 | 合同内容 | 合同期限/签订时间 |
| 1 | 北京伊司普特医药科技有限公司 | 科美有限委托相对方就甲型肝炎病毒IgM抗体（HAV-IgM）、戊型肝炎病毒IgM抗体（HEV-IgM）及戊型肝炎病毒总抗体（HEV-Ab）检测试剂盒提供临床试验服务 | 2018.1.19- 2021.1.18 |
| 2 | 北京伊司普特医药科技有限公司 | 科美有限委托相对方就梅毒螺旋体抗体检测试剂盒（化学发光法）提供临床试验技术服务 | 2018.8.8- 2021.8.7 |
| 3 | 北京伊司普特医药科技有限公司 | 科美有限委托相对方就梅毒螺旋体抗体检测试剂盒（化学发光法）提供临床试验技术服务作补充约定 | 2018.11.22-2021.8.7 |
| 4 | 北京伊司普特医药科技有限公司 | 科美有限委托相对方就丙型肝炎病毒抗原抗体(HCV Ag/Ab)检测试剂盒提供临床试验服务 | 2019.2.19- 2022.2.18 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-97
| 5 | 北京伊司普特医药科技有限公司 | 科美有限委托相对方就α1-微球蛋白(α1-MG)、β2-微球蛋白(β2-MG)及胱抑素C(CysC)测定试剂盒提供临床试验服务 | 2019.4.15- 2022.4.14 |
| 6 | 北京伊司普特医药科技有限公司 | 科美有限委托相对方就弓形虫IgM抗体(Toxo IgM)、风疹病毒IgM抗体(Rubella IgM)、巨细胞病毒IgM抗体(CMV IgM)、单纯胞疹病毒IgM抗体(HSV IgM)检测试剂盒提供临床试验服务 | 2019.8.14- 2022.8.13 |
| 7 | 北京伊司普特医药科技有限公司 | 发行人委托相对方就人14-3-3eta蛋白及人抗氨甲酰化蛋白抗体测定试剂盒提供临床试验服务 | 2019.11.27-2022.11.26 |
经核查上述合同，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，形式和内容不违反法律、行政法规的强制性规定。
（二）合同主体及合同的履行
经审阅前述合同的合同文本，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身科美有限。发行人系由科美有限整体变更设立而来，是科美有限权利义务唯一的承继者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担科美有限全部债权、债务。
本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师在国家知识产权局、商标局、中国版权保护中心、裁判文书网及相关政府网站的检索查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的债权债务关系详见本律师工作报告“九：（二）报告
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-98
期内发行人与关联方发生的重大关联交易”所述。
（五）发行人与关联方之间的资金占用
经本所核查并经发行人确认，发行人建立了独立的资金管理制度。截至本律师工作报告出具之日，不存在资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（六）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及《招股说明书》，于2019年12月31日，发行人其他应收款余额前五名单位为：
| 单位名称 | 款项性质 | 余额（元） | 占其他应收款余额合计数的比例（%） |
| 北京北科永丰科技发展有限公司 | 房屋租赁保证金 | 830,000.00 | 26.79 |
| 上海杰隆生物工程股份有限公司 | 房屋租赁保证金 | 594,489.00 | 19.19 |
| 上海知识产权法院 | 诉讼保证金 | 386,800.00 | 12.48 |
| 杭州云医购供应链科技有限公司 | 招标保证金 | 350,000.00 | 11.30 |
| 上海长利绝缘材料有限公司 | 房屋租赁保证金 | 183,109.19 | 5.91 |
| 合计 | 2,344,398.19 | 75.67 | |
根据《审计报告》及《招股说明书》，于2019年12月31日，发行人其他应付款余额（不包含应付股利）为44,617,141.36元，其中由于LiCA仪器保证金产生的其他应付款余额为37,303,292.04元。
根据发行人的确认，上述应收、应付款均为发行人正常生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的注册资本变化及收购兼并
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-99
根据科美有限和发行人设立至今的工商登记资料，科美有限、科美诊断无合并、分立、减少注册资本、出售重大资产等行为，但科美有限曾发生过2次增资扩股和1次资产收购。
1、 发行人前身科美有限的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七：
（一）发行人设立前的股本及演变”。
经核查，科美有限上述2次增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实有效。
2、 科美有限收购上海博阳100%股权的情况详见本律师工作报告正文之“十：（三）长期股权投资”。
经核查，科美有限受让上海博阳股权的行为符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二）发行人的资产剥离
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内存在一次下属企业的正常注销事项，除此之外并无实施任何重大资产剥离。该等企业注销的情形具体如下：
上海博阳医疗仪器有限公司系发行人子公司上海博阳的子公司。2018年3月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海博阳医疗仪器有限公司发出《准予注销登记通知书》（No. 41000001201803200036），准予上海博阳医疗仪器有限公司注销登记。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的确认，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-100
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2019年9月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，该次股东大会审议通过了《公司章程》。
2020年1月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会并审议通过了《公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草案）》根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，系为本次发行之目的对现行有效的《公司章程》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
（二）发行人及前身科美有限最近三年的章程修改情况
1. 最近三年，科美有限（不含发行人）的章程发生过3次修改，具体如下：
（1）2017年9月18日，科美有限增加新股东宁波英维力、宁波科倍奥，新增注册资本至2153.8462万美元，并相应修改了公司章程。科美有限办理了与此相关的工商变更登记。
（2）2018年1月1日，科美有限股东CDMC将其股权转让予平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJ CAPITAL 2、LOYAL CLASS、Triton Device等新股东，为此科美有限制定了新的公司章程。科美有限办理了与此相关的工商变更登记。
（3）2018年1月26日，科美有限增加新股东Colorful Stones、Wealth Horizon、WANG CHENGRONG，原股东CDMC退出，并相应修改了公司章程。科美有限办理了与此相关的工商变更登记。
2. 自整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人公司章程发生过1次修改，具体如下：
2019年10月24日，发行人召开股东大会，同意变更公司英文名称、增选
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-101
三名独立董事、制订《独立董事工作规则》，并相应修改了公司章程。发行人办理了与此相关的工商变更登记。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均经股东大会审议通过，并由占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法办理了工商登记手续，履行了法定程序；发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人说明并经本所律师查阅其公司章程、内部规章制度，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位，建立了健全的公司法人治理机构。
股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
董事会向股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上。董事会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。
监事会由3名监事组成，监事由2名股东代表监事和1名职工代表监事担任，设监事会主席1名。监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的组织结构图如下：
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-102
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019年9月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件。2020年1月13日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<股东大会议事规则（草案）>议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>议案》、《关于制定<监事会议事规则（草案）>议案》，对原有三会议事规则进行了修订，待发行人本次发行上市之后生效。
以上三会议事规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而制定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开5次股东大会、5次董事会、4次监事会会议。
根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-103
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
发行人共有董事9名，其中独立董事3名；监事3名；高级管理人员5名，其中总经理1名，副总经理3名，董事会秘书兼财务总监1名。
根据发行人的工商资料并经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的居民身份证或护照，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号码/护照号码 | 住所 |
| 1 | 李临 | 董事长、总经理 | 11010519620612**** | 北京市朝阳区 |
| 2 | 任乐 | 董事、副总经理 | 14010319790125**** | 山西省太原市 |
| 3 | ZHAO WEIGUO (美国国籍) | 董事、副总经理 | 56189**** | 上海市浦东新区 |
| 4 | 黄正铭 (中国台湾籍) | 董事、副总经理 | S12155**** | 台湾省新竹市 |
| 5 | 张俊杰 | 董事 | 53010219770127**** | 北京市顺义区 |
| 6 | 周宏斌 | 董事 | 33262119730801**** | 上海市静安区 |
| 7 | 张捷 | 独立董事 | 11010819531231**** | 北京市海淀区 |
| 8 | 仲人前 | 独立董事 | 31010119620408**** | 上海市浦东新区 |
| 9 | 孙娜 | 独立董事 | 13030219780103**** | 北京市西城区 |
| 10 | 周琪 | 监事会主席 | 31010219711010**** | 上海市浦东新区 |
| 11 | 王成敏 | 监事 | 37072419790928**** | 北京市昌平区 |
| 12 | 蒲洪艳 | 职工监事 | 11011119740426**** | 北京市海淀区 |
| 13 | 黄燕玲 | 董事会秘书、财务 | 36010319750813**** | 北京市海淀区 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-104
根据发行人董事、监事及高级管理人员的简历及说明、有关公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在信用中国、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/）等相关公开途径的检索查询，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人自2017年至今的董事、监事及高级管理人员变化情况
1. 董事的变更情况
2017年1月1日至2017年9月17日，科美有限在外商独资企业阶段设执行董事一名，由YANG SANZHONG担任。
2017年9月18日，科美有限变更为中外合资企业并召开董事会会议，同意公司设董事会，由5人组成，其中2名董事李临、刘宇卉由中方股东宁波英维力委派，1名董事ZHAO WEIGUO由中方股东宁波科倍奥委派，2名董事钟东、辛洁由外方股东CDMC委派；董事任期三年，经委派方继续委派可连任。
2018年1月1日，科美有限股东签署新的《合资经营合同》并通过董事会决议，CDMC的董事委派权变更为上海沛禧委派1名、横琴君联委派1名。上海沛禧与横琴君联分别委派张俊杰、周宏斌担任科美有限董事。
2019年8月26日，宁波英维力签署《更换委派董事的通知》，撤换刘宇卉的董事职务，委派任乐担任科美有限董事。
2019年9月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举李临、任乐、ZHAO WEIGUO、黄正铭、周宏斌、张俊杰为发行人第一届董事会成员，任期三年，连选可连任。
2. 监事的变更情况
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-105
2017年1月1日至2019年9月10日，科美有限不设监事会，设监事一名，由蒲洪艳担任。
2019年8月26日，科美有限召开职工代表大会，选举蒲洪艳为发行人第一届监事会职工代表监事。
2019年9月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举周琪、王成敏为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工民主选举产生的蒲洪艳组成发行人第一届监事会，任期三年。
3. 高级管理人员的变更情况
2017年1月1日至2019年9月10日，科美有限的总经理职务由李临担任。
2017年1月1日至2019年1月30日，YANG SANZHONG担任科美有限财务负责人职务，2019年1月31日其因个人原因辞去该职务。
2019年9月11日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李临为总经理，聘任ZHAO WEIGUO、任乐、黄正铭为副总经理，聘任黄燕玲为董事会秘书兼任财务总监。前述人员任期均为三年。
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
基于上述，本所律师认为，发行人及其前身科美有限上述董事、监事、高级管理人员的选举、聘任程序等变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人及其前身科美有限董事、监事、高级管理人员的变化系公司实际业务发展需要导致，且变化比例较低，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2019年10月24日，发行人召开第一次临时股东大会，选举张婕、仲人前、
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-106
孙娜为独立董事。截至本律师工作报告出具之日，发行人的独立董事未发生过变化。根据发行人的公司章程及工商资料，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人提供的资料及《招股说明书》，发行人核心技术人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号码/护照号码 | 住所 |
| 1 | ZHAO WEIGUO (美国国籍) | 董事、副总经理 | 56189**** | 上海市浦东新区 |
| 2 | 黄正铭 (中国台湾籍) | 董事、副总经理 | S12155**** | 台湾省新竹市 |
| 3 | 刘宇卉 | 新技术发展部副总裁 | 61030219710413**** | 北京市昌平区 |
根据发行人核心技术人员的说明、有关公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在信用中国、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/）等相关公开途径的检索查询，本所律师认为，发行人核心技术人员不存在因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
十六、 发行人的税务
（一）公司目前适用的主要税种和税率
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-107
发行人及其子公司分别持有其工商主管部门核发的《营业执照》。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，自2015年10月1日起，在全国范围内推行“三证合一、一照一码”登记制度。“三证合一”登记制度下的企业的营业执照包含了工商行政管理部门核发的工商营业执照、质量技术监督部门核发的组织机构代码证和税务部门核发的税务登记证。因此，发行人及其控股子公司持有“三证合一”后的营业执照也即代表其持有税务部门核发的税务登记证。根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报文件，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
| 序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 1 | 企业所得税① | 应纳税所得额 | 15%、25% |
| 2 | 增值税② | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 6%、13%、16%、17% |
| 3 | 城市维护建设税 | 实缴增值税 | 7%、1% |
| 4 | 教育费附加 | 实缴增值税 | 3% |
| 5 | 地方教育费附加 | 实缴增值税 | 2%、1% |
| 6 | 河道费 | 实缴增值税 | 1% |
| 注①：报告期内，上海索昕、苏州科美所得税按25%计征；发行人和上海博阳为高新技术企业，所得税减按15%税率计征。税收优惠情况详见“十六：（二）税收优惠”。 注②：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）：自2018年5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%；自2019年4月1日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。 | |||
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-108
（二）税收优惠
发行人及其子公司在报告期内享受的企业所得税方面的优惠如下：
1、高新技术企业税收优惠
发行人自2011年起被认定为高新技术企业，现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2017年8月10日核发的编号为GR201711000129的《高新技术企业证书》，有效期三年。
上海博阳自2015年起被认定为高新技术企业，现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局于2018年11月27日核发的编号为GR201831003010的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人及上海博阳在报告期内享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除
依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税〔2014〕85号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），发行人在报告期内依法享受研究开发费用税前加计扣除的税收优惠政策。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件以及入账凭证，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴详见“附表五：财政补贴”。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-109
经核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2020年3月4日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人在2016年1月1日至2020年3月4日期间未接受过行政处罚。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年3月17日出具的《税务证明》，2016年1月1日至2020年2月29日期间，上海博阳能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2019年11月25日出具的《税务证明》，2016年8月22日至2019年9月30日期间，上海索昕能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年3月17日出具的《税务证明》，2019年10月1日至2020年2月29日期间，上海索昕能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局苏州国家高新技术企业开发区税务局于2020年3月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经查询金三系统，苏州科美截止至2020年2月29日，（1）增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报；（2）系统内无欠税信息；（3）系统内无违法违章记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）环境保护
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-110
1. 项目环评和环保验收
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司进行的生产建设项目的环境评价以及环保验收情况具体如下：
| 项目名称 | 项目主体 | 环境评价 | 环评批复 | 验收情况 |
| 生产III类：III-6840-3免疫分析系统，III-6840体外诊断试剂 | 科美有限 | 建设项目环境影响登记表 | 海环保管字[2009]0713号 | 海环保验字[2014]242号 |
| 重组蛋白的研发和体外诊断试剂生产项目 | 上海博阳 | 环境影响报告表 | 沪浦环保许评[2017]939号 | 竣工环境保护验收报告 |
| 生物制品和纳米微球的研发及中试生产项目（一期项目） | 上海索昕 | 环境影响报告书 | 沪浦环保许评[2017]1584号 | 竣工环境保护验收报告 |
| 纳米微球研发项目（二期项目） | 上海索昕 | 环境影响报告表 | 沪浦环保许评[2019]212号 | 竣工环境保护验收监测报告 |
2. 发行人遵守环境保护法规情况
经本所律师在北京市生态环境局网站（http://services.bjepb.gov.cn/）、上海市生态环境局（http://sthj.sh.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http://www.szhbj.gov.cn/）检索以及发行人出具的书面说明，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
3. 发行人募集资金投资项目环境影响评价报告批复
发行人募集资金投资项目环评具体详见本律师工作报告之正文“十八：（二）募集资金投资项目的核准/备案及环评情况”。
（二）产品质量、技术监督
1. 质量技术标准、质量管理体系认证及产品认证
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-111
经核查，发行人持有由T?V S?D Product Service GmbH颁发的质量认证证书，具体情况如下：
| 主体 | 认证标准 | 证书编号 | 适用范围 | 颁发日期 | 到期日期 |
| 科美有限 | ISO9001:2015 | QS5 088317 0005 Rev.00 | 设计、开发、生产、销售、分销和服务：化学发光免疫体外诊断试剂、化学发光免疫分析仪和临床化学体外诊断试剂 | 2018.9.14 | 2020.7.7 |
| 科美有限 | ISO 13485:2016 | Q5 088317 0006 Rev.00 | 设计、开发、生产、销售、分销和服务：化学发光免疫体外诊断试剂、化学发光免疫分析仪和临床化学体外诊断试剂 | 2018.10.12 | 2020.7.31 |
| 上海博阳 | EN ISO 13845:2016 | Q5 004625 0001 Rev.00 | 设计、开发、生产和销售：化学发光法用感染性疾病、癌症、心血管疾病、炎症和自身免疫性疾病试剂、内分泌系统疾病仪器及仪器相关消耗品 | 2018.9.7 | 2021.9.6 |
| 上海博阳 | EN ISO 13845:2016 | Q5 004625 0001 Rev.01 | 设计、开发、生产和销售：化学发光法用感染性疾病、癌症、心血管疾病、炎症和自身免疫性疾病试剂、内分泌系统疾病仪器及仪器相关消耗品 | 2019.8.13 | 2021.9.6 |
2.发行人近三年受到药监部门行政处罚的情况
2018年11月8日，上海市食品药品监督管理局向上海博阳下发沪食药监（总）罚处字[2018]第2220180023号《行政处罚决定书》：1. 没收违法产品：游离四碘甲状腺素检测试剂盒（光激化学发光法）校准品（规格：9*0.5ml）848盒（批号为H1702的308盒、批号为H1801的540盒），游离四碘甲状腺素检测试剂盒（光激化学发光法）质控品（规格：2*0.5ml）693盒（批号为C1702的212盒、批号为C1801的481盒）；2、上述校准品和质控品的货值金额分别为人民币17611.72元、15624.29元；根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款的规定，处货值金额10倍罚款：人民币332,363.10元。
2020年3月6日，上海市药品监督管理局出具《关于博阳生物科技（上海）有限公司的有关情况说明》：1、该公司于2006年2月20日取得上海市食品药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》（沪食药监械生产许20061378号），为我局辖区内合法医疗器械生产企业；2、该公司曾于2018年11月因生产未经
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-112
注册体外诊断试剂配套校准品和质控品而被原上海市食品药品监督管理局依据《医疗器械监督管理条例》的有关规定予以从轻处罚；3、自2016年1月1日至今，除上述情况以外，该公司无因违反《医疗器械监督管理条例》等医疗器械监管法律、法规的规定而被本市药品监督部门予以行政处罚的违法情形。根据前述行政处罚的实际情况及主管部门出具的情况说明，本所律师认为，上述行政处罚已被主管部门认定为从轻处罚，不构成重大行政处罚，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，也不会对公司本次发行与上市构成实质性障碍。
经本所律师在北京市市场监督管理局（http://zjj.beijing.gov.cn/）、上海市药品监督管理局（http://yjj.sh.gov.cn/）的检索查询，北京市药监局出具的《证明》以及上海市药监局出具的《关于博阳生物科技（上海）有限公司的有关情况说明》，除上述行政处罚外，发行人及其子公司最近三年不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司经营活动的合规性
根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年3月11日出具的《证明》（京海市监字（2020）222号），发行人自2017年1月1日至2020年3月11日没有违反市场监督管理部门相关法律、法规并受到北京市海淀区市场监督管理局行政处罚的案件记录。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《合规证明》（编号：410000201911000008），上海博阳自2016年11月12日至2019年11月11日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《合规证明》（编号：410000201911000009），上海索昕自2016年11月12日至2019年11月11日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据苏州市虎丘区市场监督管理局于2020年1月3日出具的《证明》，苏州科美自成立起至今未发现因违反该局职责相关法律法规而被该局处以行政处罚
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-113
的情形。
基于上述并经本所律师以网络检索等方式进行的核查，发行人及其子公司的生产经营活动不存在最近三年违反工商管理、市场监督法律法规并被处以重大行政处罚的情形。
（四）劳动、社保、住房公积金合规性核查
1. 发行人及子公司劳动用工情况
根据发行人的确认以及提供的员工花名册，截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有合同员工577人，劳务派遣员工22人。经本所律师访谈人力资源部门主要管理人员、抽查发行人员工劳动合同的签订情况，被抽查人员均已与发行人或子公司签订书面劳动合同。
报告期内，发行人与诚通人力资源有限公司签订《劳务派遣协议》，由其向公司派遣人员担任仪器生产、药品生产操作员或库管员，协议明确约定了派遣期、工资及经济补偿、社会保险费及住房公积金缴付等事项具体安排。诚通人力资源有限公司持有合法有效的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》。报告期内，劳务派遣单位已为其派遣人员支付了社会保险费和住房公积金。截至2019年12月31日，发行人使用劳务派遣用工数量占其用工总量的比例不超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
2. 员工社会保险和住房公积金
根据相关行政主管部门出具的证明、发行人说明，并经律师抽查发行人及其子公司的社保、住房公积金缴纳证明，截至2019年12月31日，发行人及其子公司已为其员工缴纳基本社会保险及住房公积金的情况如下：
| 类别 | 养老保险 | 医疗保险 | 失业保险 | 生育保险 | 工伤保险 | 公积金 |
| 员工人数 | 577 | |||||
| 缴纳人数 | 571 | 571 | 571 | 571 | 571 | 547 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-114
| 未缴纳人数 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 30 |
| 其中：退休返聘/征地 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 新入职员工 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 农业户口 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24 |
经北京市社会保险网上申报系统查询并经本所律师核查，自2017年1月1日至2019年12月31日，发行人不存在欠缴员工养老、失业、工伤生育、医疗保险的情形。经北京住房公积金网（http://gjj.beijing.gov.cn/）查询，自2017年1月1日至2019年12月31日，发行人于北京住房公积金管理中心无处罚记录。上海市社会保险事业管理中心浦东分中心于2020年3月出具说明，2016年1月1日至2020年2月29日期间，上海博阳已按照上海市有关法律、法规的要求办理社会保险登记并通过历年年检，且依法按时缴纳各项社会保险，未发现公司存在欠缴社会保险费用的违规情形，未发现因违反相关规范性文件受到处罚的情形。
根据2019年12月17日于上海市公用信用服务平台查询的“F(2019)00020153号”《法人劳动监察行政处罚信用报告》，上海博阳自2016年1月1日至2019年12月17日，未受到来自上海市人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。
根据2020年3月27日于上海市公用信用服务平台查询的“F(2020)00021428号”《法人劳动监察行政处罚信用报告》，上海博阳自2017年3月24日至2020年3月23日，未受到来自上海市人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。
上海市社会保险事业管理中心浦东分中心于2020年3月出具说明，2016年8月22日至2020年2月29日期间，上海索昕已按照上海市有关法律、法规的要求办理社会保险登记并通过历年年检，且依法按时缴纳各项社会保险，未发现公司存在欠缴社会保险费用的违规情形，未发现因违反相关规范性文件受到处罚的情形。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-115
根据2019年12月17日于上海市公用信用服务平台查询的“F(2019)00020152号”《法人劳动监察行政处罚信用报告》，上海索昕自2016年8月22日至2019年12月17日，未受到来自上海市人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。根据2020年3月27日于上海市公用信用服务平台查询的“F(2020)00021429号”《法人劳动监察行政处罚信用报告》，上海索昕自2017年3月24日至2020年3月23日，未受到来自上海市人力资源和社会保障局的劳动监察类行政处罚。根据2020年3月9日上海市公积金管理中心开具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海博阳于2005年11月建立住房公积金账户，该住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据2020年3月9日上海市公积金管理中心开具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海索昕于2016年10月建立住房公积金账户，该住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺，若发行人及其子公司因任何事项经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金和/或住房公积金，或因任何事项而被社会保险行政部门和/或公积金管理部门处以罚款或其他任何处罚，其将无条件补偿该等全部补缴社会保险金和/或公积金金额以及全部处罚金额，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，以使发行人及其子公司免受损失。
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护、药品监督、工商管理、安全生产、劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于体外诊断试剂生产基地项
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-116
目和体外诊断试剂及配套产品研发项目，各投资项目的名称、投资额、建设期及履行的备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投入金额 （万元） | 项目备案 批文号 | 项目环保 批文号 |
| 1 | 新建体外诊断试剂生产基地项目 | 47,437.14 | 47,437.14 | 苏高新项备[2019]391号 | 苏行审环评[2020]90085号 |
| 2 | 体外诊断试剂及配套产品研发项目 | 16,032.68 | 16,032.68 | - | - |
| 2.1 | LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目 | 10,699.87 | 10,699.87 | 京海淀发改（备）[2020]5号 | 海环审字20200008号 |
| 2.2 | LiCA试剂与关键生物原料研发项目 | 5,332.81 | 5,332.81 | 2019-310115-73-03-008766 | 沪浦环保许评[2020]91号 |
| 总计 | 63,469.82 | 63,469.82 | |||
本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由发行人自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，发行人将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充公司流动资金。
（二）募集资金投资项目的核准/备案及环评情况
1、新建体外诊断试剂生产基地项目
2019年12月30日，本项目获得苏州高新区（虎丘区）行政审批局备案，取得了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏高新项备[2019]391号；项目代码：2019-320505-35-03-559540）。
2020年3月20日，发行人取得苏州市行政审批局出具的《关于对科美诊断技术（苏州）有限公司新建体外诊断试剂生产基地项目环境影响报告表的批复》（苏行审环评[2020]90085号）。
2、体外诊断试剂及配套产品研发项目
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-117
（1）LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目
2020年2月21日，LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目获得北京市海淀区发展和改革委员会备案，取得了《外资项目备案通知书》（备案证号：京海淀发改（备）[2020]5号）。2020年2月24日，发行人取得北京市海淀区生态环境局出具的《关于对LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目环境影响报告表的批复》（海环审字20200008号）。
（2）LiCA试剂与关键生物原料研发项目
2019年12月18日，LiCA试剂与关键生物原料研发项目获得上海市张江科学城建设管理办公室备案，取得了《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
上海代码：31011577853922620191D2202003，国家代码：
2019-310115-73-03-008766）。
2020年2月27日，发行人取得上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于LiCA试剂与关键生物原料研发项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2020]91号）。
经核查，发行人的募集资金投资项目，符合国家和项目所在地的环境保护相关法律法规。
（三）募集资金投资项目用地情况
新建体外诊断试剂生产基地项目将在江苏省苏州市高新区科技城实施。为实施该项目，发行人子公司苏州科美已取得编号为苏（2020）苏州市不动产权第5008172号《不动产权证》，具体详见本律师工作报告之正文“十：（一）土地使用权”。根据发行人的说明，体外诊断试剂及配套产品研发项目不涉及需要另行取得国有土地使用权或集体土地使用权的情形。
（四）募集资金专项存储
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-118
根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的决议，发行人已制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理。在募集资金到位后1个月内，发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并积极督促商业银行履行相关协议。发行人将严格遵照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。经核查，本所律师认为：
1、发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
2、发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
3、根据发行人确认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、根据发行人确认并经本所核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已制订了《募集资金管理制度》，该制度将于发行人股票上市之日起生效实施。根据发行人确认，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据《招股说明书》及发行人确认，发行人未来三年的发展目标如下：
1、加大技术开发投入，丰富现有产品线
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-119
未来三年公司将在现有技术的基础上，计划利用自有资金和部分募集资金加强产品相关技术的研发和基础技术研究工作。通过加大先进设备、科研经费和人力资源的投入力度，全面提升研发平台的技术开发能力和市场反应速度。公司将聚焦化学发光市场的快速增长和结构变革机遇，利用公司在光激化学发光平台的技术优势，进一步丰富现有产品线，并加大生物原材料开发。在仪器方面，公司着力于进一步丰富LiCA系列的机型，以满足不同客户和不同应用场景的需求。其中，LiCA Smart具有随机检测、小巧等特点，将能够较好满足检测量较小，但检测准确度要求高的应用场景，如基层医疗机构、急诊、国际市场开拓；LiCA 4000具有随机检测并支持联机，单模块检测速度达400T/小时，可通过多机联结实现短时间内处理大批量样本或与生化分析仪联机实现生化免疫一体化检测，将较好满足检测种类多、检测量大、检测速度要求高的应用场景，如三级医院、大型二级医院等。
在试剂方面，公司将持续对既有产品进一步升级优化，提高产品性能，巩固优势领域的竞争力，并将发挥光激化学发光法在小分子检测上的优势，补充完善LiCA系列产品线，包括生殖健康领域等。除此以外，公司将利用纳米原材料技术优势，开发基于增强免疫比浊法的生化产品，拓展高值生化产品线。
在生物原料方面，公司将加大对生物原料的研发投入，提升生物原料开发能力，重点开发抗原、抗体等核心原材料，保证生物原料的稳定供应，提升试剂产品性能，为高效率开发前沿产品提供支持。在重组抗原的开发上，根据抗原特性采取针对性的表达路径，研发和生产结构稳定、与天然结构近似的抗原，持续提升对抗体的检测性能和产品批间差的控制能力。在重组抗体的开发上，利用人源性抗体库筛选，杂交瘤抗体分子重构等前沿生物技术，高效率开发性能优异的抗体。
2、加大市场推广力度，进一步提高品牌知名度
公司将不断加强市场营销投入，扩大销售团队规模，布局海外业务，通过参加展会等多种推广方式，进一步提高公司在行业内的知名度和市场占有率。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-120
在国内市场，未来三年，公司将在目前已建立领先优势的传染病检测领域，以优秀项目的示范效应，继续深挖潜力，扩大在传染病检测领域的市场占有率和市场影响力。与此同时，依托公司在肿瘤标志物、生殖内分泌激素、优生优育五项、炎症及心肌标志物等领域产品的上市，发挥LiCA Smart和LiCA 4000两款仪器的应用优势，进一步实现从基层医疗市场到中高端市场，包含各主要检测领域的全面市场覆盖，促进公司业绩增速进一步提升，提升在其他市场的占有率和品牌知名度。
3、吸引专业技术人才，进一步提高公司竞争实力
公司奉行“以人为本”的理念。公司将根据未来业务发展计划，不断引进专业人才，调整公司人员结构，制定和实施持续的培训计划，建立一支专业的人才队伍，制定与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制，实现人力资源的可持续发展，适应公司的快速发展，满足公司业务的不断扩张，实现公司竞争实力的不断增强。
4、扩大产能，应对持续增长的产品需求
近年来，公司LiCA系列产品得到越来越多客户的认可，需求持续快速增长。2017年至2019年，LiCA系列产品的销量年均复合增长率超30%。借助募投项目的实施，公司将进一步扩充产能，为现有产品的销售放量及新产品系列上市做好产能储备。
本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-121
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
截至2020年4月30日，发行人及其子公司有如下尚未了结的或潜在影响较大的诉讼、仲裁案件：
（1）发行人子公司上海博阳于2019年5月22日向上海知识产权法院提交《民事起诉书》，请求判令：（1）程敏卓和成都爱兴生物科技有限公司立即停止侵害上海博阳技术秘密的不正当竞争行为；（2）程敏卓与成都爱兴生物科技有限公司赔偿因技术秘密侵权行为而给上海博阳造成的经济损失6,800万元，以及上海博阳为调查、制止不正当竞争行为所支出的合理费用100万元；（3）程敏卓和成都爱兴生物科技有限公司在国家级官方媒体上向上海博阳赔礼道歉并消除影响。
2019年8月29日，上海知识产权法院下达《民事裁定书》（（2019）沪73知民初429号），裁定驳回程敏卓和成都爱兴生物科技有限公司对本案管辖权提出的异议。目前，本案正在审理中。
（2）发行人及子公司上海博阳于2019年9月29日向北京知识产权法院提交《民事起诉书》，请求判令：（1）成都爱兴生物科技有限公司立即停止侵犯发行人及子公司上海博阳实用新型专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品“LIA-12均相化学发光免疫分析仪”的行为；（2）成都爱兴生物科技有限公司立即销毁被控侵权产品“LIA-12均相化学发光免疫分析仪”库存；（3）成都爱兴生物科技有限公司赔偿发行人及子公司上海博阳因其实用新型专利侵权而造成的经济损失共计40万元人民币，发行人及子公司上海博阳为调查、制止成都爱兴生物科技有限公司实用新型专利侵权行为所支出的合理费用10万元人民币，两者合计50万元人民币；（4）成都爱兴生物科技有限公司在国家级官方媒体上向发行人及子公司上海博阳赔礼道歉并消除影响。
北京知识产权法院于2019年11月20日受理本案。目前，本案正在审理中。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-122
（3）发行人于2019年9月24日向北京知识产权法院提交《民事起诉书》，请求判令：（1）成都爱兴生物科技有限公司立即停止侵犯发行人外观设计专利权的行为，即停止制造、许诺销售、销售被控侵权产品“LIA-12均相化学发光免疫分析仪”的行为；（2）判令成都爱兴生物科技有限公司立即销毁被控侵权产品“LIA-12均相化学发光免疫分析仪”库存；（3）成都爱兴生物科技有限公司赔偿发行人因其外观设计专利侵权而造成的经济损失共计400,000元人民币,发行人为调查、制止成都爱兴生物科技有限公司外观设计专利侵权行为所支出的合理费用100,000元人民币，两者合计500,000元人民币；（4）成都爱兴生物科技有限公司在国家级官方媒体上向发行人赔礼道歉并消除影响。
北京知识产权法院于2019年11月20日受理本案。2020年5月8日，北京知识产权法院下达《民事裁定书》（（2019）京73民初1612号），裁定驳回成都爱兴生物科技有限公司对本案管辖权提出的异议。目前，本案正在审理中。
（4）发行人子公司上海博阳于2019年11月27日向北京知识产权法院提交《民事起诉书》，请求判令：（1）程敏卓、成都爱兴生物科技有限公司、包德泉立即停止侵犯原告技术秘密合法权益的不正当竞争行为；（2）程敏卓、成都爱兴生物科技有限公司、包德泉赔偿原告因其商业秘密侵权行为而给原告造成的经济损失共计400,000元，以及原告为调查、制止被告不正当竞争行为所支出的合理费用100,000元，两者合计人民币500,000元。
北京知识产权法院于2019年12月10日受理本案。2020年4月22日，北京知识产权法院就本案被告提出的管辖权异议作出《民事裁定书》（（2019）京73民初1815号），裁定将本案移送至上海知识产权法院管辖。2020年5月6日，上海博阳向最高人民法院上诉，请求驳回上述裁定。目前，本案正在审理中。
（5）发行人子公司上海博阳于2019年10月25日向北京市丰台区人民法院提交《民事起诉书》，请求判令：（1）成都爱兴生物科技有限公司立即停止侵害发行人作品著作权的行为，包括署名权、修改权、发表作品完整权、复制权、信息网络传播权等；（2）成都爱兴生物科技有限公司在其官方网站
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-123
（http://www.ixingbio.com）以及《人民日报》（或同等级具有全国影响力的报纸）上刊登声明以及公开赔礼道歉、消除影响，时间不少于一个月；（3）成都爱兴生物科技有限公司赔偿发行人经济损失人民币70,001元及发行人制止侵权行为所支付的合理开支人民币50,000元，共计人民币120,001元。
北京市丰台区人民法院于2020年1月15日受理本案。目前，本案正在审理中。
（6）成都爱兴生物科技有限公司于2019年9月26日向北京市海淀区人民法院提交《民事起诉书》，请求判令：（1）发行人及子公司上海博阳立即停止侵害成都爱兴生物科技有限公司享有的图形作品的著作权；（2）发行人及子公司上海博阳在其官方网站（http://www.chemclin.com）以及《人民日报》（或同等级具有全国影响力的报纸）上刊登声明以及公开赔礼道歉、消除影响，时间不少于一个月；（3）发行人及子公司上海博阳赔偿成都爱兴生物科技有限公司经济损失人民币70,000元及成都爱兴生物科技有限公司制止侵权行为所支付的合理开支人民币30,000元，共计人民币100,000元。
本案已由北京市海淀区人民法院受理，目前正在审理中。
（7）2020年2月，成都爱兴生物科技有限公司向北京市海淀区人民法院提交《民事起诉书》，请求判令：（1）发行人立即停止侵害成都爱兴生物科技有限公司享有的图形作品和图形界面作品的著作权；（2）发行人在其官方网站（http://www.chemclin.com）以及《人民日报》（或同等级具有全国影响力的报纸）上刊登声明以及公开赔礼道歉、消除影响，时间不少于一个月；（3）发行人赔偿成都爱兴生物科技有限公司经济损失人民币100,000元及成都爱兴生物科技有限公司制止侵权行为所支付的合理开支人民币31,040元，共计人民币131,040元。
本案已由北京市海淀区人民法院，目前正在审理中。
（8）发行人于2019年9月向北京知识产权法院提交了《行政起诉状》，请求判令：撤销国家知识产权局做出的商评字【2019】0000174716号关于第
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-124
32300640号“科美诊断CHIVD”商标的驳回复审决定书，并责令其重新做出决定。北京知识产权法院于2019年9月17日受理本案。2019年12月17日，北京知识产权法院下达《行政判决书》（（2019）京73行初11497号），判决驳回发行人诉讼请求。2020年1月17日，发行人向北京市高级人民法院提交了《行政上诉状》，目前本案正在审理中。
（9）发行人于2019年11月向北京知识产权法院提交《行政起诉状》，请求判令：撤销国家知识产权局做出的商评字【2019】0000252414号关于第32289733号“科美诊断CHIVD”商标的驳回复审决定书，并责令其重新做出决定。
北京知识产权法院于2019年12月2日受理本案，并于2019年12月17日开庭审理。2020年2月20日，北京知识产权法院下达《行政判决书》（（2019）京73行初14736号），判决驳回发行人诉讼请求。2020年3月7日，发行人向北京市高级人民法院提交了《行政上诉状》，目前本案正在审理中。
（10）发行人于2019年12月向北京知识产权法院提交《行政起诉状》，请求判令：撤销国家知识产权局做出的商评字【2019】0000252417号关于第32298680号“科美诊断CHIVD及英文”商标的驳回复审决定书，并责令其重新做出决定。
北京知识产权法院于2019年12月10日受理本案。2020年5月26日，北京知识产权法院下达《行政判决书》（（2019）京73行初15138号），判决驳回发行人诉讼请求。
2. 发行人及其子公司涉及的行政处罚
发行人及其子公司最近三年受到的行政处罚详见本律师工作报告之正文“十七：（二）产品质量、技术监督”。前述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-125
3. 与发行人及其子公司存在利害关系的行政复议程序
截至2020年4月30日，与发行人及其子公司存在利害关系的行政复议程序具体如下：
（1）2019年8月17日，成都爱兴生物科技有限公司就发行人及上海博阳共同拥有的名为 “一种均相化学发光POCT检测装置”实用新型专利（专利号为 ZL201821143766.5）提出无效宣告请求，2019年9月2日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部受理该项专利的无效宣告请求。2020年3月4日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权部分无效，在专利权人于2019年10月17日提交的权利要求第1-9项的基础上维持ZL201821143766.5号实用新型专利有效。
（2）2019年8月17日，成都爱兴生物科技有限公司就发行人及上海博阳共同拥有的名为 “一种均相化学发光POCT检测装置”实用新型专利（专利号为 ZL201821143729.4）提出无效宣告请求，2019年9月2日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部受理该项专利的无效宣告请求。2020年3月4日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权部分无效（权利要求1-10、13无效），在权利要求11-12的基础上继续维持该专利有效。
（3）2020年1月20日，成都爱兴生物科技有限公司就发行人拥有的名为“测定仪的图形用户界面”外观设计专利（专利号为ZL201930055002.4）提出无效宣告请求，2020年2月20日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部受理该项专利的无效宣告请求。截至2020年4月30日，该案正在审理中。
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师在裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等公开途径的检索查询，截至2020年4月30日，除上述情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚。
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-126
（二）发行人的控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人控股股东宁波英维力及实际控制人、董事长兼总经理李临出具的书面承诺，并根据本所律师经公开渠道核查，发行人控股股东及实际控制人、董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺，并根据本所律师经公开渠道的检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及与证券市场相关的行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了该等招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，并已审阅招股说明书中发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所认为发行人为本次股票发行与上市而编制的招股说明书之内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
为进行境外融资及筹划境外上市，发行人前身科美有限于设立时搭建了境外架构，其唯一股东为CDMC。境外架构的搭建、存续与拆除过程主要如下：
（一）境外架构的搭建
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-127
2006年9月5日，应希堂和王小珂于开曼群岛设立了CDMC。设立时，公司的注册资本为50,000美元，设立了50,000股普通股，每股面值为1美元；公司合计发行了10,000股普通股，其中向应希堂发行了5,281股普通股，向王小珂发行了4,719股普通股。
于设立时，CDMC的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量及种类 |
| 1 | 应希堂 | 5,281股普通股 |
| 2 | 王小珂 | 4,719股普通股 |
| 合计 | 10,000股普通股 | |
2007年5月，CDMC出资设立科美有限。关于科美有限的设立情况，具体详见本律师工作报告正文之“七：（一）发行人设立前的股本及演变”。
（二）境外架构的存续
解除红筹架构前CDMC共进行了4轮融资。解除红筹架构前，CDMC的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量及种类 |
| 1 | AusBio | 1,235,222股普通股 |
| 2 | Point Medical Inc. | 449,849股普通股 |
| 3 | WANG CHENGRONG | 163,241股普通股 |
| 4 | Wealth Horizon | 150,684股普通股 |
| 5 | Actis | 7,676,021股C类优先股 1,673,792股D类优先股 |
| 6 | OrbiMed | 1,985,178股C类优先股 324,614股D类优先股 |
| 7 | Marine Noble | 3,308,630股C类优先股 537,642股D类优先股 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-128
| 合计 | 1,998,996股普通股 12,969,829股C类优先股 2,536,048股D类优先股 |
（三）境外架构的拆除
境外架构拆除的具体情况详见本律师工作报告正文之“七：（一）发行人设立前的股本及演变”。
二十三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》和《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。本次发行尚需取得上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
特此报告。
本律师工作报告正本一式三份。
（以下无正文）
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-129
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首次发行
股票并在科创板上市的律师工作报告》之签章页，无正文）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
__________________
律师
__________________
律师
年 月 日
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-130
附表一：产品注册证
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 1 | Ⅱ类 | ?-绒毛膜促性腺激素(?-HCG)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400002 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 2 | Ⅱ类 | C-肽(C-P)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400003 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 3 | Ⅱ类 | 孕酮(P)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400004 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 4 | Ⅱ类 | 三碘甲腺原氨酸(T3)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400005 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 5 | Ⅱ类 | 睾酮(T)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400006 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 6 | Ⅱ类 | 促甲状腺激素(TSH)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400007 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 7 | Ⅱ类 | 游离甲状腺素(FT4)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400008 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 8 | Ⅱ类 | 总甲状腺素(T4)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 京械注准20172400009 | 2024/7/18 | 科美有限 |
| 9 | Ⅱ类 | 促黄体生成激素(LH)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400010 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 10 | Ⅱ类 | 雌二醇(E2)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400011 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 11 | Ⅱ类 | 游离三碘甲腺原氨酸(FT3)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400012 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 12 | Ⅱ类 | 谷氨酸脱羧酶抗体(Anti-GAD)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400013 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 13 | Ⅱ类 | Ⅲ型前胶原N端肽(PⅢNP)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400014 | 2022/1/2 | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-131
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 14 | Ⅱ类 | 催乳素(PRL)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400015 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 15 | Ⅱ类 | Ⅳ型胶原(ⅣC)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400016 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 16 | Ⅱ类 | 透明质酸(HA)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400017 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 17 | Ⅱ类 | 层粘连蛋白(LN)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400018 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 18 | Ⅱ类 | 胰岛素自身抗体(IAA)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400019 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 19 | Ⅱ类 | 胰岛细胞抗体(ICA)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400020 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 20 | Ⅱ类 | 胰岛素(INS)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400022 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 21 | Ⅱ类 | γ-谷氨酰基转移酶(GGT)测定试剂盒(GCANA底物法) | 京械注准20172400655 | 2022/6/8 | 科美有限 |
| 22 | Ⅱ类 | 丙氨酸氨基转移酶(ALT)测定试剂盒(丙氨酸底物法) | 京械注准20172400656 | 2022/6/8 | 科美有限 |
| 23 | Ⅱ类 | 载脂蛋白AI(ApoAI)测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20172400657 | 2022/6/8 | 科美有限 |
| 24 | Ⅱ类 | 乳酸脱氢酶(LDH)测定试剂盒(乳酸底物法) | 京械注准20172400658 | 2022/6/8 | 科美有限 |
| 25 | Ⅱ类 | 碱性磷酸酶(ALP)测定试剂盒(NPP底物-AMP缓冲液法) | 京械注准20172400659 | 2022/6/8 | 科美有限 |
| 26 | Ⅱ类 | 天门冬氨酸氨基转移酶(AST)测定试剂盒(天门冬氨酸底物法) | 京械注准20172400660 | 2022/6/8 | 科美有限 |
| 27 | Ⅱ类 | 肌酐(CRE)测定试剂盒(肌氨酸氧化酶法) | 京械注准20172400661 | 2022/6/8 | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-132
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 28 | Ⅱ类 | 肌酸激酶(CK)测定试剂盒(磷酸肌酸底物法) | 京械注准20172400662 | 2022/6/8 | 科美有限 |
| 29 | Ⅱ类 | 二氧化碳(CO2)测定试剂盒(PEPC酶法) | 京械注准20172400663 | 2022/6/8 | 科美有限 |
| 30 | Ⅱ类 | 甘油三酯(TG)测定试剂盒(GPO-PAP法) | 京械注准20172400664 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 31 | Ⅱ类 | 尿素(UREA)测定试剂盒(尿素酶-谷氨酸脱氢酶法) | 京械注准20172400665 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 32 | Ⅱ类 | 总胆汁酸(TBA)测定试剂盒(酶循环法) | 京械注准20172400666 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 33 | Ⅱ类 | 无机磷(P)测定试剂盒(磷钼酸盐法) | 京械注准20172400667 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 34 | Ⅱ类 | β2-微球蛋白(β2-MG)测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20172400668 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 35 | Ⅱ类 | C-反应蛋白(CRP)测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20172400669 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 36 | Ⅱ类 | 肌酸激酶同工酶MB(CK-MB)测定试剂盒(免疫抑制法) | 京械注准20172400670 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 37 | Ⅱ类 | α-羟丁酸脱氢酶(HBDH)测定试剂盒(α-酮丁酸底物法) | 京械注准20172400671 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 38 | Ⅱ类 | 抗链球菌溶血素O(ASO)测定试剂盒(胶乳免疫比浊法) | 京械注准20172400672 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 39 | Ⅱ类 | 脂蛋白(a)(Lp(a))测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20172400673 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 40 | Ⅱ类 | 载脂蛋白B(ApoB)测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20172400674 | 2022/6/11 | 科美有限 |
| 41 | Ⅱ类 | 钙(Ca)测定试剂盒(偶氮砷Ⅲ法) | 京械注准20172400683 | 2022/6/11 | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-133
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 42 | Ⅱ类 | 糖化血红蛋白测定试剂盒(胶乳免疫比浊法) | 京械注准20142400093 | 2024/8/14 | 科美有限 |
| 43 | Ⅱ类 | 补体C3测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20142400094 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 44 | Ⅱ类 | 胆固醇测定试剂盒(CHOD-PAP法) | 京械注准20142400095 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 45 | Ⅱ类 | 腺苷脱氨酶测定试剂盒(过氧化物酶法) | 京械注准20142400096 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 46 | Ⅱ类 | 白蛋白测定试剂盒(溴甲酚绿法) | 京械注准20142400097 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 47 | Ⅱ类 | 5′-核苷酸酶测定试剂盒(过氧化物酶法) | 京械注准20142400098 | 2024/8/14 | 科美有限 |
| 48 | Ⅱ类 | 铁测定试剂盒(亚铁嗪法) | 京械注准20142400099 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 49 | Ⅱ类 | 乳酸测定试剂盒(乳酸氧化酶法) | 京械注准20142400100 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 50 | Ⅱ类 | 前白蛋白测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20142400101 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 51 | Ⅱ类 | 镁测定试剂盒(二甲苯胺蓝法) | 京械注准20142400102 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 52 | Ⅱ类 | 尿微量白蛋白测定试剂盒(胶乳免疫比浊法) | 京械注准20142400103 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 53 | Ⅱ类 | 类风湿因子测定试剂盒(胶乳免疫比浊法) | 京械注准20142400104 | 2024/8/14 | 科美有限 |
| 54 | Ⅱ类 | 免疫球蛋白M测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20142400105 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 55 | Ⅱ类 | 果糖胺测定试剂盒(四氮唑蓝法) | 京械注准20142400106 | 2024/7/31 | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-134
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 56 | Ⅱ类 | 葡萄糖测定试剂盒(葡萄糖氧化酶法) | 京械注准20142400107 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 57 | Ⅱ类 | 总蛋白测定试剂盒(双缩脲法) | 京械注准20142400108 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 58 | Ⅱ类 | 直接胆红素测定试剂盒(钒酸盐氧化法) | 京械注准20142400109 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 59 | Ⅱ类 | α-淀粉酶测定试剂盒(EPS底物法) | 京械注准20142400110 | 2024/8/14 | 科美有限 |
| 60 | Ⅱ类 | 超敏C-反应蛋白测定试剂盒(胶乳免疫比浊法) | 京械注准20142400111 | 2024/8/14 | 科美有限 |
| 61 | Ⅱ类 | 免疫球蛋白G测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20142400112 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 62 | Ⅱ类 | 补体C4测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20142400113 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 63 | Ⅱ类 | 尿酸测定试剂盒(尿酸酶法) | 京械注准20142400114 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 64 | Ⅱ类 | 胆碱酯酶测定试剂盒(丁酰硫代胆碱底物法) | 京械注准20142400115 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 65 | Ⅱ类 | 总胆红素测定试剂盒(钒酸盐氧化法) | 京械注准20142400116 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 66 | Ⅱ类 | 免疫球蛋白A测定试剂盒(免疫比浊法) | 京械注准20142400117 | 2024/7/31 | 科美有限 |
| 67 | Ⅱ类 | 促卵泡激素(FSH)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 京械注准20152401038 | 2020/10/28 | 科美有限 |
| 68 | Ⅱ类 | 甲状腺过氧化物酶抗体(Anti-TPO)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 京械注准20152401039 | 2020/10/28 | 科美有限 |
| 69 | Ⅱ类 | 人生长激素(hGH)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 京械注准20152401040 | 2020/10/28 | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-135
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 70 | Ⅱ类 | 皮质醇(Cor)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 京械注准20152401041 | 2020/10/28 | 科美有限 |
| 71 | Ⅱ类 | 甲状腺球蛋白(TG)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 京械注准20152401042 | 2020/10/28 | 科美有限 |
| 72 | Ⅱ类 | 甲状腺球蛋白抗体(Anti-TG)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 京械注准20152401043 | 2020/10/28 | 科美有限 |
| 73 | Ⅱ类 | 25-羟基维生素D(25-OH VD)测定试剂盒(化学发光法) | 京械注准20172400021 | 2022/1/2 | 科美有限 |
| 74 | Ⅱ类 | 半自动化学发光免疫分析仪 | 京械注准20182400021 | 2023/1/21 | 科美有限 |
| 75 | Ⅱ类 | 高密度脂蛋白胆固醇(HDL-C)测定试剂盒（直接法-选择抑制法） | 京械注准20162400766 | 2021/8/3 | 科美有限 |
| 76 | Ⅱ类 | 同型半胱氨酸（HCY）测定试剂盒(酶循环法) | 京械注准20172400191 | 2022/2/22 | 科美有限 |
| 77 | Ⅱ类 | 尿微量白蛋白（mALB）测定试剂盒（免疫比浊法） | 京械注准20172400192 | 2022/2/22 | 科美有限 |
| 78 | Ⅱ类 | 低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）测定试剂盒（直接法-保护性试剂法） | 京械注准20172400193 | 2022/2/22 | 科美有限 |
| 79 | Ⅱ类 | 促卵泡生成激素（FSH）测定试剂盒（光激化学发光法） | 京械注准20192400645 | 2024/11/11 | 科美有限 |
| 80 | Ⅱ类 | 睾酮（T）测定试剂盒（光激化学发光法） | 京械注准20192400646 | 2024/11/11 | 科美有限 |
| 81 | Ⅱ类 | 雌二醇（E2）测定试剂盒（光激化学发光法） | 京械注准20192400647 | 2024/11/11 | 科美有限 |
| 82 | Ⅱ类 | 促黄体生成素（LH）测定试剂盒（光激化学发光法） | 京械注准20192400648 | 2024/11/11 | 科美有限 |
| 83 | Ⅱ类 | 孕酮（Prog）测定试剂盒（光激化学发光法） | 京械注准20192400649 | 2024/11/11 | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-136
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 84 | Ⅱ类 | β-人绒毛膜促性腺激素（β-hCG）测定试剂盒（光激化学发光法） | 京械注准20192400650 | 2024/11/11 | 科美有限 |
| 85 | Ⅱ类 | 泌乳素（PRL）测定试剂盒（光激化学发光法） | 京械注准20192400651 | 2024/11/11 | 科美有限 |
| 86 | Ⅲ类 | 细胞角蛋白19片段(CYFRA21-1)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400289 | 2022/2/26 | 科美有限 |
| 87 | Ⅲ类 | 肿瘤相关抗原242(CA242)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400356 | 2022/3/7 | 科美有限 |
| 88 | Ⅲ类 | 铁蛋白(Fer)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400367 | 2022/3/7 | 科美有限 |
| 89 | Ⅲ类 | 神经元特异性烯醇化酶(NSE)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400435 | 2022/3/14 | 科美有限 |
| 90 | Ⅲ类 | 游离前列腺特异性抗原(fPSA)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400440 | 2022/3/14 | 科美有限 |
| 91 | Ⅲ类 | 癌抗原CA72-4测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400442 | 2022/3/14 | 科美有限 |
| 92 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒核心抗体IgM测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173401109 | 2022/6/27 | 科美有限 |
| 93 | Ⅲ类 | 人类免疫缺陷病毒抗体(Anti-HIV)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20183401945 | 2023/12/26 | 科美有限 |
| 94 | Ⅲ类 | 梅毒螺旋体抗体(Anti-TP)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20183401952 | 2023/12/26 | 科美有限 |
| 95 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒e抗体检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20163400161 | 2021/1/24 | 科美有限 |
| 96 | Ⅲ类 | 丙型肝炎病毒抗体检测试剂盒（化学发光法） | 国械注准20163400162 | 2021/1/24 | 科美有限 |
| 97 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒e抗原检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20163400163 | 2021/1/24 | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-137
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 98 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒核心抗体检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20163400164 | 2021/1/24 | 科美有限 |
| 99 | Ⅲ类 | 糖类抗原CA19-9测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400277 | 2022/2/26 | 科美有限 |
| 100 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒表面抗体(Anti-HBs)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400282 | 2022/2/26 | 科美有限 |
| 101 | Ⅲ类 | 甲型肝炎病毒IgM抗体(HAV-IgM)检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400359 | 2022/3/7 | 科美有限 |
| 102 | Ⅲ类 | 肿瘤相关抗原242(CA242)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400362 | 2022/3/7 | 科美有限 |
| 103 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒表面抗原(HBsAg)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400365 | 2022/3/7 | 科美有限 |
| 104 | Ⅲ类 | 甲胎蛋白(AFP)测定试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173400455 | 2022/3/14 | 科美有限 |
| 105 | Ⅲ类 | 全自动化学发光免疫分析仪 | 国械注准20173400880 | 2022/6/1 | 科美有限 |
| 106 | Ⅲ类 | 人类免疫缺陷病毒抗原抗体检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173401110 | 2022/6/27 | 科美有限 |
| 107 | Ⅲ类 | 戊型肝炎病毒IgG抗体检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173401113 | 2022/6/27 | 科美有限 |
| 108 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒前S1抗原检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173401234 | 2022/6/28 | 科美有限 |
| 109 | Ⅲ类 | 梅毒螺旋体抗体检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173401251 | 2022/6/28 | 科美有限 |
| 110 | Ⅲ类 | 戊型肝炎病毒IgM抗体检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20173401258 | 2022/6/28 | 科美有限 |
| 111 | Ⅲ类 | 鳞状细胞癌相关抗原（SCCA）测定试剂盒（化学发光免疫分析法） | 国械注准20183401947 | 2023/12/26 | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-138
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 112 | Ⅲ类 | 癌胚抗原(CEA)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 国械注准20183401948 | 2023/12/26 | 科美有限 |
| 113 | Ⅲ类 | 糖类抗原CA50测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 国械注准20183401949 | 2023/12/26 | 科美有限 |
| 114 | Ⅲ类 | 肿瘤相关抗原CA125测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 国械注准20183401950 | 2023/12/26 | 科美有限 |
| 115 | Ⅲ类 | 丙型肝炎病毒抗体(Anti-HCV)检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20183401951 | 2023/12/26 | 科美有限 |
| 116 | Ⅲ类 | 癌抗原CA15-3测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 国械注准20183401953 | 2023/12/26 | 科美有限 |
| 117 | Ⅲ类 | 总前列腺特异性抗原(t-PSA)测定试剂盒(化学发光免疫分析法) | 国械注准20183401964 | 2023/12/28 | 科美有限 |
| 118 | Ⅲ类 | 人类免疫缺陷病毒抗原抗体（HIV Ag/Ab）检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20193400678 | 2024/9/9 | 科美有限 |
| 119 | Ⅲ类 | 癌胚抗原（CEA）检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20173404593 | 2022/11/13 | 上海博阳 |
| 120 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒e抗原（HBeAg）检测试剂盒（化学发光法） | 国械注准20173404595 | 2022/11/13 | 上海博阳 |
| 121 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒e抗体（Anti-HBe）检测试剂盒（化学发光法） | 国械注准20173404598 | 2022/11/13 | 上海博阳 |
| 122 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒表面抗体（Anti-HBs）检测试剂盒（化学发光法） | 国械注准20173404602 | 2022/11/13 | 上海博阳 |
| 123 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒表面抗原（HBsAg）检测试剂盒（化学发光法） | 国械注准20173404603 | 2022/11/13 | 上海博阳 |
| 124 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒核心抗体（Anti-HBc）检测试剂盒（化学发光法） | 国械注准20173404652 | 2022/11/26 | 上海博阳 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-139
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 125 | Ⅲ类 | 甲胎蛋白检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20143402192 | 2024/7/14 | 上海博阳 |
| 126 | Ⅲ类 | 梅毒螺旋体抗体（Anti-TP）检测试剂盒(光激化学发光法) | 国械注准20173404047 | 2022/7/2 | 上海博阳 |
| 127 | Ⅲ类 | 糖类抗原19-9(CA19-9)检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20143401988 | 2024/3/26 | 上海博阳 |
| 128 | Ⅲ类 | 肿瘤相关抗原125(CA125)检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20143401989 | 2024/3/26 | 上海博阳 |
| 129 | Ⅲ类 | 丙型肝炎病毒抗体（Anti-HCV）检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20143401992 | 2024/3/26 | 上海博阳 |
| 130 | Ⅲ类 | 人类免疫缺陷病毒HIV（1+2型）抗体检测试剂盒（化学发光法） | 国械注准20193401606 | 2024/2/21 | 上海博阳 |
| 131 | Ⅲ类 | 游离前列腺特异性抗原(FPSA)检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20153400159 | 2024/5/30 | 上海博阳 |
| 132 | Ⅲ类 | 总前列腺特异性抗原(PSA)检测试剂盒(化学发光法) | 国械注准20153400160 | 2024/5/30 | 上海博阳 |
| 133 | Ⅲ类 | 癌抗原15-3（CA15-3）检测试剂盒（化学发光法） | 国械注准20183400423 | 2023/10/11 | 上海博阳 |
| 134 | Ⅲ类 | 丙型肝炎病毒抗体质控品 | 国械注准20193400433 | 2024/6/27 | 上海博阳 |
| 135 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒e抗体质控品 | 国械注准20193400434 | 2024/6/27 | 上海博阳 |
| 136 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒e抗原质控品 | 国械注准20193400448 | 2024/6/27 | 上海博阳 |
| 137 | Ⅲ类 | 乙型肝炎病毒核心抗体质控品 | 国械注准20193400450 | 2024/6/27 | 上海博阳 |
| 138 | Ⅲ类 | 人类免疫缺陷病毒抗体质控品 | 国械注准20193400471 | 2024/6/27 | 上海博阳 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-140
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 139 | Ⅲ类 | 梅毒螺旋体抗体质控品 | 国械注准20193400472 | 2024/6/27 | 上海博阳 |
| 140 | Ⅲ类 | 糖类抗原242（CA242）检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20193400825 | 2024/10/31 | 上海博阳 |
| 141 | Ⅲ类 | 糖类抗原50（CA50）检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20193400826 | 2024/10/31 | 上海博阳 |
| 142 | Ⅲ类 | 细胞角蛋白19片段(CYFRA21-1)测定试剂盒(光激化学发光法) | 国械注准20193400827 | 2024/10/31 | 上海博阳 |
| 143 | Ⅲ类 | 癌抗原72-4（CA72-4）检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20193400828 | 2024/10/31 | 上海博阳 |
| 144 | Ⅲ类 | 铁蛋白（Fer）检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20193400829 | 2024/10/31 | 上海博阳 |
| 145 | Ⅲ类 | 鳞状上皮细胞癌抗原（SCC）检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20193400848 | 2024/10/31 | 上海博阳 |
| 146 | Ⅲ类 | 神经元特异性烯醇化酶(NSE)测定试剂盒(光激化学发光法) | 国械注准20193400859 | 2024/10/31 | 上海博阳 |
| 147 | Ⅲ类 | 胃蛋白酶原Ⅱ检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20203400090 | 2025/1/21 | 上海博阳 |
| 148 | Ⅲ类 | 胃蛋白酶原Ⅰ检测试剂盒（光激化学发光法） | 国械注准20203400093 | 2025/1/21 | 上海博阳 |
| 149 | Ⅱ类 | 全程C-反应蛋白（超敏+常规CRP）快速定量检测试剂盒（时间分辨荧光免疫层析法） | 沪械注准20152400791 | 2020/12/22 | 上海博阳 |
| 150 | Ⅱ类 | 三碘甲腺原氨酸检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20172400064 | 2022/1/25 | 上海博阳 |
| 151 | Ⅱ类 | 游离三碘甲腺原氨酸检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20172400065 | 2022/1/25 | 上海博阳 |
| 152 | Ⅱ类 | 四碘甲状腺素检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20172400066 | 2022/1/25 | 上海博阳 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-141
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 153 | Ⅱ类 | 游离四碘甲状腺素检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20172400067 | 2022/1/25 | 上海博阳 |
| 154 | Ⅱ类 | 促甲状腺素检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20172400068 | 2022/1/25 | 上海博阳 |
| 155 | Ⅱ类 | 胰岛素（INS）检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20152400267 | 2024/11/25 | 上海博阳 |
| 156 | Ⅱ类 | C肽（CP）检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20152400268 | 2024/11/25 | 上海博阳 |
| 157 | Ⅱ类 | 抗甲状腺过氧化物酶抗体检测试剂盒（化学发光法） | 沪械注准20182400214 | 2023/6/13 | 上海博阳 |
| 158 | Ⅱ类 | 甲状腺球蛋白检测试剂盒（化学发光法） | 沪械注准20182400255 | 2023/7/17 | 上海博阳 |
| 159 | Ⅱ类 | 抗甲状腺球蛋白抗体检测试剂盒（化学发光法） | 沪械注准20182400256 | 2023/7/17 | 上海博阳 |
| 160 | Ⅱ类 | 高敏肌钙蛋白I检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20202400115 | 2025/3/11 | 上海博阳 |
| 161 | Ⅱ类 | 白介素6检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20202400116 | 2025/3/11 | 上海博阳 |
| 162 | Ⅱ类 | 肌红蛋白检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20202400122 | 2025/3/15 | 上海博阳 |
| 163 | Ⅱ类 | 肌酸激酶同工酶（CK-MB）检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20202400123 | 2025/3/15 | 上海博阳 |
| 164 | Ⅱ类 | 降钙素原检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20202400124 | 2025/3/15 | 上海博阳 |
| 165 | Ⅱ类 | 氨基末端脑利钠肽前体（NT-proBNP）检测试剂盒（光激化学发光法） | 沪械注准20202400125 | 2025/3/15 | 上海博阳 |
| 166 | I类 | 增强液 | 沪浦械备20150085号 | / | 上海博阳 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-142
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案号/注册号 | 有效期至 | 注册人 |
| 167 | I类 | 光激化学发光分析系统通用液 | 沪浦械备20160002号 | / | 上海博阳 |
| 168 | I类 | 样本稀释液 | 沪浦械备20180122号 | / | 上海博阳 |
| 169 | I类 | 样本稀释液 | 京海械备20170027号 | / | 科美有限 |
| 170 | I类 | 样本稀释液 | 京海械备20180036号 | / | 科美有限 |
| 171 | I类 | 样本稀释液 | 京海械备20190031号 | / | 科美有限 |
| 172 | I类 | 样本稀释液 | 京海械备20190029号 | / | 科美有限 |
| 173 | I类 | 通用液 | 京海械备20200004号 | / | 科美有限 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-143
附表二：发行人及其子公司拥有的专利权
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 类型 | 取得方式 | 他项权利 | 是否存在争议 |
| 1 | 甾体类激素-碱性磷酸酶结合物制备方法 | ZL03110098.8 | 发行人 | 2003/4/23 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 2 | 碱性磷酸酶标记游离甲状腺激素的合成工艺 | ZL200410097170.2 | 发行人 | 2004/12/13 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 3 | 肿瘤相关抗原50化学发光免疫分析定量测定试剂盒及其制备方法 | ZL200610114488.6 | 发行人 | 2006/11/10 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 4 | 人类免疫缺陷病毒抗体化学发光免疫分析诊断试剂盒及其制备方法 | ZL200610114489.0 | 发行人 | 2006/11/10 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 5 | 丙型肝炎病毒抗体化学发光法诊断试剂盒及其制备方法 | ZL200610162166.9 | 发行人 | 2006/12/7 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 6 | 甲状腺素化学发光免疫分析定量测定试剂盒及制备方法 | ZL200610165848.5 | 发行人 | 2006/12/14 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 7 | 用于检测疾病相关标志物的磁微粒分离化学发光免疫分析测定试剂盒及其制备方法 | ZL200710121117.5 | 发行人 | 2007/8/30 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 8 | 神经特异性烯醇化酶化学发光免疫分析测定试剂盒及其制备方法 | ZL200710121119.4 | 发行人 | 2007/8/30 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 9 | 全自动板式发光仪及其发光检测方法 | ZL200710303663.0 | 发行人 | 2007/12/20 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 10 | 尿膀胱癌抗原化学发光免疫分析定量测定试剂盒及其制备方法 | ZL200810103266.3 | 发行人 | 2008/4/2 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-144
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 类型 | 取得方式 | 他项权利 | 是否存在争议 |
| 11 | 一种检测结核抗体的化学发光免疫分析试剂盒及其制备方法 | ZL200810104148.4 | 发行人 | 2008/4/16 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 12 | 一种定量检测血液中甲胎蛋白的磁性免疫层析试纸条的制备方法 | ZL200810104824.8 | 发行人 | 2008/4/24 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 13 | 一种化学发光底物液 | ZL200810105504.4 | 发行人 | 2008/4/29 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 14 | 辣根过氧化物酶标记玉米赤霉烯酮的合成工艺 | ZL201010536029.3 | 发行人 | 2010/11/9 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 15 | 用于检测洗板机堵孔的方法和装置 | ZL201410218062.X | 发行人 | 2014/5/22 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 16 | 一种推送装置及全自动光激化学发光检测仪 | ZL201720308427.7 | 发行人 | 2017/3/28 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 17 | 一种检测装置及全自动光激化学发光检测仪 | ZL201720308428.1 | 发行人 | 2017/3/28 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 18 | 一种全自动光激化学发光检测仪 | ZL201720308451.0 | 发行人 | 2017/3/28 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 19 | 一种转盘及全自动光激化学发光检测仪 | ZL201720308478.X | 发行人 | 2017/3/28 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 20 | 一种样本架装置及全自动光激化学发光检测仪 | ZL201720308429.6 | 发行人 | 2017/3/28 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 21 | 一种板条夹紧装置及全自动光激化学发光检测仪 | ZL201720308480.7 | 发行人 | 2017/3/28 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 22 | 一种取板架装置及全自动光激化学发光检测仪 | ZL201720308491.5 | 发行人 | 2017/3/28 | 实用新型 | 受让取得 | 无 | 无 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-145
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 类型 | 取得方式 | 他项权利 | 是否存在争议 |
| 23 | 全自动样品处理系统 | ZL201330397774.9 | 发行人 | 2013/8/20 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 24 | 全自动发光免疫分析仪 | ZL201330398014.X | 发行人 | 2013/8/20 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 25 | 全自动免疫分析仪 | ZL201830186864.6 | 发行人 | 2018/4/28 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 26 | 测定仪的图形用户界面 | ZL201930055002.4 | 发行人 | 2019/1/30 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 有 |
| 27 | 一种检测样本中目标IgM抗体的均相免疫检测试剂盒及其使用方法和应用 | ZL201711069928.5 | 发行人 | 2017/11/3 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 28 | 一种化学发光即时检测系统 | ZL201822257972.5 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 29 | 全自动化学发光分析仪的轨道进样系统 | ZL201822253801.5 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 30 | 用于全自动化学发光分析仪的回推推手 | ZL201822257688.8 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 31 | 用于全自动化学发光分析仪的变轨机构 | ZL201822257357.4 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 32 | 用于全自动化学发光分析仪的回收推手 | ZL201822252958.6 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 33 | 用于全自动化学发光分析仪的上移推手 | ZL201822253304.5 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 34 | 全自动化学发光分析仪的样本架暂存机构 | ZL201822253319.1 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-146
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 类型 | 取得方式 | 他项权利 | 是否存在争议 |
| 35 | 全自动化学发光分析仪 | ZL201822252927.0 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 36 | 用于全自动化学发光分析仪的进样推手 | ZL201822252900.1 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 37 | 用于全自动化学发光分析仪的下移推手 | ZL201822257686.9 | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 38 | 全自动化学发光分析仪 | ZL201822258007.X | 发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 39 | 用于移动终端的图形用户界面 | ZL201930055001.X | 发行人 | 2019/1/30 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 40 | 试剂瓶 | ZL201930270519.5 | 发行人 | 2019/5/29 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 41 | 试剂瓶 | ZL201930270002.6 | 发行人 | 2019/5/29 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 42 | 试剂瓶 | ZL201930270244.5 | 发行人 | 2019/5/29 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 43 | 化学发光免疫分析仪 | ZL201930531624.X | 发行人 | 2019/9/26 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 44 | 双丁二酮化合物、铕配合物、含该配合物的组合物及其用途 | ZL200510023820.3 | 上海博阳 | 2005/2/4 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 45 | 用于免疫分析的微球组合物或组件及免疫分析方法 | ZL200510025360.8 | 上海博阳 | 2005/4/25 | 发明 | 受让取得 | 无 | 无 |
| 46 | 封闭树状大分子的方法、经封闭的树状大分子及其用途 | ZL200610023330.8 | 上海博阳 | 2006/1/16 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 47 | 质控微粒、其制备及其应用 | ZL200710047908.8 | 上海博阳 | 2007/11/7 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 48 | 乙型肝炎病毒e抗原检测微粒、其 | ZL200810035191.X | 上海博阳 | 2008/3/26 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-147
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 类型 | 取得方式 | 他项权利 | 是否存在争议 |
| 制备及应用 | ||||||||
| 49 | 乙型肝炎病毒e抗体检测试剂盒及检测方法 | ZL200810040118.1 | 上海博阳 | 2008/7/2 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 50 | 干法光激化学发光免疫检测试剂盒及其制备与应用 | ZL200810203886.4 | 上海博阳 | 2008/12/2 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 51 | 乙型肝炎病毒核心抗体检测微粒、其制备及应用 | ZL200810205001.4 | 上海博阳 | 2008/12/30 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 52 | 胎儿甲种球蛋白检测微粒、其制备及应用 | ZL200810204998.1 | 上海博阳 | 2008/12/30 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 53 | 癌胚抗原检测微粒、其制备及应用 | ZL200810204999.6 | 上海博阳 | 2008/12/30 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 54 | 促甲状腺激素检测微粒、其制备及应用 | | ZL200810205000.X | 上海博阳 | 2008/12/30 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 55 | 游离四碘甲状腺素检测微粒、其制备及应用 | ZL200910049310.1 | 上海博阳 | 2009/4/14 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 56 | 游离三碘甲腺原氨酸检测微粒、其制备及应用 | ZL200910049309.9 | 上海博阳 | 2009/4/14 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 57 | 三碘甲腺原氨酸的检测试剂盒及其使用方法 | ZL200910049308.4 | 上海博阳 | 2009/4/14 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 58 | 四碘甲状腺素的检测试剂盒及其使用方法 | ZL200910049307.X | 上海博阳 | 2009/4/14 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 59 | 时间分辨荧光免疫层析定量检测试纸条及其制备方法和应用 | ZL201110130141.1 | 上海博阳 | 2011/5/19 | 发明 | 原始取得 | 无 | 无 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-148
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 类型 | 取得方式 | 他项权利 | 是否存在争议 |
| 60 | C反应蛋白时间分辨荧光免疫层析定量检测试纸条 | ZL201120160566.2 | 上海博阳 | 2011/5/19 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 61 | 新喋呤时间分辨荧光免疫层析定量检测试纸条 | ZL201120161763.6 | 上海博阳 | 2011/5/19 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 62 | 驱动系统和反应杯加载系统 | ZL201820247056.0 | 上海博阳 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 63 | 一种开关装置 | ZL201820248756.1 | 上海博阳 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 64 | 驱动装置 | ZL201820246483.7 | 上海博阳 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 65 | 旋转装置及试剂盘 | ZL201820247203.4 | 上海博阳 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 66 | 一种光激发装置 | ZL201820248776.9 | 上海博阳 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 67 | 驱动装置和反应杯加载系统 | ZL201820246195.1 | 上海博阳 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 68 | 光激化学发光检测装置 | ZL201921852664.5 | 上海博阳 | 2019/10/31 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 69 | 一种免疫测定装置 | ZL201721017092.X | 上海博阳、发行人 | 2017/8/15 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 70 | 流路系统和光激化学发光分析仪 | ZL201820246817.0 | 上海博阳、发行人 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 71 | 一种反应杯加载系统及带有该系统的光激化学发光检测仪 | ZL201820250666.6 | 上海博阳、发行人 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 72 | 一种光路检测系统及带有该系统的光激化学发光检测仪 | ZL201820249456.5 | 上海博阳、发行人 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-149
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 类型 | 取得方式 | 他项权利 | 是否存在争议 |
| 73 | 一种反应杯上杯装置及光激化学发光检测仪 | ZL201820245800.3 | 上海博阳、发行人 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 74 | 试剂盘模块及光激化学发光检测仪 | ZL201820246499.8 | 上海博阳、发行人 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 75 | 一种轨道进样系统及光激化学发光检测仪 | ZL201820249370.2 | 上海博阳、发行人 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 76 | 一种加样臂及光激化学发光检测仪 | ZL201820249082.7 | 上海博阳、发行人 | 2018/2/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 77 | 全自动免疫分析仪 | ZL201820702594.4 | 上海博阳、发行人 | 2018/5/11 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 78 | 一种均相化学发光POCT检测装置 | ZL201821143729.4 | 上海博阳、发行人 | 2018/7/18 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 有 |
| 79 | 一种均相化学发光POCT检测装置 | ZL201821143766.5 | 上海博阳、发行人 | 2018/7/18 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 有 |
| 80 | 全自动化学发光分析仪的样本传输系统 | ZL201822258139.2 | 上海博阳、发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 81 | 全自动流水线化化学发光分析仪 | ZL201822257368.2 | 上海博阳、发行人 | 2018/12/29 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 82 | 试剂瓶 | ZL201930270790.9 | 上海博阳、发行人 | 2019/5/29 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 83 | 试剂瓶 | ZL201930270005.X | 上海博阳、发行人 | 2019/5/29 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 84 | 光激化学发光检测装置 | ZL201821287513.5 | 上海索昕、发行人 | 2018/8/10 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-150
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 类型 | 取得方式 | 他项权利 | 是否存在争议 |
| 85 | 化学发光检测反应杯 | ZL201821286060.4 | 上海索昕、发行人 | 2018/8/10 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 86 | 反应杯 | ZL201830440879.0 | 上海索昕、发行人 | 2018/8/10 | 外观设计 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 87 | 一种检测装置及全自动光激化学发光检测仪 | ZL201820626635.6 | 上海索昕、上海博阳、发行人 | 2018/4/28 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
| 88 | 全自动光激化学发光检测仪 | ZL201820628502.2 | 上海索昕、上海博阳、发行人 | 2018/4/28 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 无 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-151
附表三：发行人及其子公司的境内注册商标
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 | 取得方式 |
| 1 | 6284861 | 科美有限 | 2010/1/28 | 2030/1/27 | 10 | 原始取得 | |
| 2 | 6284862 | 科美有限 | 2010/3/21 | 2030/3/20 | 5 | 原始取得 | |
| 3 | 8613369 | 科美有限 | 2011/10/14 | 2021/10/13 | 35 | 原始取得 | |
| 4 | 18223652 | 科美有限 | 2017/10/14 | 2027/10/13 | 5、10 | 原始取得 | |
| 5 | 25052119 | 科美有限 | 2018/9/14 | 2028/9/13 | 5 | 原始取得 | |
| 6 | 25038017 | 科美有限 | 2018/9/14 | 2028/9/13 | 5 | 原始取得 | |
| 7 | 27198313 | 科美有限 | 2018/10/21 | 2028/10/20 | 10 | 原始取得 | |
| 8 | 32304649 | 科美有限 | 2019/4/7 | 2029/4/6 | 42 | 原始取得 | |
| 9 | 32249381 | 科美有限 | 2019/4/14 | 2029/4/13 | 42 | 原始取得 | |
| 10 | 32311772 | 科美有限 | 2019/4/14 | 2029/4/13 | 10 | 原始取得 | |
| 11 | 32232924 | 科美有限 | 2019/4/21 | 2029/4/20 | 42 | 原始取得 | |
| 12 | 32292294 | 科美有限 | 2019/4/21 | 2029/4/20 | 10 | 原始取得 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-152
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 | 取得方式 |
| 13 | 32300640A | 科美有限 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | 42 | 原始取得 | |
| 14 | 32242090A | 科美有限 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | 35 | 原始取得 | |
| 15 | 32233277A | 科美有限 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | 35 | 原始取得 | |
| 16 | 32311794 | 科美有限 | 2019/6/7 | 2029/6/6 | 35 | 原始取得 | |
| 17 | 32231947 | 科美有限 | 2019/6/21 | 2029/6/20 | 5 | 原始取得 | |
| 18 | 32230151 | 科美有限 | 2019/6/21 | 2029/6/20 | 35 | 原始取得 | |
| 19 | 27190584 | 科美有限 | 2019/6/21 | 2029/6/20 | 5 | 原始取得 | |
| 20 | 34807405 | 科美有限 | 2019/7/14 | 2029/7/13 | 42 | 原始取得 | |
| 21 | 34814186 | 科美有限 | 2019/7/14 | 2029/7/13 | 5 | 原始取得 | |
| 22 | 34817219 | 科美有限 | 2019/7/14 | 2029/7/13 | 35 | 原始取得 | |
| 23 | 34805650 | 科美有限 | 2019/7/21 | 2029/7/20 | 10 | 原始取得 | |
| 24 | 18223647 | 科美有限 | 2019/8/14 | 2029/8/13 | 5、10 | 原始取得 | |
| 25 | 36080191 | 科美有限 | 2019/9/21 | 2029/9/20 | 10 | 原始取得 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-153
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 | 取得方式 |
| 26 | 36086796 | 科美有限 | 2019/9/28 | 2029/9/27 | 10 | 原始取得 | |
| 27 | 36094532 | 科美有限 | 2019/9/28 | 2029/9/27 | 10 | 原始取得 | |
| 28 | 36079861 | 科美有限 | 2019/9/28 | 2029/9/27 | 10 | 原始取得 | |
| 29 | 36079845 | 科美有限 | 2019/9/28 | 2029/9/27 | 10 | 原始取得 | |
| 30 | 36741487 | 科美有限 | 2019/10/28 | 2029/10/27 | 42 | 原始取得 | |
| 31 | 36744847 | 科美有限 | 2019/10/28 | 2029/10/27 | 42 | 原始取得 | |
| 32 | 36756123 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 44 | 原始取得 | |
| 33 | 36748412 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 44 | 原始取得 | |
| 34 | 36750677 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 44 | 原始取得 | |
| 35 | 36762213 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 42 | 原始取得 | |
| 36 | 36762209 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 42 | 原始取得 | |
| 37 | 36737480 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 42 | 原始取得 | |
| 38 | 36741449 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 35 | 原始取得 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-154
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 | 取得方式 |
| 39 | 36753318 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 35 | 原始取得 | |
| 40 | 36737447 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 35 | 原始取得 | |
| 41 | 36752054 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 35 | 原始取得 | |
| 42 | 36738976 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 16 | 原始取得 | |
| 43 | 36738974 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 16 | 原始取得 | |
| 44 | 36760901 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 16 | 原始取得 | |
| 45 | 36750535 | 科美有限 | 2019/11/14 | 2029/11/13 | 16 | 原始取得 | |
| 46 | 36737514 | 科美有限 | 2019/11/21 | 2029/11/20 | 44 | 原始取得 | |
| 47 | 36759008 | 科美有限 | 2020/2/28 | 2030/2/27 | 5 | 原始取得 | |
| 48 | 36752335 | 科美有限 | 2020/3/7 | 2030/3/6 | 10 | 原始取得 | |
| 49 | 40203769 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 44 | 原始取得 | |
| 50 | 40205299 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 42 | 原始取得 | |
| 51 | 40184240 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 35 | 原始取得 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-155
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 | 取得方式 |
| 52 | 40197098 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 16 | 原始取得 | |
| 53 | 40207662 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 10 | 原始取得 | |
| 54 | 40202902 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 9 | 原始取得 | |
| 55 | 40208971 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 5 | 原始取得 | |
| 56 | 40189615 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 1 | 原始取得 | |
| 57 | 40185719 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 44 | 原始取得 | |
| 58 | 40200435 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 42 | 原始取得 | |
| 59 | 40186063 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 10 | 原始取得 | |
| 60 | 40201955 | 科美有限 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | 5 | 原始取得 | |
| 61 | 36745672 | 科美有限 | 2020/1/14 | 2030/1/13 | 16 | 原始取得 | |
| 62 | 36741492A | 科美有限 | 2020/1/14 | 2030/1/13 | 42 | 原始取得 | |
| 63 | 36742518 | 科美有限 | 2020/2/21 | 2030/2/20 | 9 | 原始取得 | |
| 64 | 36755729 | 科美有限 | 2020/2/21 | 2030/2/20 | 9 | 原始取得 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-156
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 | 取得方式 |
| 65 | 36759087 | 科美有限 | 2020/2/21 | 2030/2/20 | 10 | 原始取得 | |
| 66 | 36740695 | 科美有限 | 2020/2/21 | 2030/2/20 | 10 | 原始取得 | |
| 67 | 36759434 | 科美有限 | 2020/2/21 | 2030/2/20 | 16 | 原始取得 | |
| 68 | 36745659 | 科美有限 | 2020/2/21 | 2030/2/20 | 16 | 原始取得 | |
| 69 | 36740341 | 科美有限 | 2020/2/21 | 2030/2/20 | 44 | 原始取得 | |
| 70 | 36739322 | 科美有限 | 2020/2/21 | 2030/2/20 | 44 | 原始取得 | |
| 71 | 36749192 | 科美有限 | 2020/2/28 | 2030/2/27 | 5 | 原始取得 | |
| 72 | 5304086 | 上海博阳 | 2009/4/21 | 2029/4/20 | 10 | 原始取得 | |
| 73 | 5389006 | 上海博阳 | 2009/5/14 | 2029/5/13 | 10 | 原始取得 | |
| 74 | 5304087 | 上海博阳 | 2009/7/28 | 2029/7/27 | 5 | 原始取得 | |
| 75 | 5304085 | 上海博阳 | 2009/7/28 | 2029/7/27 | 5 | 原始取得 | |
| 76 | 5648576 | 上海博阳 | 2009/11/21 | 2029/11/20 | 5 | 原始取得 | |
| 77 | 7298773 | 上海博阳 | 2010/8/14 | 2020/8/13 | 10 | 原始取得 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-157
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 | 取得方式 |
| 78 | 7298582 | 上海博阳 | 2010/8/14 | 2020/8/13 | 10 | 原始取得 | |
| 79 | 9501664 | 上海博阳 | 2012/6/14 | 2022/6/13 | 5 | 原始取得 | |
| 80 | 34822264 | 上海博阳 | 2019/7/14 | 2029/7/13 | 5 | 原始取得 | |
| 81 | 40204868 | 上海索昕 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | 1 | 原始取得 | |
| 82 | 40184592 | 上海索昕 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | 10 | 原始取得 | |
| 83 | 40198589 | 上海索昕 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | 16 | 原始取得 | |
| 84 | 40193068 | 上海索昕 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | 35 | 原始取得 | |
| 85 | 40198221 | 上海索昕 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | 42 | 原始取得 | |
| 86 | 40185525 | 上海索昕 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | 44 | 原始取得 | |
| 87 | 36760304 | 科美有限 | 2020/4/21 | 2030/4/20 | 9 | 原始取得 | |
| 88 | 36747778 | 科美有限 | 2020/4/21 | 2030/4/20 | 9 | 原始取得 | |
| 89 | 36739126 | 科美有限 | 2020/4/21 | 2030/4/20 | 9 | 原始取得 | |
| 90 | 36761928 | 科美有限 | 2020/4/21 | 2030/4/20 | 9 | 原始取得 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-158
| 序号 | 商标 | 商标注册号 | 权利人 | 有效期限起 | 有效期限止 | 类别 | 取得方式 |
| 91 | 40981982 | 科美有限 | 2020/4/21 | 2030/4/20 | 42 | 原始取得 | |
| 92 | 36744129 | 科美有限 | 2020/4/28 | 2030/4/27 | 9 | 原始取得 | |
| 93 | 36747818 | 科美有限 | 2020/4/28 | 2030/4/27 | 9 | 原始取得 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-159
附表四：计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 权利范围 | 登记日期 | 取得方式 | 证书号 |
| 1 | 科美生物LiCA 800全自动化学发光免疫分析仪操作软件[简称：LiCA 800操作软件] V1.0 | 2017SR138096 | 发行人 | 全部权利 | 2017年4月25日 | 原始取得 | 软著登字第1723380号 |
| 2 | 科美生物全自动化学发光免疫分析仪chemclin600操作软件[简称：CC600软件] V1.0 | 2012SR005508 | 发行人 | 全部权利 | 2012年1月31日 | 原始取得 | 软著登字第0373544号 |
| 3 | 科美生物全自动化学发光免疫分析仪chemclin600操作软件[简称：CC600软件] V2.0 | 2012SR136375 | 发行人 | 全部权利 | 2012年12月28日 | 原始取得 | 软著登字第0504411号 |
| 4 | 科美生物全自动化学发光免疫分析仪chemclin1500操作软件[简称：CC1500软件] V1.0 | 2013SR146626 | 发行人 | 全部权利 | 2013年12月16日 | 原始取得 | 软著登字第0652388号 |
| 5 | 科美生物自动光激化学发光检测仪chemclin LiCA500操作软件[简称：LiCA500软件] V2.0 | 2015SR218624 | 发行人 | 全部权利 | 2015年11月11日 | 原始取得 | 软著登字第1105710号 |
| 6 | 科美生物自动光激化学发光检测仪chemclin LiCA500网络版操作软件[简称：LiCA500网络版软件] V1.0 | 2017SR144058 | 发行人 | 全部权利 | 2017年4月27日 | 原始取得 | 软著登字第1729342号 |
| 7 | 科美诊断全自动化学发光免疫分析仪chemclin1500操作软件[简称：CC1500软件] V2.0 | 2020SR0296314 | 发行人 | 全部权利 | 2020年3月30日 | 原始取得 | 软著登字第5175010号 |
| 8 | 科美诊断全自动化学发光免疫分析仪chemclin600操作软件[简称：CC600软件] V3.0 | 2020SR0296327 | 发行人 | 全部权利 | 2020年3月30日 | 原始取得 | 软著登字第5175023号 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-160
附表五：财政补贴
| 序号 | 项目名称 | 接受补贴主体 | 补贴金额（元） | 拨款年度 | 文件依据 | 拨款单位 |
| 1 | 中小企业国际市场开拓（中央）资金项目的公告 | 科美有限 | 50,000.00 | 2017年 | 2017年中关村国际创新资源支持资金（首批）拨付通知等 | 北京中关村海外科技园有限责任公司 |
| 2 | 中小企业国际市场开拓（中央）资金项目的公告 | 科美有限 | 60,000.00 | 2018年 | 2017年下半年中小企业国际市场开拓（中央）资金项目公示的公告 | 北京市商务委员会 |
| 3 | 中小企业国际市场开拓（中央）资金项目的公告 | 科美有限 | 600,00.00 | 2019年 | 商务部外贸发展专项资金申请材料 | 北京市商务委员会 |
| 4 | 科技小巨人（培育型）区级财政补助 | 上海博阳 | 1,000,000.00 | 2019年 | 上海市科学技术委员会科技小巨人项目任务书 | 上海市浦东新区财政局 |
| 5 | 科技小巨人（培育型）市级财政补助 | 上海博阳 | 1,000,000.00 | 2019年 | 上海市科学技术委员会科技小巨人项目任务书 | 上海市科学技术委员会 |
| 6 | 2019年度企业购买信用报告费用补贴款 | 发行人 | 5,000.00 | 2019年 | 中国诚信信用管理股份有限公司出具的《评级收费标准》 | 中关村科技园区管理委员会 |
| 7 | 浦东新区十三五规划重点优势企业财政补贴 | 上海博阳 | 5,920,000.00 | 2019年 | 浦东新区财政扶持资格通知书（浦财扶张【2019】第00085号） | 上海市浦东新区世博地区开发管理委员会专项资金专户 |
| 8 | 2019年中关村国际创新资源支持资金（第二批）补贴——2017年德国杜塞尔多夫国际医疗Medica展会 | 发行人 | 81,000.00 | 2019年 | 中关村科技园区管理委员会关于2018年中关村国际创新资源支持资金（第二批）拨付通知 | 北京中关村海外科技园有限责任公司 |
| 9 | 北京市专利资助金 | 发行人 | 500.00 | 2019年 | 北京市专利资助金管理办法 | 国家知识产权专利局北京代办处 |
| 10 | 2018年度失业保险稳岗补贴 | 上海索昕 | 7,932.00 | 2019年 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航 | 上海市浦东新区就 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-161
| 序号 | 项目名称 | 接受补贴主体 | 补贴金额（元） | 拨款年度 | 文件依据 | 拨款单位 |
| 行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） 《关于本市用人单位申请享受援企稳岗“护航行动”补贴的操作意见》(沪就促[2018]12号) | 业促进中心 | |||||
| 11 | 浦东新区专利资助 | 上海博阳 | 24,000.00 | 2018、2019年 | 浦东新区中国专利申请、授权费用补贴申请表及浦东新区科技发展基金知识产权资助资金【申请国外专利费用资助申请表（含PCT国际阶段）（试行）】 | 上海市浦东新区知识产权局及上海市浦东新区科技和经济委员会 |
| 12 | 上海市专利资助 | 上海博阳 | 157,426.50 | 2018、2019年 | 上海市专利资助决定书（编号：001083818022572） 上海市专利资助决定书（编号：001083818025014） 上海市专利资助决定书（编号：001083818047157） 上海市专利资助决定书（编号：751083818611292） | 上海市知识产权局 |
| 13 | 援企稳岗“护航行动”补贴 | 上海博阳 | 141,209.00 | 2018、2019年 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） 《关于本市用人单位申请享受援企稳岗“护航行动”补贴的操作意见》(沪就促[2018]12号) | 上海市浦东新区就业促进中心 |
北京市竞天公诚律师事务所 律师工作报告
3-3-2-162
| 序号 | 项目名称 | 接受补贴主体 | 补贴金额（元） | 拨款年度 | 文件依据 | 拨款单位 |
| 14 | 上海市专利工作试点（示范）单位配套资助 | 上海博阳 | 520,000.00 | 2018年 | 浦东新区科技发展基金项目任务（合同）书 | 上海市浦东新区知识产权局 |
| 15 | 上海市专利工作试点（示范）单位配套资助 | 上海博阳 | 120,000.00 | 2018年 | 上海市专利试点单位认定 | 上海市知识产权局 |
| 16 | 上海市企事业专利工作示范单位项目 | 上海博阳 | 420,000.00 | 2018年 | 上海市企事业专利工作示范单位项目合同书 | 上海市知识产权局 |
| 17 | 上海市知识产权局专利导航项目 | 上海博阳 | 188,679.25 | 2018年 | 上海市知识产权局专利导航项目合同书 | 上海市知识产权局 |
| 18 | 2018年度第一批浦东新区科技发展基金（PKK2018-40Q）重点企业研发机构补贴项目 | 上海博阳 | 800,000.00 | 2018年 | 关于公布2018年度浦东新区企业研发机构复审合格名单的通知（浦科经委[2018]121号） | 上海市浦东新区科技和经济委员会 |
| 19 | 2016年德国Medica展会外经贸补贴 | 科美有限 | 60,000.00 | 2017年 | 外贸发展专项基金申请材料 | 北京市商务委员会 |
| 20 | 光激化学发光法梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒创新资金 | 上海博阳 | 50,000.00 | 2017年 | 科技企业培育项目合同（科技型中小企业技术创新资金） | 上海市科学技术委员会 |
| 21 | 2017年度第一批浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴项目 | 上海博阳 | 860,000.00 | 2017年 | 关于公布2017年第一批浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴项目的通知 | 上海市浦东新区科技和经济委员会 |