上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕20号───────────────
关于对中新科技集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
中新科技集团股份有限公司，A股证券简称：*ST中新，A股证券代码：603996；
陈德松，时任中新科技集团股份有限公司董事长、总经理兼董事会秘书（代行）；
许俊飞，时任中新科技集团股份有限公司财务总监；
项振华，时任中新科技集团股份有限公司独立董事；
陈建远，时任中新科技集团股份有限公司独立董事；
任增辉，时任中新科技集团股份有限公司独立董事。
经查明，中新科技集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、公司未及时披露停工停产信息
2020年4月30日，公司披露2019年年度报告称，公司自2020年1月起处于基本停工状态；截至报告出具日，公司尚未启动复工复产。经监管问询，公司于2020年6月12日披露年度报告问询函回复公告称，因春节假期及春节后疫情影响，公司于2020年1月18日起停产，截至年度报告披露日尚未恢复。停工停产对公司经营具有重大影响，可能对投资者决策产生较大影响，属于应披露的重大事项。但公司未在停工停产事项发生后及时履行信息披露义务，迟至4月30日披露的年度报告中方才披露相关情况，停工停产事项信息披露不及时。
二、公司业绩预告披露不准确、不及时且未及时更正
2020年2月3日，公司披露2019年年度业绩预亏公告称，预计公司2019年度将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-6.7至-9.9亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-7.36至-10.56亿元。公告提示称，公司存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素：一是拟计提的资产减值准备将在审计后确定，二是资金占用款计提减值准备存在重大不确定性，三是资金占用事项可能影响公司后续生产能力及
持续经营能力，公司将增加对设备、存货、应收款项计提的减值准备金额。
2020年4月29日，公司发布业绩预告更正公告，预计公司2019年度将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-18至-23亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-18.66至-23.66亿元。公告称，基于全球疫情情况及当前行业整体情况等综合考虑，公司财务部门再次对相关项目减值准备进行补充计提，新增计提存货减值准备46,300万元左右，新增计提应收账款减值准备47,000万元左右。
2020年4月30日，公司发布2019年年度报告称，实现归属于上市公司股东的净利润-19.52亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-18.32亿元。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司2019年度归属于母公司股东的净利润为负值，应当在2019年会计年度结束后的一个月内进行业绩预告。公司未按规定在2020年1月31日前披露业绩预告，直至2月3日才进行业绩预告，且预告业绩与实际业绩差异较大，归属于股东的净利润差异幅度达97%，差异绝对金额达9.62亿元；归属于股东扣除非经常性损益后的净利润差异幅度达73%。公司业绩预告披露不准确，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策造成误导。此外，公司也未及时披露业绩预告更正公告，迟至年度报告披露前一天才披露。
三、公司时任独立董事无法保证公司2019年年度报告内容的真实、准确、完整，但未按规定在书面确认意见中发表意见并陈述理由
2020年4月30日，公司披露2019年年度报告称，鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，时任独立董事项振华、陈建远、任增辉均无法保证公司2019年年度报告内容的真实、准确、完整，并拒绝对公司2019年年度报告承担个别和连带责任。项振华称，由于对公司财务报告不保真，对年度报告相关议案均投反对票；陈建远、任增辉称，由于对公司财务报告不保真，对年度报告相关议案均投弃权票。但时任独立董事项振华、陈建远、任增辉均未按相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由。
公司未及时披露停工停产事项，业绩预告披露不准确、不及时且未及时更正，影响了投资者的知情权和合理预期，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
2.1条、第2.3条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条、第
11.12.7条等有关规定。公司时任董事长、总经理兼董事会秘书（代行）陈德松作为上市公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司第一项和第二项信息披露违规事项负有责任。时任财务总监许俊飞作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证公司业绩预告的准确性和及时性，对公司第二项违规事实负有责任。前述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上市公司定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，及时了解并持续关注公司经营管理状况，做好定期报告的编制和披露工作，并保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整；不能以中介机构的审计工作、审计意见代替其自身应当履行的年度报告审议职责。时任独立董事项振华、陈建远、任增辉仅以会计师事务所年审意见为由无法保证年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，未按规定履行其作为上市公司董事关于审核、审议定期报告的法定义务。其中，任增辉作为审计委员会召集人，还对公司第二项违规事实负有责任。时任独立董事项振华、陈建远、任增辉的行为违反了《证券法（2019年修订）》第八十二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪
律处分决定：对中新科技集团股份有限公司和时任董事长、总经理兼董事会秘书（代行）陈德松，时任财务总监许俊飞，时任独立董事项振华、陈建远、任增辉予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年三月十八日