上海益民商业集团股份有限公司
收购报告书摘要上市公司名称：上海益民商业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：益民集团股票代码：600824
收购人名称：上海淮海商业（集团）有限公司住所：上海市黄浦区淮海中路700号通讯地址：上海市陕西南路35号5楼
一致行动人名称：上海工艺美术有限公司住所：上海市徐汇区漕溪路258弄26号通讯地址：上海市徐汇区漕溪路258弄26号一致行动人名称：老凤祥股份有限公司住所：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层通讯地址：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层一致行动人名称：上海老凤祥有限公司住所：上海市黄浦区南京东路432号通讯地址：上海市徐汇区漕溪路270号股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）
签署日期：2021年3月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上海淮海商业（集团）有限公司通过国有股权无偿划转方式受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的上市公司39.04%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。
上海淮海商业（集团）有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，本次收购在上海市国有资产监督管理委员会批准后符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 17
第四节 收购方式 ...... 18
第五节 资金来源 ...... 23
第六节 免于发出要约的情况 ...... 24
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 收购人、划入方、淮海集团 | 指 | 上海淮海商业（集团）有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 上市公司、益民集团 | 指 | 上海益民商业集团股份有限公司（600824.SH） |
| 划出方、黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 一致行动人 | 指 | 老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术 |
| 上海工艺美术 | 指 | 上海工艺美术有限公司 |
| 老凤祥股份 | 指 | 老凤祥股份有限公司（600612.SH、900905.SH） |
| 老凤祥有限 | 指 | 上海老凤祥有限公司 |
| 本次划转、本次无偿划转、本次收购、本次权益变动 | 指 | 淮海集团通过无偿划转的方式受让黄浦区国资委持有的益民集团411,496,529股股份（占益民集团股份总数的39.04%） |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 淮海集团与黄浦区国资委于2021年3月18日签署的《关于上海益民商业集团股份有限公司之国有产权无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 上海淮海商业（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 上海市黄浦区淮海中路700号 |
| 法定代表人 | 孙忠明 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132265529U |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 经营范围 | 授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审批外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业务），食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 1996年06月14日 |
| 营业期限 | 1996年06月14日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 上海市陕西南路35号5楼 |
| 电话 | 021-63867700 |
| 公司名称 | 上海工艺美术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 上海市徐汇区漕溪路258弄26号 |
| 法定代表人 | 李刚昶 |
| 统一社会信用代码 | 91310104132354150Y |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，停车收费，附设分支机构。【依法须经批准 |
| 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 成立日期 | 1993年08月31日 |
| 营业期限 | 1993年08月31日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区漕溪路258弄26号 |
| 电话 | 021-64080473 |
| 公司名称 | 老凤祥股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
| 公司住所 | 上海市黄浦区南京西路190号四层、五层 |
| 法定代表人 | 石力华 |
| 统一社会信用代码 | 9131000060720072X4 |
| 注册资本 | 52311.7764万元人民币 |
| 经营范围 | 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 1992年11月11日 |
| 营业期限 | 1992年11月11日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区南京西路190号四层、五层 |
| 电话 | 021-64833388 |
| 公司名称 | 上海老凤祥有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 公司住所 | 上海市黄浦区南京东路432号 |
| 法定代表人 | 石力华 |
| 统一社会信用代码 | 913101011337236919 |
| 注册资本 | 20,491.5万元人民币 |
| 经营范围 | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 1996年4月19日 |
| 营业期限 | 1996年4月19日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区漕溪路270号 |
| 电话 | 021-64833388 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海淮海商业集团大 | 2,000.00 | 100.00% | 文化娱乐 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 世界文化运营有限公司 | ||||
| 2 | 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 | 3,500.00 | 42.00% | 餐饮 |
| 3 | 上海淮海企业发展有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 鞋业零售 |
| 4 | 上海巨鹿食品（集团）有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 食品零售 |
| 5 | 上海巨鹿副食品市场经营管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 菜场管理 |
| 6 | 上海正章宾馆用品服务有限公司 | 2,500.00 | 80.00% | 停业 |
| 7 | 上海淮海商业集团机场商业经营管理有限公司 | 1,200.00 | 100.00% | 机场商业零售 |
| 8 | 设季荟（上海）投资管理有限公司 | 300.00 | 100.00% | 展览服务、物业管理 |
| 9 | 上海渥泰投资管理有限公司 | 200.00 | 51.00% | 停业 |
| 10 | 上海淮海商业集团置业发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 物业管理 |
| 11 | 上海药房股份有限公司 | 3,500.00 | 57.00% | 医药零售 |
| 12 | 上海市第二百货商店 | 1,500.00 | 100.00% | 商业物业租赁 |
| 13 | 上海二百永新有限公司 | 2,000.00 | 68.00% | 商业物业租赁 |
| 14 | 上海淮海青少年用品有限公司 | 600.00 | 100.00% | 商业物业租赁 |
| 15 | 上海淮海商北商业管理有限公司 | 7,000.00 | 65.00% | 商业物业 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海老凤祥玉石雕刻有限公司 | 1,790.00 | 100.00% | 玉雕、红珊瑚，金银饰品，石雕，工艺品 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 2 | 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | 200.00 | 90.00% | 贵金属型材、工艺美术品及其包装配套产品的生产、加工 |
| 3 | 上海西冷印社有限公司 | 91.37 | 70.00% | 制造加印泥、朱印油；销售文化用品、文房四宝、工艺品、礼品（不含黄金制品）、印章、印泥、朱印油 |
| 4 | 上海老凤祥金镶玉饰品有限公司 | 1,500.00 | 55.00% | 珠宝首饰、玉石、工艺品、旅游纪念品的生产、加工、销售 |
| 5 | 上海老凤祥珐琅艺术有限公司 | 400.00 | 55.00% | 黄金饰品、珠宝、工艺品（象牙及其制品除外）、玉石的设计、加工、销售 |
| 6 | 上海老凤祥典当有限公司 | 5,000.00 | 54.25% | 动产质押、财产权利质押、房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖 |
| 7 | 上海工美宝玉石质量监督监测站有限公司 | 50.00 | 51.00% | 宝玉石鉴别、鉴定 |
| 8 | 上海工美 拍卖有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 文物拍卖，商品拍卖 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海益凯物业有限公司 | 200.00 | 100.00% | 物业管理、房地产咨询 |
| 2 | 中国第一铅笔桦甸有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 生产销售各类铅笔、铅笔配件及文教办公用品 |
| 3 | 上海申嘉文教用品有限公司 | 337.25 | 100.00% | 文教用品，铅笔及配套零件的制造、销售 |
| 4 | 中国第一铅笔有限公司 | 4,274.00 | 100.00% | 生产各种笔及其配套文教用品 |
| 5 | 上海长城笔业有限公司 | 1,488.00 | 100.00% | 生产各类铅笔及铅笔配件 |
| 6 | 上海中铅贸易有限公司 | 50.00 | 100.00% | 销售文教用品、办公用品、日用百货、保健用品 |
| 7 | 上海中铅文具有限公司 | 100.00 | 100.00% | 文教用品，办公用品 |
| 8 | 上海古雷马化轻有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 生产铅笔用硝基铅笔漆、聚乙酸乙烯脂乳液 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 9 | 上海老凤祥有限公司 | 20,491.50 | 57.51% | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海钻交所龙华加工区有限公司 | 51.00 | 100.00% | 天然钻石、铂金饰品、珠宝玉器的生产、加工，工艺美术品（除金）的销售，房屋租赁，物业管理，停车收费。 |
| 2 | 上海老凤祥旅游产品有限公司 | 1,103.35 | 90.64% | 生产销售旅游产品，工艺美术品，金银制品，珠宝，百货，针纺织品，皮革制品，五金交电，钻石与相关产品、设备以及商业贸易服务 |
| 3 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 1,615.00 | 89.85% | 金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品（象牙及其制品除外）、首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务、回购服务，机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，商务咨询及服务，首饰、工艺美术制作设计技术咨询及服务。 |
| 4 | 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | 1,500.00 | 89.24% | 生产、加工金银、铂金饰品，承接来料加工珍珠、宝石、玉器等工艺品，贵金属代理、交易，销售珠宝首饰等业务 |
| 5 | 上海老凤祥银楼有限公司 | 3,000.00 | 80.00% | 零售、批发、加工、内销、外销各类黄金、铂金、白银、其他首饰、摆件、制品，钻石珠宝玉器，工艺美术品、礼品、旅游品、红珊瑚制品、百货及相关产品 |
| 6 | 上海老凤祥虹口银楼有限公司 | 100.00 | 80.00% | 金银饰品零售、修理、以旧换新业务 |
| 7 | 上海老凤祥莫迪卡礼品有限公司 | 1,366.67 | 70.00% | 设计与外滩牛相关的工艺品、礼品，进行上述产品的批发、零售和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 8 | 上海老凤祥眼镜有限公司 | 300.00 | 52.00% | 眼镜（除隐形眼镜）、金银制品及金银制品镶嵌珠宝镜架批发、零售以及眼镜、钟表相关产品业务，验光配镜，兼营礼品类、贸易服务。 |
| 9 | 老凤祥东莞珠宝首饰有限公司 | 3,000.00 | 51.00% | 研发、生产销售：贵金属制品，金银铂、珠宝（钻石、有色宝石、翡翠、珍珠等）与相关产品，工艺美术品，旅游纪念品，机械设备；货物进出口及技术进出口 |
| 10 | 老凤祥（重庆）首饰有限公司 | 2,500.00 | 51.00% | 金银制品、铂金、珠宝、钻石、工艺品（不含文物）、18K眼镜的批发、零售，以旧换新及维修服务。 |
| 11 | 老凤祥河南首饰有限公司 | 1,500.00 | 51.00% | 黄金制品、铂金制品、珠宝及钻石首饰、银制品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、包装制品（不含装潢制品）、文化用品、眼镜、钟表的销售、维修及管理。 |
| 12 | 上海老凤祥钟表有限公司 | 1,200.00 | 51.00% | 钟表、珠宝首饰、电子产品、计算机软件、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，从事钟表领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，品牌管理，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，钟表维修，软件开发。 |
| 13 | 无锡市老凤祥首饰有限公司 | 500.00 | 51.00% | 金银制品、金银首饰、宝玉石、宝玉石镶嵌首饰、珍珠、玉器、钟表、眼镜、工艺品的批发、零售。 |
| 14 | 上海老凤祥国际贸易有限公司 | 300.00 | 51.00% | 通过上海钻石交易所开展钻石进出口及加工贸易业务（按市外经贸委批复），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 |
| 15 | 余姚上海老凤祥银楼有限公司 | 150.00 | 51.00% | 黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器饰品，工艺品（除文物）的批发、零售；民间黄金饰品的来料加工。 |
| 16 | 上海老凤祥翡翠珠宝有限公司 | 3,000.00 | 50.00% | 工艺美术品、旅游纪念品、工艺品、翡翠、珠宝及贵金属镶嵌饰品及相关产品、设备的销售，从事技术和货物的进出口业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 17 | 上海老凤祥钻石加工中心有限公司 | 3,500.00 | 48.08% | 各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、销售；附设分支机构。 |
| 18 | 上海老凤祥奉贤银楼有限公司 | 100.00 | 45.00% | 金银铂饰品零售，珠宝玉器零售，金银铂饰品修理、加工和来料调换。 |
| 19 | 上海老凤祥南汇银楼有限公司 | 100.00 | 45.00% | 金银饰品零售、修理、以旧换新，珠宝玉器及工艺品的零售。 |
| 20 | 老凤祥（东莞）珠宝镶嵌首饰有限公司 | 5,000.00 | 40.00% | 研发、生产销售贵金属制品、金银铂、钻石相关产品；工艺美术品；旅游纪念品及相关机械设备 |
| 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产（万元） | 219,643.34 | 228,007.15 | 173,065.18 |
| 净资产（万元） | 131,298.26 | 137,510.91 | 116,260.72 |
| 资产负债率 | 40.22% | 39.69% | 32.82% |
| 营业收入（万元） | 124,994.29 | 203,924.73 | 199,593.02 |
| 净利润（万元） | 8,358.19 | 25,235.21 | 8,383.74 |
| 净资产收益率 | 6.22% | 19.89% | 7.33% |
| 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产（万元） | 131,594.01 | 94,279.34 | 90,759.51 |
| 净资产（万元） | 86,254.38 | 77,314.02 | 70,889.55 |
| 资产负债率 | 34.45% | 17.99% | 21.89% |
| 营业收入（万元） | 294,047.64 | 187,994.55 | 115,489.85 |
| 净利润（万元） | 15,378.94 | 12,574.26 | 10,745.43 |
| 净资产收益率 | 18.80% | 16.97% | 15.79% |
| 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产（万元） | 1,718,099.99 | 1,548,622.96 | 1,342,405.16 |
| 净资产（万元） | 834,099.18 | 738,466.69 | 671,364.29 |
| 资产负债率 | 51.45% | 52.31% | 49.99% |
| 营业收入（万元） | 4,962,865.80 | 4,378,447.35 | 3,980,997.68 |
| 净利润（万元） | 183,028.30 | 156,378.63 | 147,030.57 |
| 净资产收益率 | 21.94% | 21.18% | 21.90% |
| 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产（万元） | 1,380,163.07 | 1,205,081.48 | 1,047,318.91 |
| 净资产（万元） | 497,157.59 | 440,199.76 | 400,581.07 |
| 项 目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产负债率 | 63.98% | 63.48% | 61.75% |
| 营业收入（万元） | 4,905,961.16 | 4,331,239.54 | 3,934,066.50 |
| 净利润（万元） | 165,666.04 | 142,829.32 | 135,820.26 |
| 净资产收益率 | 35.35% | 33.99% | 35.77% |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 孙忠明 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 袁明照 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 司徒文聪 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 中国香港 |
| 叶勤发 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐敏 | 女 | 董事、行政总监 | 中国 | 中国 | 否 |
| 武小珊 | 女 | 监事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 付保中 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈建军 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汤雯 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 许卫峰 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 毛晓芳 | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱明 | 男 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
| 范柏均 | 男 | 工程总监 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
1、上海工艺美术的董事、监事及高级管理人员基本情况
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 李刚昶 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 史亮 | 男 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 王永忠 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 陈逸敏 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 张心一 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 严忠 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 曹东明 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 石力华 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 杨奕 | 男 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 黄骅 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 李军 | 女 | 董事、副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 朱黎庭 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 沈顺辉 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 陈智海 | 男 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 马民良 | 男 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 张其秀 | 女 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 郑纲 | 男 | 副监事长、监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 朱巍 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 曹东明 | 男 | 职工监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 周金祥 | 男 | 职工监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 王永忠 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 史亮 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 凌晓静 | 女 | 财务总监 | 中国 | 上海 | 无 |
| 邱建敏 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 上海 | 无 |
| 李刚旭 | 男 | 人力总监 | 中国 | 上海 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 石力华 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 杨奕 | 男 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
| 黄骅 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
| 田晖 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 史亮 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 辛志宏 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 曹东明 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 崔凯 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人淮海集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（二）一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人老凤祥股份及其子公司上海工艺美术、老凤祥有限均不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，老凤祥股份控股股东黄浦区国资委在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本币种 | 注册资本（金额万元） | 持股比例% |
| 1 | 老凤祥股份有限公司 | 黄金珠宝首饰、工艺美术品、文具用品 | 人民币 | 52,311.78 | 42.09% |
| 2 | 上海新世界股份有限公司 | 百货零售 | 人民币 | 64,687.54 | 20.73% |
| 3 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 | 房地产开发与销售 | 人民币 | 67,339.68 | 12.64% |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国资布局结构，深化以公众公司为导向的改革，集中优势资源，打造“百年淮海路”，黄浦区国资委将所持益民集团全部股权无偿划转至黄浦区国资委全额出资的淮海集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为淮海集团，实际控制人仍为黄浦区国资委。
二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人尚未制定未来12个月内继续增持或处置计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2021年3月12日，淮海集团收到区国资委下发的《关于拟无偿划转上海益民商业集团股份有限公司股权的通知》（黄国资委资本【2021】9号），黄浦区国资委拟将所持益民集团全部股权无偿划转至淮海集团。
2、2021年3月17日，淮海集团出具董事会决议，审议通过了接收黄浦区国资委将所持益民集团全部股权划转至公司的事项，并按照有关规定要求，落实相关工作。
（二）本次收购尚未履行的程序
本次收购尚需上海市国资委审议批准。
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况
淮海集团是黄浦区国资委的全资控股子公司，本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转。本次收购前，黄浦区国资委直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），通过其控制的老凤祥股份及其子公司老凤祥有限、上海工艺美术间接持有上市公司7,188,052股股份，其中老凤祥股份有限公司持有302,452股、上海老凤祥有限公司持有285,600股、上海工艺美术有限公司持有6,600,000股（合计占上市公司总股本的0.68%），合计持有418,684,581股，占上市公司总股本39.72%，收购人淮海集团未持有上市公司股份，黄浦区国资委为上市公司的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，黄浦区国资委将不再直接持有上市公司股份，收购人淮海集团将直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），成为上市公司的控股股东。老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术持有上市公司的股份数量、持股比例不变。上市公司的实际控制人未发生变更，仍为黄浦区国资委。本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 黄浦区国资委 | 411,496,529 | 39.04% | 0 | 0.00% |
| 淮海集团 | 0 | 0.00% | 411,496,529 | 39.04% |
| 上海工艺美术 | 6,600,000 | 0.63% | 6,600,000 | 0.63% |
| 老凤祥股份 | 302,452 | 0.03% | 302,452 | 0.03% |
| 老凤祥有限 | 285,600 | 0.02% | 285,600 | 0.02% |
| 合计 | 418,684,581 | 39.72% | 418,684,581 | 39.72% |
组织机构代码：11310101002430901U负责人：沈丹娜住所：上海市延安东路300号西楼13楼划入方：上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“划入方”）统一社会信用代码：91310000132265529U法定代表人：孙忠明住所：上海市黄浦区淮海中路700号划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“双方”。鉴于：
1、 划出方负责主管区政府授权的国有资产、集体资产管理。
2、 划入方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，系由划出方全资控股的国有法人。
3、 上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“被无偿划转企业”）系划出方控股并在上海证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为600824。
4、 划出方作为国有股东，拟将其持有的被无偿划转企业39.04%股份无偿划转至划入方名下。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第二条、被无偿划转企业的基本情况
1、 被无偿划转企业益民集团为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，基本情况如下：
| 公司名称： | 上海益民商业集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 9131000013222900X9 |
| 法定代表人： | 杨传华 |
| 住所： | 上海市黄浦区淮海中路809号甲七楼 |
| 注册资本： | 人民币1,054,027,073元 |
| 经营范围： | 国内贸易(除专项规定)、摄影、电脑租赁、自有房屋租赁、房产销售、实业投资、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易(涉及许可经营的凭许可证经营)。 |
2、 如因法律法规要求或因被无偿划转企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，双方将敦促被无偿划转企业向第三方履行通知义务。第八条、被无偿划转企业公司治理调整及企业管理移交的调整或安排方案
划入方承诺，将严格按照国资监管以及中国证监会、上交所等有关法律、法规、规范性文件的要求，完善被划转企业的公司治理及企业管理，严格、规范、平稳运行。第九条、违约责任
1、本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。第十一条、适用法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向划出方住所地有管辖权法院提起诉讼。
3、 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。第十二条、协议的生效、履行、变更和终止
1、本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
（1）本次划转正式方案经双方内部决策机构审议通过；
（2）本次划转取得上海市国有资产监督管理委员会批准或核准。
2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
4、本协议签署后，下列情况发生时，本协议终止：
（1）本协议最终履行完毕；
（2）本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得上海市国有资产监督管理委员会批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止。
（3）经协议双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除本协议。
本协议依约终止后，本协议第九条（违约责任）、第十条第1款（保密）和第十一条（适用法律和争议解决）仍应存续有效。”
三、本次收购尚需取得的批准
本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，截至本报告书摘要签署之日，本次无偿划转尚需获得上海市国资委批准。
四、本次收购股份的权利限制情况
截止本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的黄浦区国资委持有的上市公司411,496,529股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。
第五节 资金来源收购人通过本次收购取得上市公司411,496,529股股份系因黄浦区国资委划转而来，因此收购人获得该等股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为优化国资布局结构，深化以公众公司为导向的改革，集中优势资源，打造“百年淮海路”，黄浦区国资委决定将其持有的上市公司411,496,529股股份无偿划转至淮海集团。
淮海集团在划转完成后在益民集团中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%，经上海市国资委批准后本次无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，黄浦区国资委直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），通过老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术间接持有上市公司7,188,052股股份（占上市公司总股本的0.68%），黄浦区国资委是上市公司的控股股东、实际控制人。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下：
本次收购完成后，黄浦区国资委将不再直接持有上市公司股份，收购人淮海集团将直接持有上市公司411,496,529股股份（占上市公司总股本的39.04%），成为上市公司的控股股东。老凤祥股份、老凤祥有限、上海工艺美术持有上市公司的股份数量、持股比例不变。上市公司的实际控制人未发生变更，仍为黄浦区国资委。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海淮海商业（集团）有限公司
法定代表人（签字）：________________孙忠明
年 月 日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海工艺美术有限公司
法定代表人（签字）：________________李刚昶
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海老凤祥有限公司法定代表人（签字）：________________石力华
年 月 日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
老凤祥股份有限公司法定代表人（签字）：________________石力华
年 月 日
（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海淮海商业（集团）有限公司
法定代表人（签字）：________________孙忠明
年 月 日
（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海工艺美术有限公司
法定代表人（签字）：________________李刚昶
年 月 日
（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海老凤祥有限公司
法定代表人（签字）：________________石力华
年 月 日
（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
老凤祥股份有限公司
法定代表人（签字）：_____________石力华
年 月