国金证券股份有限公司
关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二一年三月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平 ...... 5
三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5
四、发行人存在的主要风险 ...... 7
第二节 发行人本次发行情况 ...... 18
第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 21
一、保荐机构项目人员情况 ...... 21
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 21
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 22
四、本次发行履行的内部决策程序 ...... 24
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 25
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 25
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、莱美药业
| 公司、发行人、莱美药业 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 |
| 中恒集团 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司，公司控股股东，本次发行对象之一 |
| 中恒同德 | 指 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一 |
| 广投国宏 | 指 | 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一 |
| 发行对象、特定对象 | 指 | 中恒集团、中恒同德、广投国宏共3名特定投资者 |
| 西藏莱美 | 指 | 西藏莱美医药投资有限公司，邱宇持股100%的公司 |
| 股东大会 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本上市保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 重庆莱美药业股份有限公司 | ||
| 成立日期 | 1999年9月6日 | ||
| 公司住所 | 重庆市南岸区玉马路99号 | ||
| 电 话 | 023-67300382 | 传 真 | 023-67300381 |
| 联 系 人 | 崔丹、陈凤 | 电子信箱 | cuidan@cqlummy.com |
| 经营范围 | 生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 本次证券 发行类型 | 向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 | ||
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平
公司主要从事药品的研发、生产与销售，以医药制造为主，医药流通及药品销售服务为辅。医药制造主要产品涵盖抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药）、大输液类、中成药及饮片类等，医药流通主要为药品经销、代理及配送等。
发行人拥有的核心技术主要包括淋巴靶向治疗的纳米药物技术、药物微纳米分散及混悬制备技术、药物微丸制备技术等。
发行人具有较强的研发水平，被国家工业和信息化部评定为“2019年国家技术创新示范企业”，还被中国化学制药工业协会等评为“2019中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，被中国医药商业协会等中国医药行业20家协（学）会推选为“‘壮丽70年，奋斗新时代’新中国成立70周年医药产业标杆企业”。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）主要经营和财务数据
发行人最近三年及一期主要经营和财务数据及指标如下，其中最近一期财务
数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产合计 | 191,144.48 | 178,070.42 | 128,728.11 | 108,210.48 |
| 非流动资产合计 | 169,174.85 | 172,072.69 | 185,349.66 | 165,824.12 |
| 资产总计 | 360,319.33 | 350,143.10 | 314,077.77 | 274,034.61 |
| 流动负债合计 | 168,920.75 | 173,234.20 | 121,442.16 | 83,271.44 |
| 非流动负债合计 | 31,482.87 | 11,535.82 | 20,231.52 | 18,473.95 |
| 负债合计 | 200,403.62 | 184,770.03 | 141,673.68 | 101,745.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,585.78 | 155,599.39 | 169,954.28 | 169,150.97 |
| 所有者权益合计 | 159,915.71 | 165,373.08 | 172,404.09 | 172,289.21 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 107,162.15 | 185,901.08 | 156,236.70 | 128,207.10 |
| 营业成本 | 32,363.00 | 52,493.78 | 61,250.80 | 65,587.58 |
| 营业利润 | 1,252.23 | -16,893.36 | 10,949.94 | 4,830.10 |
| 利润总额 | 1,571.19 | -16,971.97 | 10,930.33 | 4,788.79 |
| 净利润 | 330.20 | -16,139.15 | 9,113.48 | 4,606.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 54.48 | -15,519.82 | 9,800.33 | 5,556.15 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,753.65 | 23,129.81 | 22,588.55 | 6,138.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,200.41 | -8,800.90 | -31,919.29 | -11,669.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -519.10 | -13,263.17 | 10,738.45 | 5,633.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,015.61 | 1,005.62 | 1,999.52 | 18.12 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 35,344.93 | 20,329.32 | 19,323.70 | 17,324.19 |
（二）主要财务指标
1、主要财务指标
| 项目 | 2020年 9月末/1-9月 | 2019年末/度 | 2018年末/度 | 2017年末/度 |
| 流动比率 | 1.13 | 1.03 | 1.06 | 1.30 |
| 速动比率 | 0.94 | 0.85 | 0.80 | 0.88 |
| 资产负债率（合并） | 55.62 | 52.77% | 45.11% | 37.13% |
项目
| 项目 | 2020年 9月末/1-9月 | 2019年末/度 | 2018年末/度 | 2017年末/度 |
| 资产负债率（母公司） | 46.15 | 40.84% | 38.65% | 22.72% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.76 | 2.95 | 3.27 | 3.87 |
| 存货周转率（次/年） | 0.97 | 1.61 | 1.84 | 1.90 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 1.87 | 1.92 | 2.09 | 2.08 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.26 | 0.28 | 0.28 | 0.08 |
| 每股净现金流量（元） | 0.18 | 0.01 | 0.02 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 54.48 | -15,519.82 | 9,800.33 | 5,556.15 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,630.47 | 1,211.67 | 27,603.44 | 19,805.98 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.29 | -1.35 | 2.89 | 2.30 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.05% | 3.14% | 4.27% | 4.28% |
2、净资产收益率和每股收益
| 项目 | 2020年 9月末/1-9月 | 2019年末/度 | 2018年末/度 | 2017年末/度 | |
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.0007 | -0.19 | 0.12 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0007 | -0.19 | 0.12 | 0.07 | |
| 加权平均净资产收益率 | 0.04% | -9.63% | 5.63% | 3.36% | |
| 扣除非经常损益后 | 基本每股收益（元/股） | -0.03 | -0.23 | 0.05 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.03 | -0.23 | 0.05 | 0.06 | |
| 加权平均净资产收益率 | -1.80% | -11.65% | 2.46% | 2.83% | |
四、发行人存在的主要风险
（一）影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险
1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的风险
截至本上市保荐书出具日，邱宇通过直接和间接（西藏莱美）的方式，合计持有公司232,645,376股股份，占公司总股本的比例为22.03%，已全部被司法冻结。主要情况如下：
| 持股数量 ① | 司法冻结数量 ② | 司法冻结比例 ③=②/① | 司法冻结股数占 公司总股本比例 | |
| 邱宇 | 184,340,000 | 184,340,000 | 100.00% | 17.46% |
| 西藏莱美 | 48,305,376 | 48,305,376 | 100.00% | 4.57% |
| 合 计 | 232,645,376 | 232,645,376 | 100.00% | 22.03% |
邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类，一是为他人提供担保，二是因本人债务。
截至本上市保荐书出具日，相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或执行阶段，如债务未能得到相应清偿或妥善解决，则邱宇被司法冻结的股份存在被法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。
2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险
截至本上市保荐书出具日，邱宇直接和间接（西藏莱美）所持公司股份中，有232,645,376股股份存在质押情形，占其直接及间接所持公司股份总数的
100.00%，占发行人总股本的22.03%。主要情况如下：
| 持股数量 ① | 质押数量 ④ | 质押比例 ⑤=④/① | 质押股数占 公司总股本比例 | |
| 邱宇 | 184,340,000 | 184,340,000 | 100.00% | 17.46% |
| 西藏莱美 | 48,305,376 | 48,305,376 | 100.00% | 4.57% |
| 合 计 | 232,645,376 | 232,645,376 | 100.00% | 22.03% |
邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为：①为西藏莱美向银行借款提供质押；②股权收益权转让回购交易；③股票质押式回购交易。
截至本上市保荐书出具日，西藏莱美对相关银行的还款计划出现逾期，股权收益权转让回购交易已到期，邱宇的股票质押式回购交易均已到期，如未能尽快偿还债务或实施购回，亦或未能达成新的借款展期或延期购回，则邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险。
3、若邱宇股份被强制执行或强制平仓，将对中恒集团控制权产生一定影响
截至本上市保荐书出具日，中恒集团及其一致行动人中恒同德、广投国宏合计直接持有公司26.52%的股份，邱宇及其控制的西藏莱美合计持有公司22.03%的股份，其中，邱宇直接持有公司17.46%股份对应的表决权已委托中恒集团行使。鉴于邱宇所持公司股份已全部被冻结和质押，若发生强制平仓或强制执行，将会对中恒集团的控制权产生一定影响。
（二）资产处置损失相关风险
经公司第四届董事会第四十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司决定对可能与控股股东产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的子公司股权进行处置。2020年3月22日，公司首次在重庆联合产权交易所集团对相关子公司股权进行公开挂牌转让。经多次公开挂牌，未征集到意向受让方。
2020年12月18日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，决议同意对资产处置方案进行相应调整，调整方案为将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出让，拟处置方式包括不限于：协议转让子公司股权、引入战略投资者出让控股权、与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。经履行决议决策程序，公司已分别与相关受让方签署关于重庆莱美健康产业有限公司（以下简称“莱美健康”）、重庆莱美金鼠中药饮片有限公司（以下简称“莱美金鼠”）、四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾正制药”）的股权转让协议，具体转让价格和预计对公司2021年度损益影响情况如下：
单位：万元
转让标的
| 转让标的 | 转让价格 | 预计对2021年度损益影响金额 |
| 莱美健康60%股权 | 0.00 | 793.99 |
| 莱美金鼠70%股权 | 1,200.00 | 283.95 |
| 禾正制药100%股权（含其全资子公司） | 16,500.00 | 2,853.00 |
注：上述资产处置对公司2021年度损益最终影响金额以经审计的财务报告数据为准。
此外，公司已与相关承包方签署关于湖南康源制药有限公司（以下简称“康源制药”）的承包经营协议，承包期间，无论康源制药盈亏，康源制药可每年从承包方净收取人民币1,200万元的承包费。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，以2020年12月31日为基准日对拟处置的康源制药商誉相关资产组（以下简称“资产组”）以及全部资产的可收回金额重新进行评估。根据初步评估结果，公司预计对相关资产组计提资产减值准备以及转回递延所得税资产约19,000万元，并计入2020年度当期损益。
除上述情况外，公司拟处置资产中，公司持有成都金星健康药业有限公司90%的股权尚未征集到受让方，如最终成交价格低于相关资产组的账面价值，将对公司净利润造成不利影响。
截至本保荐书出具日，上述资产处置事项正在实施过程中，相关资产的处置损益、完成时间等仍存在一定不确定性，将对公司日常经营管理、战略规划调整、潜在同业竞争整合和经营业绩等产生较大的影响。
（三）技术开发风险
2019年末，公司召开研发项目阶段性评估专题会议，从国家政策导向、公司战略发展方向、临床和市场价值、投入产出比和时效性等多维度，对公司各项目进行评估。经审慎研究，并履行董事会和股东大会等决策程序，公司决定终止28个受行业政策影响较大、不符合公司战略方向、技术含量不高、尚无明确治疗效果、以及投入产出比低的研发项目，并将相关开发支出合计13,146.32万元转入当期研发费用；根据莱美药业《2020年度业绩预告》，经对在研项目进行再评估与审慎研究，公司于2020年末决定将部分受行业政策影响较大、市场空间有限、产品竞争激烈以及投资回报率低的研发项目予以终止研究，并将相应的开发支出转入当期研发费用约4,600万元。公司开发支出转费用化对2019年度和2020年度的当期损益产生了较大影响。
为保持核心竞争力和长期可持续发展，公司持续对技术研究和开发进行投入，2017年度至2019年度，公司研发投入占营业收入的平均比例为3.90%，截至2020年9月末，公司开发支出余额为12,477.05万元。但医药行业相关产品和技术具有研发周期长、投入金额大、失败风险高等特点，此外，即使开发成功也可能因政策、市场变化等原因无法规模化投产，难以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发风险。
（四）诉讼风险
截至本上市保荐书出具日，发行人子公司莱美医药与海悦药业因他达拉非片销售代理权争议存在未决诉讼事项，具体情况详见《重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》“第九节 其他事项”之“四、与海悦药业诉讼情况”的内容。
由于案件尚未审结，理论上莱美医药存在败诉的风险。不同的败诉情形将对公司财务状况产生相应的影响，具体分析如下：
1、如果最终莱美医药败诉，法院判决解除《授权协议》并不予返还销售权转让金，则莱美医药支付的他达拉非片销售权转让金将按照账面余额全额计提资产减值损失，对公司最近一年一期的财务数据影响如下：
（1）对公司净资产的影响
截至2020年9月30日，他达拉非片销售权无形资产的账面价值为4,009.43万元，如因败诉全额计提资产减值损失，则该金额占2020年9月末公司净资产的比例为2.51%。
（2）对公司净利润的影响
由于2019年度公司对拟处置的部分资产计提减值准备以及终止部分在研项目，导致2019年度归属于母公司股东的净利润为-15,519.82万元。在扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为11,595.55万元。
假定以此进行比较，前述需计提的4,009.43万元损失占公司2019年度扣除上述影响后归属于母公司股东的净利润的比例为34.58%。
2、如法院支持海悦药业的全部反诉请求，假定按照海悦药业主张的最高赔偿额，则对公司最近一年一期的财务数据影响如下：
（1）对公司净资产的影响
假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿，该金额占2020年9月末公司净资产的比例为10.01%。
（2）对公司净利润的影响
假定莱美医药最高将承担16,000.00万元的赔偿，该金额占公司2019年度扣除前述资产减值、开发支出费用化影响后归属于母公司股东的净利润的比例为
137.98%。
综上所述，上述诉讼风险可能会对公司财务状况产生一定的影响，且对公司短期盈利能力影响较大。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。
（五）资产受限风险
截至2020年9月末，公司及合并报表范围内子公司受限资产合计146,886.99万元，占当期期末总资产的比例为40.77%，占净资产的比例为91.85%，占比较高，具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 长期股权投资（母公司） | 63,329.55 | 39.60% |
| 2 | 固定资产 | 39,574.31 | 24.75% |
| 3 | 货币资金 | 35,362.01 | 22.11% |
| 4 | 无形资产 | 7,421.76 | 4.64% |
| 5 | 其他受限资产 | 1,199.36 | 0.75% |
| 合 计 | 146,886.99 | 91.85% | |
上述受限资产主要系公司借款抵押物、融资租赁租入资产、银行承兑汇票保证金存款及定期存单质押等。
虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。同时，较大的受限资产规模也对公司的进一步债务融资能力造成不利影响。
（六）新冠疫情带来的经营风险
2020年1-6月和2020年1-9月，公司分别实现营业收入5.99亿元和10.72亿元，较去年同期分别下滑24.74%和17.51%。2020年第一季度、第二季度、第三季度，公司营业收入分别较去年同期下滑20.52%、27.47%、6.09%。从2020年第三季度经营情况来看，公司该季度实现营业收入4.73亿元，较去年同期下滑幅度已收窄为6.09%，且较2020年第二季度环比增长35.14%。
2020年1-6月，公司实现净利润-244.22万元，归属于母公司所有者的净利润为-810.34万元，与上年同期相比均由盈转亏。2020年1-9月，公司实现净利润330.20万元，归属于母公司所有者的净利润为54.48万元，已实现盈利，但与上年同期相比，下滑仍较大。
目前，我国疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，公司也通过各种方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展生产经营，尽量将疫情的影响降到最低，公司各项生产经营活动已恢复正常，但短期内公司仍存在业绩持续下滑的风险。同时，由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。
（七）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务，本次发行完成后，公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能，因而本次发行存在摊薄股东即期回报的风险。公司对本次发行摊薄即期回报的影响、采取的填补措施等进行了论证分析和认真审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事和高级管理人员分别出具了承诺，具体内容详见公司于2020年7月3日对外披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。
公司在此特别提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（八）负债结构风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流动负债分别为83,271.44万元、121,442.16万元、173,234.20万元和168,920.75万元，占公司负债总额的比重分别为81.84%、85.72%、93.76%和84.29%。报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。
较高的流动负债比重使得公司面临较大的短期偿债压力，截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为55.62%，流动比率和速动比率分别为1.13和
0.94，与同行业上市公司相比，公司目前的资本结构抗风险能力和短期偿债能力相对较弱。如果公司自身经营或融资、信贷环境等发生重大不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，从而对偿还短期债务本息造成不利影响。
（九）因无法按期偿还借款导致的流动性风险
截至2020年9月末，公司短期借款余额102,106.71万元，一年以内到期的非流动负债余额10,761.87万元，向控股股东中恒集团借款余额11,000.00万元，短期有息负债余额合计123,868.57万元，占归属于母公司净资产的比例为81.72%，规模较大且占比较高。
尽管公司目前的资产状况、经营情况以及相关保障措施能够支持公司按期足
额偿还现有借款，且公司将使用本次发行的募集资金70,000.00万元用于偿还借款，但若公司所处的宏观环境、行业政策、融资信贷环境等发生重大不利变化，则可能因无法按期偿还借款而导致流动性风险。
（十）内部控制风险
公司自上市以来，通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公司,实施了医药行业内多元化的发展战略，资产和业务规模不断扩大、分子公司数量不断增长，组织结构和项目管理日益复杂。报告期内，公司内控制度的有效运行，保证了公司的经营管理能正常有序开展，公司对关键岗位实施职责分离，在采购、销售、财务等各个方面都得到有效的执行。公司管理层已经树立规范运作和内部控制的意识，并且在制度的运行过程中，根据公司的实际情况，对相关制度进行改进、完善和提升，以便更好地发挥作用。总体而言，公司目前的内控体系能够有效控制风险，确保公司经营管理目标的实现。但是，如果内控体系不能随着公司的快速发展而不断完善，或者不能继续得到有效执行，则可能导致公司存在内部控制有效性不足的风险。
（十一）行业政策风险
医药行业是国家强监管行业，受政策影响较大，近年来，医保控费、医药流通“两票制”、药品生产工艺核查、化药注册分类改革制度、仿制药质量和疗效一致性评价、按病种付费（DRGs）、“4+7”带量采购等行业政策陆续出台，导致传统医药生态竞争、利益格局被打破，对企业在生产、研发、流通等环节的要求大幅提升。
虽然相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，则可能对公司的生产经营构成不利影响。
（十二）药品降价风险
药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自2015年6月1日起，除
麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017年2月9日，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。
2018年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，纳入范围的药品也进一步增加。从历次中标结果看，中选药品价格均出现大幅下降。随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中采购招标制度等，公司产品销售价格面临下调的风险，进而可能影响公司的盈利水平。
（十三）产品被替代风险
公司现有产品主要分为抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药等）、大输液类、中成药及饮片类和其他品种，具体品种情况详见募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、（三）发行人主要产品及用途”的内容。
医药工业是关系国计民生的重要产业，是国家培育发展战略性新兴产业的重点领域，随着医药科技的不断进步，新的药品或剂型将不断涌现，根据药智网统计，2019年我国新增5391个国产药品批文，427个进口药品批文，随着上市的药品越来越多，新产品将加速取代老产品，公司未来如不持续加强新产品、新剂型的生产开发，将存在产品被替代的风险。
（十四）应收账款回收的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款账面价值分别为35,949.81万元、53,927.36万元、63,813.05万元和48,805.91万元，占
总资产的比例分别为13.12%、17.17%、18.22%和13.55%；计提的坏账准备余额分别为2,138.46万元、3,535.25万元、4,594.70万元和4,471.71万元，占各期末应收账款余额的比例分别为5.61%、6.15%、6.72%和8.39%。2017年末至2019年末，公司应收账款随主营业务收入规模增长整体呈现较快增长趋势，且金额较大，占总资产的比例较高；公司计提的坏账准备金额也相应增加，对公司利润构成一定影响。
截至2020年10月30日，公司截至2020年6月末的应收账款的期后回款金额为31,051.72万元，占2020年6月末应收账款余额的比例为60.81%。尽管公司目前回款情况良好，但随着公司主营业务的进一步发展，公司应收账款规模可能保持较高水平，如果主要客户的经营状况等发生重大不利变化，则可能导致公司应收账款不能按时收回或无法收回，从而导致公司出现营运资金紧张以及坏账损失增加的风险。
（十五）无法及时完成相关资质许可或注册备案续期的风险
根据相关法律法规的规定，公司从事药品生产经营须向有关政府机构申请并取得相关资质许可或注册备案等，其中主要包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品注册批件、医疗器械生产许可证、排污许可证或登记回执等。
上述资质许可或注册备案通常具有一定的有效期，且在有效期届满前须经有关部门重新审查合格后，方可延续有效期。如果无法在相关资质许可或注册备案的有效期届满前及时换领新证或更新登记，公司可能将无法继续开展相关经营活动，进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。
（十六）产品质量安全风险
近年来，国家不断提高药品质量要求，新《药品管理法》及《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》等注册审评与生产监管新规、仿制药一致性评价新法规、2020年版《中国药典》等一系列新标准、新制度、新规定相继出台和实施，对药品研发、审批、上市等诸多环节做出了更加严格的规定。
公司始终将质量安全放在头等位置，严格控制产品质量，报告期内，公司未发生因产品质量问题引起的重大经济纠纷。但对制药企业而言，产品质量问题是
其固有风险。公司严格执行相关规定，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理，但仍不排除发生产品质量安全风险的可能。
（十七）技术失密风险
截至2020年9月30日，发行人及其子公司拥有已取得专利证书的专利共计333项，其中发明专利101项，实用新型专利228项，外观设计4项，在特色专科药、抗感染药等细分领域具有较强的核心竞争力。尽管公司注重对核心技术的保护，制订了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关技术人员均签订了保密协议。如果公司无法采取适当的保密措施或者避免有关技术泄露，则可能削弱公司的核心竞争能力。
（十八）环保政策变化风险
近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，环保部门的日常监管力度也在持续加大。2014年，《环境保护法》修订完成，2018年，环保税正式开征，根据2018年颁布的《重点排污单位名录管理规定(试行)》，原料药制造和制药分别被纳入了水环境重点排污单位名录和大气环境重点排污单位名录，制药企业环保压力持续加大。
公司在药品生产过程中，通常涉及较复杂的化学反应，产生废水、废渣等污染物可能对环境会造成一定影响。虽然公司已严格按照有关环保标准对生产过程中产生的污染物进行处理并达标排放，但是如果国家出台新的规定和政策，对医药企业的环保执行更为严格的标准和规范，公司将有可能增加环保投入，对盈利能力有一定影响。
第二节 发行人本次发行情况
本次发行方案经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，并根据《注册办法》等的规定及股东大会授权，结合公司2019年年度权益分派情况，经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。
发行人本次申请向特定对象发行股票并在创业板上市已通过深圳证券交易所审核中心审核。2021年2月7日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437号）。
（一）证券种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票的数量为243,670,000股。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即4.50元/股，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2020年6月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度利润分配方案为：以现有总股本812,241,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利人民币 40,612,060.25元，其余未分配利润结转下年。公司本次权益分派已实施完毕。
根据2020年第二次临时股东大会授权和上述权益分派结果，本次发行股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.45元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50元/股-0.05元/股=4.45元/股。
（五）募集资金数量
本次发行股票募集资金总额为108,433.15万元，扣除发行费用后，募集资金净额为106,451.59万元，将用于偿还借款及补充流动资金，其中70,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（六）发行对象
本次发行的发行对象共3名，分别为中恒集团、中恒同德、广投国宏。上述发行对象对本次发行具体认购情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中恒集团 | 211,111,111 | 939,444,443.95 |
| 2 | 中恒同德 | 21,447,778 | 95,442,612.10 |
| 3 | 广投国宏 | 11,111,111 | 49,444,443.95 |
| 合 计 | 243,670,000 | 1,084,331,500.00 | |
（七）限售期安排
中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次发行的股票，均自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
限售期满之后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 阎华通 | 具有13年投资银行从业经历，先后主持或参与了莱美药业（300006）IPO项目、博世科（300422）IPO项目、华荣股份（603855）IPO项目、升达林业（002259）非公开发行、莱美药业（300006）重大资产重组及非公开发行、博世科（300422）非公开发行及公开增发等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。 |
| 王小江 | 具有10年投资银行从业经历，先后主持或参与了鸿特精密（300176）IPO项目、亿利达（002686）IPO项目、兴业股份（603928）IPO项目、时代新材（600458）配股及非公开发行、中珠医疗（600568）非公开发行及重大资产重组、亿利达（002686）重大资产重组等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
王万元：具有6年投资银行从业经历，主持或参与完成兴业股份（603928）IPO项目、中珠控股（600568）非公开发行和重大资产重组、亿利达（002686）重大资产重组、恒勃股份（834165）新三板等多个项目及持续督导工作。
2、其他项目组成员
朱哲。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述说明及本节“二、（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
报告期内，发行人原实际控制人邱宇先生通过股票质押式回购交易向本保荐机构进行融资，截至本上市保荐书出具日，累计向本保荐机构质押了104,200,000股发行人股票，具体情况如下：
融入方
| 融入方 | 融出方 | 质权人 | 标的股份 数量（股） | 初始 交易日 | 购回 交易日 | 延期购回 交易日 | 延期购回 交易日 |
| 邱宇 | 国金慧诚42号定向资产管理计划 | 国金证券 | 12,280,000 | 2017.10.17 | 2018.10.17 | 2019.10.10 | 2020.09.28 |
| 38,500,000 | 2017.10.17 | 2018.10.17 | 2019.10.10 | 2020.09.28 | |||
| 40,310,000 | 2017.10.26 | 2018.10.26 | 2019.10.17 | 2020.10.15 | |||
| 13,110,000 | 2017.10.27 | 2018.10.25 | 2019.10.17 | 2020.10.15 | |||
| 合 计 | 104,200,000 | - | - | - | - | ||
因涉及其他债务纠纷，邱宇先生所持发行人股票于2019年7月全部被法院司法冻结。截至本上市保荐书出具日，邱宇先生上述股票质押式回购交易融资尚未偿还。上述情形，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
四、本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
1、发行人第四届董事会第四十五次会议审议通过本次发行有关的议案
2020年3月6日，发行人召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会审议同意广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。
2、发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行相关事项批准与授权
2020年3月24日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议批准发行人第四届董事会第四十五次会议提交审议的前述议案，并授权发行人董事会实施。
3、发行人第五届董事会第二次会议对本次发行方案进行调整和修订
2020年7月3日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行价格和募集资金数量暨修订非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案。
本次发行已取得广西投资集团有限公司于2020年7月3日出具的“桂投发[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》，同意发行人按照审议通过的发行方案发行股票。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制定、完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，协助发行人完善有关制度，并督导其有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据规定对发行人有关违法违规行为发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合，发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，重庆莱美药业股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，保荐机构同意推荐莱美药业本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》签章页）
项 目 协 办 人：
| 项 目 协 办 人： | 2021年3月18日 | ||
| 王万元 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 2021年3月18日 | ||
| 阎华通 | |||
| 2021年3月18日 | |||
| 王小江 | |||
| 内 核 负 责 人： | 2021年3月18日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 2021年3月18日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 2021年3月18日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 2021年3月18日 | |