国海证券股份有限公司
关于
重庆莱美药业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二零二一年三月
声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 6
第二节 对收购人基本情况的核查 ...... 7
第三节 一致行动关系 ...... 31
第四节 对本次收购目的及批准程序的核查 ...... 32
第五节 对本次收购方式的核查 ...... 35
第六节 对收购人资金来源的核查 ...... 39
第七节 对收购人后续计划的核查 ...... 40
第八节 对本次收购对上市公司的影响分析 ...... 42
第九节 对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 49
第十节 对收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 51
第十一节 本次执业过程中是否聘请第三方机构和个人的说明 ...... 55
第十二节 对收购人是否存在其他重大事项的核查 ...... 56
第十三节 财务顾问意见 ...... 57
释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 国海证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告 |
| 收购报告书 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司收购报告书 |
| 莱美药业、上市公司 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司 |
| 中恒集团 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
| 中恒同德 | 指 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 广投国宏 | 指 | 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 收购人 | 指 | 中恒集团、中恒同德、广投国宏 |
| 广投健康 | 指 | 广西广投医药健康产业集团有限公司 |
| 广投资本 | 指 | 广投资本管理集团有限公司 |
| 国富创新 | 指 | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 |
| 同德同鑫 | 指 | 北京同德同鑫投资中心（有限合伙） |
| 同德乾元 | 指 | 同德乾元（北京）投资管理有限公司 |
| 西藏莱美 | 指 | 西藏莱美医药投资有限公司 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 中恒集团、中恒同德、广投国宏共3名特定投资者 |
| 自治区 | 指 | 广西壮族自治区 |
| 自治区人民政府 | 指 | 广西壮族自治区人民政府 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，中恒集团之实际控制人 |
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 中恒集团、中恒同德、广投国宏以现金认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的行为 |
| 本次非公开发行 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票并募集资金的行为 |
| 附条件生效的股份认购 合同 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司与中恒集团、中恒同德、广投国宏签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 附条件生效的股份认购合同之补充协议 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司与中恒集团、中恒同德、广投国宏签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》 |
| 表决权委托协议 | 指 | 中恒集团与邱宇先生于2020年1月20日签署的《表决权 |
委托协议》，邱宇先生将其直接持有的莱美药业全部股份的表决权委托给中恒集团行使定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号—上市公司收购报告书》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 对收购人本次收购报告书内容的核查《收购报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购目的和决定、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其控股股东的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
第二节 对收购人基本情况的核查
一、中恒集团
（一）对收购人基本情况的核查
截至财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号 |
| 注册资本 | 347,510.7147万元 |
| 成立日期 | 1993年07月28日 |
| 法定代表人 | 焦明 |
| 统一社会信用代码 | 914504001982304689 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 通讯地址 | 广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号第1幢 |
| 联系电话 | 0771-2236890 |
| 经营范围 | 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。 |
（二）对收购人相关产权及控制关系的核查
1、股权控制关系
截至财务顾问报告签署日，广投集团持有中恒集团27.73%的股权，是中恒集团的控股股东，广西国资委为中恒集团的实际控制人。中恒集团股权控制关系如下图所示：
2、控股股东、实际控制人的基本情况
截至财务顾问报告签署日，中恒集团的控股股东为广投集团。广投集团的基本信息如下：
| 公司名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 成立日期 | 1996年3月8日 |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 股东名称 | 自治区人民政府（授权广西国资委依法履行出资人职责） |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 联系电话 | 0771-5715196 |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国内贸易;进出口贸易;房地产开发、经营;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务 |
| 经营期限 | 1996-03-08至无固定期限 |
截至财务顾问报告签署日，中恒集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
| 名称 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 负责人 | 李杰云 |
广西国资委广投集团
广投集团100%
100%
27.73%
27.73%
中恒集团
| 通讯地址 | 广西南宁市桃源路3号 |
| 联系电话 | 0771-2809208 |
（三）对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至财务顾问报告签署日，除持有莱美药业股权外，中恒集团所控制的（含中恒集团直接持股及通过其控股企业间接持股的核心企业）如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广西梧州双钱实业有限公司 | 20,000 | 100% | 许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口；文件、资料等其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：茶具销售；艺术品代理；茶叶种植；纸制品销售；文具用品批发；办公用品销售；日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 | 53,857.86 | 99.9963% | 颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、中药前处理和提取、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、小容量注射剂、原料药（荧光素钠）、原料药（科博肽）、原料药（去水卫矛醇）、原料药（葡萄糖酸亚铁）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、医疗用品、医疗器械、劳保用品、防护用品生产、销售；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售。制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售 |
| 3 | 广西梧州市中恒医药有限公司 | 1,000 | 100% | 药品批发；以下项目仅限分支机构经营：药品零售 |
| 4 | 广西中恒中药材产业发展有限公司 | 3,000 | 100% | 中药材种子种苗培育；中药材种植、收购、加工、批发、零售；仓储服务（危险化学品除外）；农产品、粮油、食品收购、加工、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 销售；农药（危险化学品除外）、化肥、农具批发、零售；牲畜饲养；水产品养殖；农作物种植；农业机械安装、租赁、销售；提供电子商务平台服务；农业技术开发、转让、咨询、信息服务；互联网信息服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会务服务；展览展示服务；休闲观光活动；货物道路运输；水上货物运输；投资与资产管理（金融、期货、证券除外）；企业管理咨询服务 | ||||
| 5 | 南宁中恒投资有限公司 | 98,727.29 | 100% | 对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定外）；物业服务；保洁服务（除高空作业）；家用电器维修；房屋租赁；食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、日用百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 6 | 梧州双钱保健食品罐头有限公司 | 320 | 75% | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（粮食批发除外） |
| 7 | 南宁中恒双钱实业有限公司 | 5,000 | 100% | 食品的生产及销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营；以下项目仅限分支机构经营：食品的生产及销售；批发、零售：食品 |
| 8 | 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 | 1,000 | 80% | 工业与民用建筑施工、装饰工程；地下排水渠、室内水电消防设施安装，小区的管理、绿化配套 |
| 9 | 广东中恒健康产业有限公司 | 40,000 | 100%（中恒集团直接持股60%，间接持股40%） | 股权投资；股权投资管理；医院管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；投资管理服务；市场调研服务；风险投资 |
| 10 | 广西中恒创新医药研究有限公司 | 3,000 | 100% | 医药产品的技术研究、技术开发；食品、保健食品、医疗器械、卫生用品、日用化妆品及相关产品的技术研究、技术开发、技术转让；质检技术服务（涉及许可审批项目的凭 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；健康信息咨询（不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目），医药信息咨询（不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目），知识产权服务（除专利代理等涉及许可审批及国家有专项规定的项目外），会展会务服务，受托管理医药企业，资产重组策划（除国家有专项规定外），对医药实业的投资；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） | ||||
| 11 | 广西中恒医疗科技有限公司 | 100,000 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；软件开发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；电子专用材料研发；电子产品销售；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；日用品销售；仪器仪表修理；专用设备修理；医疗设备租赁；销售代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；技术进出口；医疗器械互联网信息服务；消毒器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；医疗服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；检验检测服务；保健食品销售；国营贸易管理货物的进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 12 | 广西中恒置业发 | 3,000 | 100% | 房地产开发经营；物业管理；商品房销售； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 展有限公司 | 建筑工程、室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工；工程管理服务；投资与资产管理（金融、证券、期货除外）；会务服务；餐饮服务；日用品、保健品、食品、烟草制品零售；机动车修理与维护；清洁服务，汽车租赁服务；绿化管理；货物道路运输；装卸搬运。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 13 | 广西广投医药有限公司 | 400 | 65% | 批发：医疗器械（涉及行政许可项目的凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、药品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：电子产品（除国家专控产品）、文化用品（除音像制品及书报刊）、化妆品、消毒剂（除危险化学品）、日用百货、针纺织品、五金交电、卫生用品、农副土特产品（仅限初级农产品）、保健用品；房屋租赁；物业服务；医药、医疗科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广；医疗信息咨询（不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目），商品信息咨询，市场营销策划，品牌策划与推广，市场调研，企业管理信息咨询，会务服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 14 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 98% | 从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投资（除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至财务顾问报告签署日，除通过中恒集团持有莱美药业股权外，广投集团所控制的核心企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广西广投能源集团有限公司 | 556,521.3652 | 84.22%（集团本部直接持股81.7816%，间接持股2.4346%） | 对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。 |
| 2 | 广西投资集团银海铝业集团有限公司 | 767,763.71 | 83.80% | 铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品的购销代理；进出口贸易；商品信息和技术咨询。 |
| 3 | 广西金融投资集团有限公司 | 300,000.00 | 100% | 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询;保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的销售。 |
| 4 | 广西广投医药健康产业集团有限公司 | 219,000.00 | 100% | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营；食品、饮料批发；烟草制品零售；房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；美容服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康管理咨询服务；对医药制造业、医疗仪器设备及器械、健康产业的投资与管理；对文化业、旅游业、体育业、高新技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养生养老保健、经济园区、文教、医疗 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 卫生、园林绿化、物流仓储、制造业的投资与管理；项目策划；信息咨询服务；土地开发整理；洗衣服务，商务文印服务，票务代理服务，翻译服务，婚庆礼仪服务，养生保健服务，清洁服务，城市停车场服务，会议展览及相关服务；房地产租赁经营，物业管理；汽车租赁，鲜花盆栽租赁；游览景区管理；艺术表演服务，室内娱乐活动，体育专业组织活动，国内贸易，网上贸易代理，进出口贸易。（以上项目除涉及行政审批及国家有专项规定外）；健身休闲活动；工程管理服务；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 5 | 国海证券股份有限公司 | 544,452.55 | 33.11%（集团本部直接持股22.49%，间接持股10.62%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 |
| 6 | 广西桂东电力股份有限公司 | 103,642.56 | 60.09%（均为通过下属公司间接持股） | 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。 |
| 7 | 桂发财务有限公司 | 8,800（港币） | 100% | 贷款、代开证金融业务、贸易、投资、资信调查、房屋出租。 |
| 8 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 347,510.71 | 27.73% | 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。 |
| 9 | 广西投资集团科技有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 信息、通讯、电子、计算机、网络科技领域内的系统集成、软件开发、软硬件产品销售；技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；会务服务；投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）；办公设备、通讯器材、通讯设备销售；建筑工程、建筑智能化建设工程、电子建设工程专业施工 |
| 10 | 广西投资集 | 384,618.56 | 100%（集团本部 | 对银行、证券、保险的投资管理；投 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 团金融控股有限公司 | 直接持股49%，广西金融投资集团有限公司持股51%） | 融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资及管理咨询服务。 | ||
| 11 | 广西北部湾银行股份有限公司 | 759,122.17 | 21.11%（集团本部直接持股0.72%，间接持股20.39%） | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。 |
| 12 | 广西广投天然气管网有限公司 | 40,000.00 | 75.50% | 天然气管道建设、输送及相关技术服务；天然气销售（按《燃气经营许可证》核定的经营类别、区域、有效期限开展经营活动，法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。 |
| 13 | 广西北部湾股权交易所股份有限公司 | 22,000.00 | 77.73% | 符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务。 |
| 14 | 广西投资集团咨询有限公司 | 3,000.00 | 100% | 工程咨询，投资咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询，技术服务及咨询，其他社会经济咨询服务；招标代理；工程监理。 |
| 15 | 数字广西集团有限公司 | 200,000.00 | 100% | 项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。 |
| 16 | 广西来宾银海铝业有限责任公司 | 151,500.00 | 100% | 铝金属及铝合金、电力行业的投资经营和管理；铝金属及铝合金的研发、加工、销售；建筑材料、机电产品的购销；商品信息和技术咨询。 |
| 17 | 广投资本管 | 200,000.00 | 100%（集团本部 | 投资及投资管理；资产管理；资产受 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 理集团有限公司 | 直接持股49%，间接持股51%） | 托管理；投资及管理咨询服务。 | ||
| 18 | 广西正润发展集团有限公司 | 23,529.41 | 85% | 电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。 |
| 19 | 广西投资集团北海发电有限公司 | 50,000.00 | 82% | 建设和经营北海发电厂，提供售电服务，热力生产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用（凭有效《电力业务许可证》经营），煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务、港口拖轮服务、船舶港口服务。 |
（四）对收购人主营业务情况的核查
中恒集团是一家以制药为主，拥有健康食品等延伸板块的多元化产业集团，是国家高新技术企业、中国医药工业百强企业。集团下属主要有广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）、广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）等二级公司。梧州制药目前主要经营业务为医药制造业，核心业务为中成药制造。梧州制药成功研发了注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净胶囊等高科技品牌产品，其中注射用血栓通（冻干）为心脑血管疾病用药，是公司的核心医药品种。双钱实业专业从事龟苓膏、龟苓宝、龟苓膏粉、即食粥类、饮料和固体饮料的研发、生产和销售，主导产品“双钱”牌是中华老字号。
（五）对收购人的最近三年财务状况的核查
经核查，中恒集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 资产总额 | 783,511.19 | 723,974.34 | 686,359.16 |
| 负债总额 | 143,763.76 | 130,958.39 | 126,687.27 |
| 所有者权益合计 | 639,747.43 | 593,015.95 | 559,671.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 639,353.03 | 592,629.49 | 559,297.70 |
| 资产负债率 | 18.35% | 18.09% | 18.46% |
| 营业总收入 | 381,405.61 | 329,876.53 | 204,770.93 |
| 营业收入 | 381,405.61 | 329,876.53 | 204,770.93 |
| 利润总额 | 90,363.46 | 70,493.04 | 74,444.92 |
| 净利润 | 74,508.62 | 61,336.45 | 60,490.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,495.16 | 61,335.20 | 60,491.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.25% | 10.65% | 11.08% |
（六）对收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至财务顾问报告签署日，中恒集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。中恒集团最近五年发生的重大民事诉讼情况如下：
（1）黑龙江鼎恒升药业有限公司诉齐齐哈尔中恒集团有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司建设工程合同纠纷案
2019年1月24日，中恒集团收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院《传票》，原告黑龙江鼎恒升药业有限公司因建设工程施工合同纠纷将齐齐哈尔中恒集团有限公司、中恒集团作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求齐齐哈尔中恒集团有限公司给付工程款及设备款63,802,835.00元，诉请中恒集团承担连带责任。中恒集团于2019年2月2日向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提出了管辖权异议，黑龙江鼎恒升药业有限公司于2019年2月15日申请变更诉讼请求，请求齐齐哈尔中恒集团有限公司给付工程款及设备款47,971,353.00元，中恒集团承担连带责任，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院驳回中恒集团的管辖权异议，中恒集团管辖权异议上诉至黑龙江省高级人民法院后被驳回。2020年1月6日，中恒集团收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民事判决书（2019）黑02民初17号，判决如下：
①被告齐齐哈尔中恒集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江
鼎恒升药业有限公司赔偿款19,607,837.55元，并返还原告黑龙江鼎恒升药业有限公司工程款4,883,313.35元；②被告广西梧州中恒集团股份有限公司对被告齐齐哈尔中恒集团有限公司的上述义务承担连带责任；③驳回原告黑龙江鼎恒升药业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费164,355.75元，由原告黑龙江鼎恒升药业有限公司负担82,127.87元；由被告齐齐哈尔中恒集团有限公司负担82,127.88元；由被告广西梧州中恒集团股份有限公司负担100.00元。
中恒集团于2020年1月15日向齐齐哈尔中院提出上诉。2020年5月28日中恒集团收到黑龙江省高级人民法院的立案通知。2020年10月28日黑龙江省高级人民法院开庭审理本案。2021年1月4日，中恒集团收到黑龙江省高级人民法院作出（2020）黑民终201号民事裁定书裁定，撤销齐齐哈尔中院（2019）黑02民初17号民事判决，案件发回齐齐哈尔中院重审。
（2）关仕杰、苏凯林、甘伟忠诉中恒集团股权转让纠纷案
中恒集团因2012年度转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的事项，被原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠于2015年12月8日向广西壮族自治区梧州市中级人民法院（以下简称“梧州中院”）提起诉讼。2016年1月21日，中恒集团收到梧州中院《应诉通知书》。关仕杰、苏凯林、甘伟忠要求中恒集团承担其在股权转让过程支付的各项损失费用以及违约金、逾期付款的利息总计132,686,967.23元。案件于2016年3月8日在梧州中院进行了开庭审理。2016年4月25日，中恒集团收到梧州中院【（2016）桂04民初1号】《民事判决书》。梧州中院一审判决，驳回原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠的诉讼请求；案件受理费705,234.84元，财产保全费5,000元，合计710,234.84元，由原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠共同负担。原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠对梧州中院一审判决不服，于2016年5月提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）审理后于2016年12月6日作出（2016）桂民终235号民事裁定，撤销原一审判
决，将该案发回梧州中院重审。
2018年5月11日梧州中院进行了公开开庭审理，判决结果如下：1.驳回原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠的诉讼请求；2.驳回第三人柳州市市政工程集团有限公司的诉讼请求。本案原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠提起诉讼的本诉案件受理费705,234.84元，财产保全费5,000元，合计710,234.84元，全部由原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠负担。本案第三人柳州市市政工程集团有限公司提起独立诉讼请求的案件受理费683,846元，全部由第三人柳州市市政工程集团有限公司负担。
梧州中院重审做出判决后，对方均不服，上诉至广西高院。2019年4月22日广西高院公开开庭审理本案，判决结果如下：1.维持梧州市中级人民法院（2017）桂04民初4号民事判决第一项；2.撤销梧州市中级人民法院（2017）桂04民初4号民事判决第二项；3.被上诉人广西梧州中恒集团股份有限公司应向上诉人柳州市市政工程集团有限公司支付损失赔偿18,059,217.12元。上述债务债务人应当在本判决生效之日起十日内履行完毕，如未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。对关仕杰、苏凯林、甘伟忠已交纳的710,234.84元费用，由一审法院依法予以退回；二审关仕杰交纳案件受理费705,234.84元，苏凯林交纳的案件受理费113,636.53元，由广西高院依法予以退回。一审案件受理费683,846元，由柳州市市政工程集团有限公司和广西梧州中恒集团股份有限公司各承担341,923元。二审案件受理费683,846元由柳州市市政工程集团有限公司和广西梧州中恒集团股份有限公司各承担341,923元。
2020年6月初，中恒集团收到梧州中院发来的(2020)桂04执67号《执行通知书》《执行裁定书》等法律文书。中恒集团在收到上述法律文书后，请求法院中止执行裁定书内容，遂向梧州中院递交了《执行异议申请书》《中止执行申请书》。梧州中院经审查后出具了(2020)桂04执异24号《执行裁定书》，裁定驳回公司的异议请求。其后，中恒集团就（2020）桂04执异24号《执行裁定书》向广西壮族自治区高级人民法院申请复议。
2020年9月，中恒集团收到广西高院《执行裁定书》（2020）桂执复168号。裁定如下：驳回复议申请人广西梧州中恒集团股份有限公司复议申请，维持梧州
市中级人民法院（2020）桂04执异24号执行裁定。本裁定为终审裁定。中恒集团已向中华人民共和国最高人民法院申请再审，已收到最高人民法院发来的《受理通知书》（2020）最高法民申4632号，最高人民法院决定对公司再审申请事项立案审理。2020年10月12日，梧州中院根据(2020)桂04执67号《执行裁定书》，将18,766,506.12元划拨至梧州中院银行账户。2021年2月5日，中恒集团收到最高人民法院（2020）最高法民申4632号《民事裁定书》，裁定如下：1.本案由最高人民法院提审；2.再审期间，中止原判决的执行。
（3）中恒集团诉黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤股权转让纠纷案
中恒集团因股权转让合同纠纷将黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤作为被告，向梧州中院递交了《民事起诉状》，请求判令三被告共同向中恒集团支付清偿欠款、利息及律师费共计38,545,084.97元。法院于2018年6月5日开庭审理本案。2018年8月13日法院作出《民事判决书》【（2018）桂04民初19号】，判决结果如下：1.被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付欠款本金35,722,532.18元及利息（利息计算：以35,722,532.18元为基数，自2017年1月30日起按照年利率6%计算至全部款项清偿完毕之日止）；2.被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付律师费440,000元；3.驳回原告广西梧州中恒集团股份有限公司的其他诉讼请求。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。案件受理费234,525元（原告已预交），诉讼保全费5000元，全部由被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤负担。
一审中，中恒集团已向梧州中院申请了诉讼财产保全措施，查封对方价值约3800万元的资产，以保障胜诉后有可供执行财产。一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，中恒集团即向梧州中院提出强制执行申请，
2018年10月16日梧州中院受理执行申请，并开始着手对前期查封的对方资产启动评估拍卖程序。2019年1月17日，被执行人黑龙江鼎恒升药业有限公司以本案讼争债务的形成过程涉嫌刑事犯罪为由，向梧州中院申请中止本案执行，经梧州中院查明，黑龙江省齐齐哈尔市公安局（以下简称“齐市公安局”）于2018年12月17日对许淑清个人涉嫌挪用资金一案决定立案侦查。2019年3月1日，梧州中院就本案做出执行裁定书，裁定中止本案执行。理由是齐市公安局已对本案涉案事实进行刑事立案侦查，该案确认的事实将直接影响本案的性质、效力和责任承担。现因齐市刑事案件未有调查结果，本案执行还在中止状态。
（4）五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司深圳分公司诉中恒集团建设工程施工合同纠纷案
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司深圳分公司因建设工程施工合同纠纷将黑龙江鼎恒升药业有限公司作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，并追加中恒集团作为该案被告。诉讼请求：1.请求判令解除原告双方于2015年5月20日签订的《建筑工程施工合同》，工程名称为“中恒生物制药、保健食品产业基地项目综合机电装修工程”；2.请求判令被告支付已完成工程量的工程款、材料款及相关费用共计12,563,381.93元（具体以评估价格为准）；3.请求判令被告支付逾期支付工程款违约金2,261,408.75元；（计算基数为12,563,381.93元，每月按基数的0.5%计算违约金，从2015年10月1日起算，暂计至2018年10月1日）；上述共计金额14,824,790.68元。4.本案案件受理费全部由被告承担。2020年7月29日，公司收到齐齐哈尔市中级人民法院（2018）黑02民初202号传票，本案将于2020年8月5日开庭，其后2020年8月3日收到法院电话通知，开庭时间变更为2020年9月9日。2020年9月9日，齐齐哈尔市中级人民法院开庭审理本案。截至财务顾问报告出具日，该案还在法院处理当中，未有最终结果。
除上述情况外，中恒集团最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对收购人董事、监事、高级管理人员情况的核查截至财务顾问报告签署日，中恒集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 焦明 | 董事长、代董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 梁建生 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 林益飞 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 江亚东 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李中军 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王洪亮 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李俊华 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘明亮 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 潘强 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 童鲲 | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋神州 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 彭伟民 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈明 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 易万伟 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至财务顾问报告签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至财务顾问报告签署日，除莱美药业外，中恒集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至财务顾问报告签署日，中恒集团不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
截至财务顾问报告签署日，除通过中恒集团持股莱美药业股权外，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国海证券 | 000750 | 直接持股 | 1,224,547,488 | 22.49% |
| 间接持股 | 577,916,055 | 10.62% | ||
| 桂冠电力 | 600236 | 直接持股 | 1,758,400,835 | 22.31% |
| 桂东电力 | 600310 | 间接持股 | 622,798,592 | 60.09% |
| 中恒集团 | 600252 | 直接持股 | 963,596,802 | 27.73% |
截至财务顾问报告签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国富人寿保险股份有限公司 | 直接持股 | 300,000,000 | 20.00% |
| 北部湾财产保险股份有限公司 | 间接持股 | 300,000,000 | 20.00% |
| 广西北部湾银行股份有限公司 | 直接持股 | 55,000,000 | 0.72% |
| 间接持股 | 1,547,450,000 | 20.39% | |
| 国海证券股份有限公司 | 直接持股 | 1,224,547,488 | 22.49% |
| 间接持股 | 577,916,055 | 10.62% |
二、中恒同德
（一）对收购人基本情况的核查
| 企业名称 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1119-47号房 |
| 认缴出资总额 | 20,000万元 |
| 成立日期 | 2020年01月16日 |
| 合伙期限 | 2020年01月16日至2026年01月16日 |
| 执行事务合伙人 | 北京同德同鑫投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91450100MA5P9XUA0G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼10层 |
| 联系电话 | 010-57266086 |
| 经营范围 | 从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投资（除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。 |
（二）对收购人相关产权及控制关系的核查
截至财务顾问报告签署日，中恒同德股权控制关系如下图所示：
中恒同德为有限合伙企业，截至财务顾问报告签署日，中恒同德为中恒集团的一致行动人，其由中恒集团控制，最终实际控制人为广西国资委。
（三）对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至财务顾问报告签署日，中恒同德对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 武汉友芝友生物制药有限公司 | 15,922.0315 | 2.3112% | 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批发和零售；货物进出口、技术进出口。 |
截至财务顾问报告签署日，中恒集团所控制的核心企业见本财务顾问报告之
“第二节 对收购人基本信息的核查”之“一、中恒集团”之“（三）对收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查”。
（四）对收购人主营业务情况的核查
中恒同德的主营业务为股权投资。
（五）对收购人的最近两年财务状况的核查
中恒同德成立于2020年1月，最近两年主要财务数据如下：（单位：万元）
| 项目 | 2019年12月末 | 2020年12月末 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 资产总计 | - | 9,961.09 | 营业收入 | - | |
| 负债总计 | - | 营业利润 | - | -38.91 | |
| 净资产合计 | - | 9,961.09 | 净 利 润 | - | -38.91 |
注：上述财务数据未经审计。
（六）对收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查中恒同德最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况的核查截至财务顾问报告签署日，中恒同德主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 温植成 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至财务顾问报告签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至财务顾问报告签署日，中恒同德不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况；不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
中恒集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本财务顾问报告之“第二节 对收购人基本信息的核查”之“一、中恒集团”之“（八）对收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。
三、广投国宏
（一）对收购人基本情况的核查
| 企业名称 | 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务秘书有限公司)托管” |
| 认缴出资总额 | 100,100万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年10月22日 |
| 合伙期限 | 2019年10月22日至2026年10月22日 |
| 执行事务合伙人 | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450100MA5P4JPX1A |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1写字楼33层 |
| 联系电话 | 0771-5895959 |
| 经营范围 | 从事私募基金业务，股权投资，企业投资管理，投资信息咨询（除涉及国家前置审批及有专项规定外），资产管理。 |
（二）对收购人相关产权及控制关系的核查
截至财务顾问报告签署日，广投国宏股权控制关系如下图所示：
广投国宏为有限合伙企业，截至财务顾问报告签署日，广投国宏为中恒集团的一致行动人，其由中恒集团的控股股东广投集团控制，最终实际控制人为广西国资委。
（三）对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至财务顾问报告签署日，广投国宏对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海恒润数字科技集团股份有限公司 | 22,955.6413 | 1.65% | 一般项目:从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,影视策划,电影制片,信息系统集成服务,计算机网络工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作 |
| 设计,电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||||
| 2 | 上海腾瑞制药股份有限公司 | 22,327.4424 | 1.19% | 许可项目:药品生产;食品经营;食品添加剂生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;医用口罩生产;第三类医疗器械经营;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事制药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;日用口罩(非医用)生产;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;医用口罩零售;医用口 |
| 3 | 广西扬翔股份有限公司 | 44,464.2364 | 1.00% | 饲料及饲料添加剂生产销售;家禽、家畜、淡水鱼饲养销售;畜牧器械、麸皮、豆类、农副产品(除粮食)购销、采购玉米自用;商标装璜印刷(本企业自用,不含人用药品、烟草制品商标印刷);种猪、猪苗生产销售;种养技术咨询、电子衡、设计制作、发布路牌、灯箱、墙壁、横幅广告服务;兽药销售商业;饲料及原材料质量检测;场地租赁、机械设备租赁;养殖设备、饲料生产设备、农业机械设备、电器、电子产品的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
截至财务顾问报告签署日，广投集团所控制的核心企业见本财务顾问报告之“第二节 对收购人基本信息的核查”之“一、中恒集团”之“（三）对收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查”。
（四）对收购人主营业务情况的核查
广投国宏的主营业务为股权投资、投资管理。
（五）对收购人的最近两年财务状况的核查
广投国宏成立于2019年10月，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月末 | 2020年12月末 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 资产总计 | 1,001.25 | 22,808.14 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 0.85 | 55.48 | 营业利润 | -0.60 | -60.05 |
| 净资产 | 1,000.40 | 22,752.66 | 净利润 | -0.60 | -60.05 |
注：2020年度财务数据未经审计。
（六）对收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查广投国宏最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况的核查截至财务顾问报告签署日，广投国宏的主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 叶浩 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 南宁 | 无 |
截至财务顾问报告签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至财务顾问报告签署日，广投国宏不存在拥有境内、境外其他上市公司权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况；不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本财务顾问报告之“第二节 对收购人基本信息的核查”之“一、中恒集团”之“（八）对收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。
第三节 一致行动关系中恒集团控股股东为广投集团，中恒同德由中恒集团控制，广投国宏由广投集团控制，中恒集团、广投国宏、中恒同德的实际控制人均为广西国资委。
广投国宏于2020年9月11日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效。中恒同德于2020年9月11日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，中恒集团、中恒同德、广投国宏为本次交易的一致行动人。
第四节 对本次收购目的及批准程序的核查
一、对本次收购目的的核查
本次收购人基于对莱美药业发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购莱美药业本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提升中恒集团对莱美药业的持股比例，巩固对上市公司的控制权。同时可有效增加莱美药业的营运资金、优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
二、对收购人在未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查
截至财务顾问报告签署日，除参与认购本次非公开发行股票外，中恒集团、中恒同德、广投国宏没有在未来12个月内继续通过二级市场或协议方式继续增持莱美药业股份的明确计划。
中恒集团、中恒同德、广投国宏没有在未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。收购人承诺所认购的莱美药业本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、对收购人本次收购决定所履行的相关程序及时间的核查
（一）收购人已履行的程序
2020年3月6日，中恒集团第九届董事会第六次会议审议同意中恒集团参与认购本次非公开发行股票；
2020年3月6日，中恒同德合伙人会议审议同意中恒同德参与认购本次非公开发行股票；
2020年2月28日，广投国宏投资决策委员会审议同意广投国宏参与认购本次非公开发行股票；
2020年3月24日，中恒集团2020年第三次临时股东大会审议同意中恒集团参与认购本次发行的股票。
（二）上市公司已履行的程序
2020年3月6日，莱美药业第四届董事会第四十五次会议审议通过本次非公开发行股票相关事项；
2020年3月24日，莱美药业2020年第二次临时股东大会会审议通过本次交易方案且同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
2020年7月3日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等的规定及莱美药业2020年第二次临时股东大会授权，结合公司2019年度权益分派情况，莱美药业第五届董事会第二次会议审议同意对本次发行的发行价格和募集资金数量进行调整，并相应修订本次发行股票方案。
（三）有权部门的审批程序
2020年3月6日，广投集团作为国家出资企业，审批同意中恒集团参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的事项；
2020年3月23日，广西国资委出具“桂国资复[2020]31号”《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》，原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案；
2020年4月7日，国家市场监督管理总局出具“反垄断审查决定[2020]135号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对中恒集团通过合同及股份收购方式取得莱美药业的控制权案不实施进一步审查，中恒集团从即日起可以实施集中。邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》满足生效条件，莱
美药业实际控制人变更为广西国资委；
2020年7月3日，广投集团出具“桂投发[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》，同意莱美药业按照审议通过的发行方案发行股票；
2020年11月11日，莱美药业收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对莱美药业向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为莱美药业符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2021年2月7日，中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437号），同意莱美药业向特定对象发行股票的注册申请。
第五节 对本次收购方式的核查
一、对收购人持股情况变化的核查
本次非公开发行A股股票的发行对象为中恒集团、中恒同德、广投国宏。本次收购前，中恒集团直接持有莱美药业36,314,953股股份，占莱美药业总股本的比例为4.47%。中恒集团通过接受邱宇先生表决权委托的形式持有莱美药业184,340,000股股票对应的表决权，占莱美药业总股本的22.70%，合计控制莱美药业27.17%股份对应的表决权。本次收购前中恒同德、广投国宏未持有莱美药业股份。
本次非公开发行股票数量为243,670,000股，由中恒集团、中恒同德、广投国宏认购。本次非公开发行完成后，中恒集团的直接持股比例为23.43%，并通过表决权委托的方式取得莱美药业17.46%股份对应的表决权；中恒同德的持股比例为2.03%、广投国宏的持股比例为1.05%。中恒集团、中恒同德、广投国宏为一致行动人，合计取得莱美药业43.97%股份对应的表决权。本次非公开发行A股股票进一步增强了广西国资委对莱美药业的控制权，不会导致莱美药业控制权及实际控制人发生变化。
本次非公开股票前后，收购人股份变动情况如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中恒集团（直接持股） | 36,314,953 | 4.47% | 247,426,064 | 23.43% |
| 中恒集团（受托表决权） | 184,340,000 | 22.70% | 184,340,000 | 17.46% |
| 中恒同德 | 0 | 0 | 21,447,778 | 2.03% |
| 广投国宏 | 0 | 0 | 11,111,111 | 1.05% |
| 上市公司原其他股东 | 591,586,252 | 72.83% | 591,586,252 | 56.03% |
| 总股本 | 812,241,205 | 100.00% | 1,055,911,205 | 100.00% |
二、本次收购方式的核查
本次收购方式为收购人通过认购向特定对象发行股票的方式增持莱美药业的股票。经核查，本财务顾问认为：本次收购的方式符合法律法规的规定。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次收购前，收购人中恒集团直接持有莱美药业36,314,953股股份（占莱美药业总股本的4.47%），不存在任何质押及其他权利负担，亦不存在争议或者被司法冻结等情形。
收购人通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，中恒集团通过接受邱宇先生表决权委托的形式持有莱美药业184,340,000股股票对应的表决权，占莱美药业发行前总股本的22.70%。该部分股权存在的受限情况如下：
（一）司法冻结情况
本次收购前，邱宇先生持有莱美药业股份184,340,000股，占莱美药业总股本的22.70%，累计被司法冻结及司法轮候冻结的莱美药业股份184,340,000股，占莱美药业股份总数的22.70%，占其持有公司股份数的100%。
邱宇先生所持股份被司法冻结（首轮）具体情况如下：
| 冻结数量（万股） | 司法冻结占其持股比例 | 司法冻结执行人名称 | 司法冻结 时间 | 解除冻结时间 |
| 741.36 | 4.02% | 四川省攀枝花中级人民法院 | 2019-07-08 | 2021-07-07 |
| 17,692.63 | 95.98% | 上海市第一中级人民法院 | 2019-07-15 | 2022-07-14 |
（二）质押情况
本次收购前，邱宇先生持有的莱美药业184,340,000股股份处于被质押状态，占其所持有莱美药业股份的100%，占莱美药业总股本的22.70%。邱宇先生所持股份质押情况如下：
| 质权人 | 质押数量（万股） | 质押股份占其持股总数的比例 |
| 中国进出口银行 | 5,076 | 27.51% |
| 国海证券股份有限公司 | 1,800 | 9.76% |
| 国金证券股份有限公司 | 10,420 | 56.53% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 1,138 | 6.17% |
注：国海证券股票质押式回购业务和财务顾问业务在信息隔离的基础上独立开展，不影响财务顾问业务的独立性。
五、免于要约收购
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。莱美药业第四届董事会第四十五次会议、第五届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会已审议通过本次非公开发行相关事项（包括同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份）。因此，收购人本次收购符合免于以要约方式增持莱美药业股份，可以直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中恒集团（直接持股） | 36,314,953 | 4.47% | 247,426,064 | 23.43% |
| 中恒集团（受托表决权） | 184,340,000 | 22.70% | 184,340,000 | 17.46% |
| 中恒同德 | 0 | 0 | 21,447,778 | 2.03% |
| 广投国宏 | 0 | 0 | 11,111,111 | 1.05% |
| 上市公司原其他股东 | 591,586,252 | 72.83% | 591,586,252 | 56.03% |
| 总股本 | 812,241,205 | 100.00% | 1,055,911,205 | 100.00% |
（三）本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
收购人通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。除上述限售承诺外，本次收购的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
（四）本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京大成（上海）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可以免于以要约方式增持股份”，详见《北京大成（上海）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》。
第六节 对收购人资金来源的核查
收购人认购本次非公开发行新股的价格为每股4.45元/股，其中，中恒集团认购数量为211,111,111股，需支付的资金总额为939,444,443.95万元；中恒同德认购数量为21,447,778股，需支付的资金总额为95,442,612.10万元；广投国宏认购数量为11,111,111股，需支付的资金总额为49,444,443.95万元。
收购人已于2021年3月2日将上述资金汇入本次发行的收款账户，经核查，根据收购人出具的《关于资金来源的说明》，本次收购中，收购人本次收购资金全部来源于其合法自有资金和合法自筹资金。该等资金来源合法，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结构化产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
第七节 对收购人后续计划的核查
一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划截至财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变莱美药业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司的重组计划
鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，莱美药业为避免其自身及下属子公司部分产品与中恒集团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，2020年2月27日，莱美药业2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司资产处置的议案》，对部分子公司股权进行处置，具体情况请见本财务顾问报告之“第八节 对本次收购对上市公司的影响分析”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）避免同业竞争的措施”的内容。除上述情形外，截至财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内对莱美药业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就莱美药业业务处置或置换资产的重组计划。如果届时收购人需要根据其自身与莱美药业的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
莱美药业已于2020年6月12日完成了董事会的换届改选。截至财务顾问报告签署日，收购人没有更改莱美药业董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人与莱美药业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购莱美药业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至财务顾问报告签署日，收购人不存在对莱美药业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至财务顾问报告签署日，收购人不存在对莱美药业的分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对莱美药业的业务和组织结构有重大影响的计划。收购人承诺，莱美药业的战略规划、组织架构（不包括公司董事、监事和高级管理人员等具体人员的提名、选举或设置）、经营管理核心团队等保持不变，莱美药业的科研、生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理团队负责。本次权益变动完成后，若未来根据业务发展和战略需对莱美药业的业务和组织结构进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，莱美药业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，莱美药业仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。为保持莱美药业独立性，收购人承诺如下：
“（一）保证莱美药业资产独立完整
1、保证莱美药业具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；
2、保证不发生本公司占用莱美药业资金、资产等不规范情形。
（二）保证莱美药业的财务独立
1、保证莱美药业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证莱美药业独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一个银行账户；
3、保证莱美药业依法独立纳税；
4、保证莱美药业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证莱美药业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；
（三）保证莱美药业机构独立
保证莱美药业机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；
（四）保证莱美药业业务独立
保证莱美药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与莱美药业的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。
（五）保证莱美药业人员独立
1、采取有效措施，保证莱美药业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证莱美药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次权益变动前后的同业竞争情况
1、中恒集团与莱美药业部分产品的成份、适应症相似
中恒集团主要经营业务为医药制造业，核心业务为中成药制造，产品的主要原材料为三七、两面针、苦玄参等中药材，主要专注于心脑血管、骨骼肌肉、妇产科领域中成药制造，以及龟苓膏等食品系列。其中，心脑血管领域用药为注射用血栓通（冻干）和血栓通注射液；骨骼肌肉领域用药为中华跌打丸、中华跌打酒；其他领域用药（含妇产科领域用药）包括妇炎净胶囊、安胎丸、坤月安颗粒、路路通益母膏、三七养血胶囊、调经种子丸、种子三达丸、蛇胆川贝液、清热镇咳糖浆等。
莱美药业主营业务为医药制造，细分行业为化学药品原料药制造和化学药品制剂药制造，主要产品包括抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药）、大输液类，此外，莱美药业还有少量中成药及饮片类产品。
中恒集团部分产品与莱美药业及其控制企业的产品成份、适应症相似，存在潜在同业竞争情况，该等产品具体如下：
| 序号 | 中恒集团 | 莱美药业及其控制的企业 | 具体情况 |
| 1 | 鸡骨草肝炎颗粒、乙肝扶正胶囊 | 肝速康胶囊（禾正制药） | 成份和适应症相似 |
| 2 | 牛黄清热散 | 抗病毒丸（禾正制药） | 成份和适应症相似 |
| 3 | 肾炎安颗粒、肾炎安胶囊 | 肾苓颗粒（禾正制药） | 成份和适应症相似 |
| 4 | 硫酸卡那霉素注射液 | 氟罗沙星葡萄糖注射液（康源制药） | 适应症相似 |
| 5 | 注射用头孢哌酮钠 | 诺氟沙星葡萄糖注射液（康源制药） | 适应症相似 |
| 6 | 硫酸庆大霉素注射液、注射用硫酸阿米卡星、注射用头孢唑林钠、氯霉素注射液、注射用乳糖酸红霉素 | 乳酸环丙沙星氯化钠注射液（康源制药） | 适应症相似 |
| 7 | 注射用头孢拉定 | 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液（康源制药） | 适应症相似 |
| 8 | 硫酸庆大霉素注射液 | 盐酸克林霉素注射液（莱美药业） | 适应症相似 |
| 9 | 注射用硫酸阿米卡星 | 克林霉素磷酸酯注射液（莱美药业） | 适应症相似 |
| 10 | 注射用头孢唑林钠 | 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液（莱美药业） | 适应症相似 |
| 11 | 氯霉素注射液、注射用乳糖酸红霉素、注射用头孢拉定 | 注射用氨曲南（莱美药业） | 适应症相似 |
| 12 | 注射用头孢哌酮钠 | 甲磺酸培氟沙星注射液（莱美药业） | 适应症相似 |
| 13 | 硫酸卡那霉素注射液 | 阿奇霉素葡萄糖注射液（莱美药业） | 适应症相似 |
| 14 | 去水卫矛醇注射液 | 注射用福美坦（莱美药业） | 适应症相似 |
2、上述潜在同业竞争对双方均不构成重大不利影响
2017年至今，上述可能存在潜在同业竞争的品种中，中恒集团与莱美药业及其相关子公司均没有同时生产和销售，双方实际生产销售的品种情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品归属 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 肾炎安胶囊 | 中恒集团 | 0.00 | 0.01 | 198.95 | 145.81 |
| 抗病毒丸 | 莱美药业 | 124.43 | 232.84 | 270.98 | 301.35 |
| 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 | 181.46 | 463.41 | 344.85 | 314.53 | |
| 盐酸克林霉素注射 | 3,807.82 | 8,431.64 | 8,620.17 | 4,893.22 |
| 液 | |||||
| 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 | 473.22 | 1,063.12 | 1,925.12 | 1,442.92 | |
| 注射用氨曲南 | 465.45 | 1,170.94 | 1,709.84 | 1,987.17 |
根据上表，除“肾炎安胶囊”有少量销售外，中恒集团前述其他品种均未实际生产销售；莱美药业前述实际生产的品种实现的销售收入合计占公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月营业收入的比例分别为6.97%、8.24%、
6.11%和4.71%。
综上而言，上述实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分品种之间的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团和莱美药业均不构成重大影响。
（二）避免同业竞争的措施
1、莱美药业对相关资产和业务进行处置
鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，为避免莱美药业及下属子公司部分产品与中恒集团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，2020年2月10日，莱美药业召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司资产处置的议案》，决定对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的子公司股权进行处置。
莱美药业采取整体在重庆产权联合交易所集团公开挂牌转让的方式或以公开挂牌转让和引入战略投资者相结合方式对相关资产进行处置。
处置资产包括：公司直接持有的湖南康源制药有限公司100%股权、公司直接持有的成都金星健康药业有限公司90%股权、公司直接持有的四川禾正制药有限责任公司100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾医药科技有限公司）、公司通过全资子公司重庆市莱美医药有限公司（以下简称“莱美医药”）间接持有的重庆莱美健康产业有限公司（以下简称“莱美健康”）60%股权和公司通过莱美医药间接持有的重庆莱美金鼠中药饮片有限公司（以下简称“莱美金鼠”）70%股权。上述资产处置不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。2020年2月27日，莱美药业2020年第一次临时股东大会审议通过上述事项。2020年3月22日，莱美药业首次在重庆联合产权交易所集团对相关资产进行公开挂牌转让。
经多次公开挂牌，尚未征集到意向受让方。2020年12月18日，莱美药业召开第五届董事会第八次临时会议，决议同意对资产处置方案进行相应调整，调整方案为将待处置的子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出让，拟处置方式包括不限于：协议转让子公司股权、引入战略投资者出让控股权、与第三方签订委托经营管理合同、出售、出租子公司资产等。2021年1月15日，莱美药业召开第五届董事会第十一次会议，审议批准重庆市莱美医药有限公司将其持有重庆莱美健康产业有限公司 60%股权转让给重庆智赢优远健康科技合伙企业，将其持有重庆莱美金鼠中药饮片有限公司70%的股权转让给重庆芝臣科技有限责任公司。2021年2月5日，莱美药业召开第五届董事会第十二次会议，审议批准莱美药业将持有四川禾正制药有限责任公司100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司、四川莱禾医药科技有限公司）转让给杭州布莱森医药科技有限公司；审议批准公司、湖南康源制药有限公司与湖南艾丁格尔科技有限公司共同签署《承包经营协议》，由艾丁格尔对湖南康源实施整体承包经营。截至财务顾问报告出具日，其他资产处置事项正在实施过程中。
2、中恒集团避免同业竞争的承诺
为保障莱美药业及其股东的合法权益，中恒集团就避免与莱美药业及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与莱美药业本部及其控股子公司的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制莱美药业期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与莱美药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知莱美药业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业，但与莱美药业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若莱美药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为莱美药业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与莱美药业的主营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，收购人与莱美药业及其子公司之间的交易情况详见本财务顾问报告“第九节 对收购人与上市公司之间的重大交易的核查”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
本次权益变动后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与莱美药业产生的关联交易，中恒集团承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与莱美药业之间的关联交易。对
于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。
2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及莱美药业公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害莱美药业及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给莱美药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第九节 对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本财务顾问报告签署之日前24个月内，中恒集团与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
2020年1月6日，莱美药业与中恒集团签署《借款协议》，中恒集团向莱美药业提供借款8,000.00万元，用于补充流动资金，按照5.5%的年利率按天计算利息，借款期限为12个月。2020年8月26日，莱美药业与中恒集团签署《借款合同》，中恒集团向莱美药业提供借款3,000.00万元，用于补充流动资金，按照5%的年利率按天计算利息，借款期限为6个月。2021年1月7日，经莱美药业第五届董事会第十次会议审议通过，莱美药业根据实际情况与中恒集团签署《借款展期协议》，将前述两笔借款均分别展期6个月，借款年利率和担保方式保持不变。截至本财务顾问报告出具日，上述借款余额合计为11,000.00万元。
莱美药业子公司重庆莱美隆宇药业有限公司（以下简称“莱美隆宇”）因经营需要拟向广西融资租赁有限公司（以下简称“广西租赁”）因经营需要拟向广西融资租赁有限公司（以下简称“广西租赁”）以售后回租的方式申请办理不超过12,000万元的融资租赁业务，莱美药业为其提供连带责任保证担保。广西租赁系广投集团控股孙公司。莱美药业于2020年10月12日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。根据莱美隆宇与广西租赁签订的“桂租[2020]年租字第[073]号”和“桂租[2020]年租字第[100]号”《融资租赁合同（售后回租）》，莱美隆宇上述融资租赁本金合计12,000.00万元。截至本财务顾问报告出具日，莱美隆宇上述融资租赁本金余额合计为11,000.00万元。
本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的其他交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
2019年11月25日，收购人与莱美药业原董事长、总经理邱宇先生签署了《战略合作框架协议》，根据协议约定，邱宇与中恒集团签署《表决权委托协议》，将其直接持有的莱美药业全部股份对应的表决权和提案权委托给中恒集团行使。2020年1月20日，收购人与邱宇先生完成《表决权委托协议》的签订。本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的其他交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 对收购人前6个月内买卖上市公司股票的情
况的核查
一、收购人买卖莱美药业股票的情况
收购人已出具自查报告，确认在莱美药业非公开发行A股股票预案披露之日（即2020年3月9日）前6个月内，收购人中恒集团通过证券交易所的证券交易增持莱美药业股份36,314,953股，占莱美药业总股本的比例为4.47%。具体情况如下：
| 交易时间 | 买入/卖出 | 数量（股） | 成交均价 （元/股） |
| 2020年1月 | 集中竞价买入 | 10,000,058 | 6.55 |
| 2020年2月 | 集中竞价买入 | 26,032,494 | 5.62 |
| 2020年3月 | 集中竞价买入 | 282,401 | 5.31 |
除本财务顾问报告披露的上述信息外，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖莱美药业股票的情形。
二、收购人买卖中恒集团股票的情况
收购人中恒同德、广投国宏已出具自查报告，确认其在莱美药业非公开发行A股股票预案披露之日（即2020年3月9日）前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖中恒集团股票的情形。
三、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属买卖莱美药业股票的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具自查报告，确认在莱美药业非公开发行A股股票预案披露之日（即2020年3月9日）前6个月内，上述人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖莱美药业股票的情况如下：
（一）根据中恒同德的执行事务合伙人温植成出具的自查报告，其配偶陈力楠在上述核查期间买卖莱美药业股票的情况如下：
| 姓名 | 内幕知情人关系 | 交易时间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 陈力楠 | 中恒同德的执行事务合伙人温植成之配偶 | 2019年11月25日至2020年3月9日 | 1,292,100 | 1,139,180 |
就上述买卖股票的行为，温植成出具了《关于买卖重庆莱美药业股份有限公司股票的自查情况说明》，说明及承诺如下：
“1、上述买卖股票行为系本人配偶基于其自主决策的证券投资行为；
2、上述买卖股票行为发生时，本人及本人配偶不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露莱美药业内幕信息的情形。
本人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
就上述买卖股票的行为，温植成的配偶陈力楠出具了《关于买卖重庆莱美药业股份有限公司股票的自查情况说明》，说明及承诺如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖莱美药业股票的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属买卖中恒集团股票的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已出具自查报告，确认在莱美药业非公开发行A股股票预案披露之日（即2020年3月9日）前6个月内，上述人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖中恒集团股票的情况如下：
（一）根据中恒集团财务负责人易万伟（2019年12月28日受聘担任中恒集团财务负责人）出具的自查报告，上述核查期间买卖中恒集团股票的情况如下：
| 姓名 | 内幕知情人关系 | 交易时间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 易万伟 | 中恒集团财务负责人 | 2019年10月25至2019年12月27日 | 216,500 | 216,500 |
上述买卖股票的行为发生在易万伟受聘担任中恒集团财务负责人之前。
就上述买卖股票的行为，易万伟出具了《关于买卖广西梧州中恒集团股份有限公司股票的自查情况说明》，说明、承诺如下：
“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖中恒集团股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖中恒集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述买卖股票的行为，本人说明及确认如下：
1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖中恒集团股
票的情况。
第十一节 本次执业过程中是否聘请第三方机构和个
人的说明
本财务顾问在对收购报告书进行核查并出具财务顾问报告过程中，未聘请第三方机构和个人。收购人在出具收购报告书过程中，除依法依规聘请财务顾问、律师事务所等证券服务机构外，未聘请第三方机构和个人。经核查，收购人的该聘请行为合法合规。
第十二节 对收购人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。本次收购前，收购人中恒集团为持有莱美药业股份表决权最大的股东，收购人的董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促收购人及其主要负责人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
第十三节 财务顾问意见
国海证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人 （或授权代表）： | |||||
| 李金海 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 李金海 | 雍艳萍 | ||||
| 黄永丽 | 卢宏逸 |
国海证券股份有限公司
2021年3月18日