重庆莱美药业股份有限公司
收购报告书摘要（第三次修订稿）
上市公司名称：重庆莱美药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：莱美药业股票代码：300006
| 收购人 | 住所 | 通讯地址 |
| 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 广西梧州工业园区工业大道１号第1幢 | 广西梧州工业园区工业大道１号第1幢 |
| 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1119-47号房 | 北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼10层 |
| 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） | 南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业（南宁市经开商务秘书有限公司）托管” | 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼33楼 |
签署日期：二零二一年三月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。本报告书摘要的收购人指广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）。上述各方已约定由广西梧州中恒集团股份有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，且均已对本报告书摘要的信息披露内容进行了确认。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在莱美药业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在莱美药业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票完成后，收购人持有莱美药业股份的权益合计超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、收购人已承诺36个月内不转让本次交易中莱美药业向其发行的新股，上市公司股东大会非关联股东已批准本次交易并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 6
第二节 收购目的和决定 ...... 29
第三节 收购方式 ...... 32
第四节 其他重大事项 ...... 37
收购人声明 ...... 38
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要
| 本报告书摘要 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要 |
| 莱美药业、上市公司 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司 |
| 中恒集团 | 指 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
| 中恒同德 | 指 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 广投国宏 | 指 | 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 收购人 | 指 | 中恒集团、中恒同德、广投国宏 |
| 广投健康 | 指 | 广西广投健康产业集团有限公司 |
| 广投资本 | 指 | 广投资本管理集团有限公司 |
| 国富创新 | 指 | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 |
| 同德同鑫 | 指 | 北京同德同鑫投资中心（有限合伙） |
| 同德乾元 | 指 | 同德乾元（北京）投资管理有限公司 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 中恒集团、中恒同德、广投国宏共3名特定投资者 |
| 自治区 | 指 | 广西壮族自治区 |
| 自治区人民政府 | 指 | 广西壮族自治区人民政府 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，中恒集团之实际控制人 |
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 中恒集团、中恒同德、广投国宏以现金认购重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票的行为 |
| 本次发行 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票并募集资金的行为 |
| 附条件生效的股份认购合同 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司与中恒集团、中恒同德、广投国宏签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 附条件生效的股份认购合同之补充协议 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司与中恒集团、中恒同德、广投国宏签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》 |
| 表决权委托协议 | 指 | 中恒集团与邱宇先生于2020年1月20日签署的《表决权委托协议》，邱宇先生将其直接持有的莱美药业全部股份的表决权委托给中恒集团行使 |
| 定价基准日 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日 |
交易日
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）中恒集团
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号第1幢 |
| 注册资本 | 347,510.714700万元 |
| 成立日期 | 1993年07月28日 |
| 法定代表人 | 焦明 |
| 统一社会信用代码 | 914504001982304689 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 通讯地址 | 广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号 |
| 联系电话 | 0771-2236890 |
| 经营范围 | 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。 |
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，广投集团持有中恒集团27.73%的股权，是中恒集团的控股股东，广西国资委为中恒集团的实际控制人。中恒集团股权控制关系如下图所示：
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中恒集团的控股股东为广投集团。广投集团的基本信息如下：
公司名称
| 公司名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 成立日期 | 1996年3月8日 |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 股东名称 | 自治区人民政府（授权广西国资委依法履行出资人职责） |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 联系电话 | 0771-5715196 |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国内贸易;进出口贸易;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务 |
| 经营期限 | 1996-03-08至无固定期限 |
截至本报告书摘要签署日，中恒集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
| 名称 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 负责人 | 李杰云 |
| 通讯地址 | 广西南宁市桃源路3号 |
广西国资委广投集团
广投集团100%
100%
27.73%
27.73%
中恒集团
联系电话
| 联系电话 | 0771-2809208 |
4、主要业务情况及财务状况
（1）主要业务
中恒集团是一家以制药为主，拥有健康食品等延伸板块的多元化产业集团，是国家高新技术企业、中国医药工业百强企业。集团下属主要有广西梧州制药（集团）股份有限公司（简称梧州制药）、广西梧州双钱实业有限公司（简称双钱实业）等二级公司。
梧州制药目前主要经营业务为医药制造业，核心业务为中成药制造。梧州制药成功研发了注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净胶囊等高科技品牌产品，其中注射用血栓通（冻干）为心脑血管疾病用药，是公司的核心医药品种。
双钱实业专业从事龟苓膏、龟苓宝、龟苓膏粉、即食粥类、饮料和固体饮料的研发、生产和销售，主导产品“双钱”牌是中华老字号。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 资产总额 | 783,511.19 | 723,974.34 | 686,359.16 |
| 负债总额 | 143,763.76 | 130,958.39 | 126,687.27 |
| 所有者权益合计 | 639,747.43 | 593,015.95 | 559,671.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 639,353.03 | 592,629.49 | 559,297.70 |
| 资产负债率 | 18.35% | 18.09% | 18.46% |
| 营业总收入 | 381,405.61 | 329,876.53 | 204,770.93 |
| 营业收入 | 381,405.61 | 329,876.53 | 204,770.93 |
| 利润总额 | 90,363.46 | 70,493.04 | 74,444.92 |
| 净利润 | 74,508.62 | 61,336.45 | 60,490.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,495.16 | 61,335.20 | 60,491.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.25% | 10.65% | 11.08% |
5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有莱美药业股权外，中恒集团所控制的（含中恒集团直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广西梧州双钱实业有限公司 | 20,000 | 100% | 许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口；文件、资料等其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：茶具销售；艺术品代理；茶叶种植；纸制品销售；文具用品批发；办公用品销售；日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 | 53,857.86 | 99.9963% | 颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、中药前处理和提取、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、小容量注射剂、原料药（荧光素钠）、原料药（科博肽）、原料药（去水卫矛醇）、原料药（葡萄糖酸亚铁）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、医疗用品、医疗器械、劳保用品、防护用品生产、销售；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售。制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售 |
| 3 | 广西梧州市中恒医药有限公司 | 1,000 | 100% | 药品批发；以下项目仅限分支机构经营：药品零售 |
| 4 | 广西中恒中药材产业发展有限公司 | 3,000 | 100% | 中药材种子种苗培育；中药材种植、收购、加工、批发、零售；仓储服务（危险化学品除外）；农产品、粮油、食品收购、加工、销售；农药（危险化学品除外）、化肥、农具批发、零售；牲畜饲养；水产品养殖；农作物种植；农业机械安装、租赁、销售；提供电子商务平台服务；农业技术开发、转让、咨询、信息服务；互联网信息服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会务服务；展览展示服务；休闲观光活动；货物道路运输；水上货物运输；投资与资产管理（金融、期货、证券除外）；企业管理咨询服务 |
| 5 | 南宁中恒投资有限公司 | 98,727.29 | 100% | 对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 开发与经营（凭有效资质证开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定外）；物业服务；保洁服务（除高空作业）；家用电器维修；房屋租赁；食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、日用百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 6 | 梧州双钱保健食品罐头有限公司 | 320 | 75% | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（粮食批发除外） |
| 7 | 南宁中恒双钱实业有限公司 | 5,000 | 100% | 食品的生产及销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营；以下项目仅限分支机构经营：食品的生产及销售；批发、零售：食品 |
| 8 | 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 | 1,000 | 80% | 工业与民用建筑施工、装饰工程；地下排水渠、室内水电消防设施安装，小区的管理、绿化配套 |
| 9 | 广东中恒健康产业有限公司 | 40,000 | 100%（中恒集团直接持股60%，间接持股40%）） | 股权投资；股权投资管理；医院管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；投资管理服务；市场调研服务；风险投资 |
| 10 | 广西中恒创新医药研究有限公司 | 3,000 | 100% | 医药产品的技术研究、技术开发；食品、保健食品、医疗器械、卫生用品、日用化妆品及相关产品的技术研究、技术开发、技术转让；质检技术服务（涉及许可审批项目的凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；健康信息咨询（不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目），医药信息咨询（不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目），知识产权服务（除专利代理等涉及许可审批及国家有专项规定的项目外），会展会务服务，受托管理医药企业，资产重组策划（除国家有专项规定外），对医药实业的投资；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 11 | 广西中恒医疗科技有限公司 | 100,000 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；软件开发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；电子专用材料研发；电子产品销售；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；日用品销售；仪器仪表修理；专用设备修理；医疗设备租赁；销售代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；技术进出口；医疗器械互联网信息服务；消毒器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；医疗服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；检验检测服务；保健食品销售；国营贸易管理货物的进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 12 | 广西中恒置业发展有限公司 | 3,000 | 100% | 房地产开发经营；物业管理；商品房销售；建筑工程、室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工；工程管理服务；投资与资产管理（金融、证券、期货除外）；会务服务；餐饮服务；日用品、保健品、食品、烟草制品零售；机动车修理与维护；清洁服务，汽车租赁服务；绿化管理；货物道路运输；装卸搬运。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 13 | 广西广投医药有限公司 | 400 | 65% | 批发：医疗器械（涉及行政许可项目的凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、药品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：电子产品（除国家专控产品）、文化用品（除音像制品及书报刊）、化妆品、消毒剂（除危险化学品）、日用百货、针纺织品、五金交电、卫生用品、农副土特产品（仅限初级农产品）、保健用品；房屋租赁；物业服务；医药、医疗科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广；医疗信息咨询（不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目），商品信息咨询，市场营销策划，品牌策划与推广，市场调研，企业管理信息咨询，会务服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） | ||||
| 14 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 98% | 从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投资（除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至本报告书摘要签署日，除通过中恒集团持有莱美药业股权外，广投集团所控制的核心企业如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广西广投能源集团有限公司 | 556,521.3652 | 84.22%（集团本部直接持股81.7816%，间接持股2.4346%） | 对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。 | ||||
| 2 | 广西投资集团银海铝业集团有限公司 | 767,763.71 | 83.80% | 铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品的购销代理；进出口贸易；商品信息和技术咨询。 |
| 3 | 广西金融投资集团有限公司 | 300,000.00 | 100% | 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询;保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的销售。 |
| 4 | 广西广投医药健康产业集团有限公司 | 219,000.00 | 100% | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营；食品、饮料批发；烟草制品零售；房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；美容服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康管理咨询服务；对医药制造业、医疗仪器设备及器械、健康产业的投资与管理；对文化业、旅游业、体育业、高新技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养生养老保健、经济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、物流仓储、制造业的投资与管理；项目策划；信息咨询服务；土地开发整理；洗衣服务，商务文印服务，票务代理服务，翻译服务，婚庆礼仪服务，养生保健服务，清洁服务，城市停车场服务，会议展览及相关服务；房地产租赁经营，物业管理；汽车租赁，鲜花盆栽租赁；游览景区管理；艺术表演服务，室内娱乐活动，体育专业组织活动，国内贸易，网上贸易代理，进出口贸易。（以上项目除涉及行政审批及国家有专项规定外）；健身休闲活动；工程管理服务；采购代理服务（除依法须 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 5 | 国海证券股份有限公司 | 544,452.55 | 33.11%（集团本部直接持股22.49%，间接持股10.62%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 |
| 6 | 广西桂东电力股份有限公司 | 103,642.56 | 60.09%（均为通过下属公司间接持股） | 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。 |
| 7 | 桂发财务有限公司 | 8,800（港币） | 100% | 贷款、代开证金融业务、贸易、投资、资信调查、房屋出租。 |
| 8 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 347,510.71 | 27.73% | 对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。 |
| 9 | 广西投资集团科技有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 信息、通讯、电子、计算机、网络科技领域内的系统集成、软件开发、软硬件产品销售；技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；会务服务；投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）；办公设备、通讯器材、通讯设备销售；建筑工程、建筑智能化建设工程、电子建设工程专业施工 |
| 10 | 广西投资集团金融控股有限公司 | 384,618.56 | 100%（集团本部直接持股49%，广西金融投资集团有限公司持股51%） | 对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资及管理咨询服务。 |
| 11 | 广西北部湾银行股份有限公司 | 759,122.17 | 21.11%（其中集团本部直接持股0.72%，间接持股20.39%） | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。 |
| 12 | 广西广投天然气管网有限公司 | 40,000.00 | 75.50% | 天然气管道建设、输送及相关技术服务；天然气销售（按《燃气经营许可证》核定的经营类别、区域、有效期 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 限开展经营活动，法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。 | ||||
| 13 | 广西北部湾股权交易所股份有限公司 | 22,000.00 | 77.73% | 符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务。 |
| 14 | 广西投资集团咨询有限公司 | 3,000.00 | 100% | 工程咨询，投资咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询，技术服务及咨询，其他社会经济咨询服务；招标代理；工程监理。 |
| 15 | 数字广西集团有限公司 | 200,000.00 | 100% | 项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。 |
| 16 | 广西来宾银海铝业有限责任公司 | 151,500.00 | 100% | 铝金属及铝合金、电力行业的投资经营和管理；铝金属及铝合金的研发、加工、销售；建筑材料、机电产品的购销；商品信息和技术咨询。 |
| 17 | 广投资本管理集团有限公司 | 200,000.00 | 100%（集团本部直接持股49%，间接持股51%） | 投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。 |
| 18 | 广西正润发展集团有限公司 | 23,529.41 | 85% | 电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。 |
| 19 | 广西投资集团北海发电有限公司 | 50,000.00 | 82% | 建设和经营北海发电厂，提供售电服务，热力生产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用（凭有效《电力业务许可证》经营），煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务、港口拖轮服务、船舶港口服务。 |
6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁截至本报告书摘要签署日，中恒集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。中恒集团最近五年发生的重大民事诉讼情况如下：
（1）黑龙江鼎恒升药业有限公司诉齐齐哈尔中恒集团有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司建设工程合同纠纷案
2019年1月24日，中恒集团收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院《传票》，原告黑龙江鼎恒升药业有限公司因建设工程施工合同纠纷将齐齐哈尔中恒集团有限公司、中恒集团作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求齐齐哈尔中恒集团有限公司给付工程款及设备款63,802,835.00元，诉请中恒集团承担连带责任。中恒集团于2019年2月2日向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提出了管辖权异议，黑龙江鼎恒升药业有限公司于2019年2月15日申请变更诉讼请求，请求齐齐哈尔中恒集团有限公司给付工程款及设备款47,971,353.00元，中恒集团承担连带责任，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院驳回中恒集团的管辖权异议，中恒集团管辖权异议上诉至黑龙江省高级人民法院后被驳回。2020年1月6日，中恒集团收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民事判决书（2019）黑02民初17号，判决如下：
①被告齐齐哈尔中恒集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江鼎恒升药业有限公司赔偿款19,607,837.55元，并返还原告黑龙江鼎恒升药业有限公司工程款4,883,313.35元；②被告广西梧州中恒集团股份有限公司对被告齐齐哈尔中恒集团有限公司的上述义务承担连带责任；③驳回原告黑龙江鼎恒升药业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费164,355.75元，由原告黑龙江鼎恒升药业有限公司负担82,127.87元；由被告齐齐哈尔中恒集团有限公司负担82,127.88元；由被告广西梧州中恒集团股份有限公司负担100.00元。
中恒集团于2020年1月15日向齐齐哈尔中院提出上诉。2020年5月28日中恒集团收到黑龙江省高级人民法院的立案通知。2020年10月28日黑龙江省高级人民法院开庭审理本案。2021年1月4日，中恒集团收到黑龙江省高级人民法院作出（2020）黑民终201号民事裁定书裁定，撤销齐齐哈尔中院（2019）黑02民初17号民事判决，案件发回齐齐哈尔中院重审。
（2）关仕杰、苏凯林、甘伟忠诉中恒集团股权转让纠纷案
中恒集团因2012年度转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的事项，被原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠于2015年12月8日向广西壮族自治区梧州市中级人民法院（以下简称“梧州中院”）提起诉讼。2016年1月21日，中恒集团收到梧州中院《应诉通知书》。关仕杰、苏凯林、甘伟忠要求中恒集团承担其在股权转让过程支付的各项损失费用以及违约金、逾期付款的利息总计132,686,967.23元。案件于2016年3月8日在梧州中院进行了开庭审理。2016年4月25日，中恒集团收到梧州中院【（2016）桂04民初1号】《民事判决书》。梧州中院一审判决，驳回原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠的诉讼请求；案件受理费705,234.84元，财产保全费5,000元，合计710,234.84元，由原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠共同负担。原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠对梧州中院一审判决不服，于2016年5月提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）审理后于2016年12月6日作出（2016）桂民终235号民事裁定，撤销原一审判决，将该案发回梧州中院重审。
2018年5月11日梧州中院进行了公开开庭审理，判决结果如下：1.驳回原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠的诉讼请求；2.驳回第三人柳州市市政工程集团有限公司的诉讼请求。本案原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠提起诉讼的本诉案件受理费705,234.84元，财产保全费5,000元，合计710,234.84元，全部由原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠负担。本案第三人柳州市市政工程集团有限公司提起独立诉讼请求的案件受理费683,846元，全部由第三人柳州市市政工程集团有限公司负担。
梧州中院重审做出判决后，对方均不服，上诉至广西高院。2019年4月22日广西高院公开开庭审理本案，判决结果如下：1.维持梧州市中级人民法院（2017）桂04民初4号民事判决第一项；2.撤销梧州市中级人民法院（2017）桂04民初
4号民事判决第二项；3.被上诉人广西梧州中恒集团股份有限公司应向上诉人柳州市市政工程集团有限公司支付损失赔偿18,059,217.12元。上述债务债务人应当在本判决生效之日起十日内履行完毕，如未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。对关仕杰、苏凯林、甘伟忠已交纳的710,234.84元费用，由一审法院依法予以退回；二审关仕杰交纳案件受理费705,234.84元，苏凯林交纳的案件受理费113,636.53元，由广西高院依法予以退回。一审案件受理费683,846元，由柳州市市政工程集团有限公司和广西梧州中恒集团股份有限公司各承担341,923元。二审案件受理费683,846元由柳州市市政工程集团有限公司和广西梧州中恒集团股份有限公司各承担341,923元。
2020年6月初，中恒集团收到梧州中院发来的(2020)桂04执67号《执行通知书》《执行裁定书》等法律文书。中恒集团在收到上述法律文书后，请求法院中止执行裁定书内容，遂向梧州中院递交了《执行异议申请书》《中止执行申请书》。梧州中院经审查后出具了(2020)桂04执异24号《执行裁定书》，裁定驳回中恒集团的异议请求。其后，中恒集团就（2020）桂04执异24号《执行裁定书》向广西壮族自治区高级人民法院申请复议。
2020年9月，中恒集团收到广西高院《执行裁定书》（2020）桂执复168号。裁定如下：驳回复议申请人广西梧州中恒集团股份有限公司复议申请，维持梧州市中级人民法院（2020）桂04执异24号执行裁定。本裁定为终审裁定。
中恒集团已向中华人民共和国最高人民法院申请再审，已收到最高人民法院发来的《受理通知书》（2020）最高法民申4632号，最高人民法院决定对公司再审申请事项立案审理。2020年10月12日，梧州中院根据(2020)桂04执67号《执行裁定书》，将18,766,506.12元划拨至梧州中院银行账户。2021年2月5日，中恒集团收到最高人民法院（2020）最高法民申4632号《民事裁定书》，裁定如下：1.本案由最高人民法院提审；2.再审期间，中止原判决的执行。
（3）中恒集团诉黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤股权转让纠纷案
中恒集团因股权转让合同纠纷将黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格
贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤作为被告，向梧州中院递交了《民事起诉状》，请求判令三被告共同向中恒集团支付清偿欠款、利息及律师费共计38,545,084.97元。法院于2018年6月5日开庭审理本案。2018年8月13日法院作出《民事判决书》【（2018）桂04民初19号】，判决结果如下：1.被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付欠款本金35,722,532.18元及利息（利息计算：以35,722,532.18元为基数，自2017年1月30日起按照年利率6%计算至全部款项清偿完毕之日止）；2.被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付律师费440,000元；3.驳回原告广西梧州中恒集团股份有限公司的其他诉讼请求。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。案件受理费234,525元（原告已预交），诉讼保全费5000元，全部由被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤负担。一审中，中恒集团已向梧州中院申请了诉讼财产保全措施，查封对方价值约3800万元的资产，以保障胜诉后有可供执行财产。一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，中恒集团即向梧州中院提出强制执行申请，2018年10月16日梧州中院受理执行申请，并开始着手对前期查封的对方资产启动评估拍卖程序。2019年1月17日，被执行人黑龙江鼎恒升药业有限公司以本案讼争债务的形成过程涉嫌刑事犯罪为由，向梧州中院申请中止本案执行，经梧州中院查明，黑龙江省齐齐哈尔市公安局（以下简称“齐市公安局”）于2018年12月17日对许淑清个人涉嫌挪用资金一案决定立案侦查。2019年3月1日，梧州中院就本案做出执行裁定书，裁定中止本案执行。理由是齐市公安局已对本案涉案事实进行刑事立案侦查，该案确认的事实将直接影响本案的性质、效力和责任承担。现因齐市刑事案件未有调查结果，本案执行还在中止状态。
（4）五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司深圳分公司诉中恒集团建设工程施工合同纠纷案
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司深圳分公司因建设工程施工合同纠纷将黑龙江鼎恒升药业有限公司作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，并追加中恒集团作为该案被告。诉讼请求：1.请求判令解除原告双方于2015年5月20日签订的《建筑工程施工合同》，工程名称为“中恒生物制药、保健食品产业基地项目综合机电装修工程”；2.请求判令被告支付已完成工程量的工程款、材料款及相关费用共计12,563,381.93元（具体以评估价格为准）；
3.请求判令被告支付逾期支付工程款违约金2,261,408.75元；（计算基数为12,563,381.93元，每月按基数的0.5%计算违约金，从2015年10月1日起算，暂计至2018年10月1日）；上述共计金额14,824,790.68元。4.本案案件受理费全部由被告承担。2020年7月29日，公司收到齐齐哈尔市中级人民法院（2018）黑02民初202号传票，本案将于2020年8月5日开庭，其后2020年8月3日收到法院电话通知，开庭时间变更为2020年9月9日。2020年9月9日，齐齐哈尔市中级人民法院开庭审理本案。截至本收购报告书摘要出具日，该案还在法院处理当中，未有最终结果。
除上述情况外，中恒集团最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中恒集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 焦明 | 董事长、代董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 梁建生 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 林益飞 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 江亚东 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李中军 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王洪亮 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李俊华 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘明亮 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 潘强 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 童鲲 | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋神州 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 彭伟民 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈明 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 易万伟 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除莱美药业外，中恒集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本报告书摘要签署日，中恒集团不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除通过中恒集团持股莱美药业股权外，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国海证券 | 000750 | 直接持股 | 1,224,547,488 | 22.49% |
| 间接持股 | 577,916,055 | 10.62% | ||
| 桂冠电力 | 600236 | 直接持股 | 1,758,400,835 | 22.31% |
| 桂东电力 | 600310 | 间接持股 | 622,798,592 | 60.09% |
| 中恒集团 | 600252 | 直接持股 | 963,596,802 | 27.73% |
截至本报告书摘要签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 国富人寿保险股份有限公司 | 直接持股 | 300,000,000 | 20.00% |
| 北部湾财产保险股份有限公司 | 间接持股 | 300,000,000 | 20.00% |
广西北部湾银行股
份有限公司
| 广西北部湾银行股份有限公司 | 直接持股 | 55,000,000 | 0.72% |
| 间接持股 | 1,547,450,000 | 20.39% | |
| 国海证券股份有限公司 | 直接持股 | 1,224,547,488 | 22.49% |
| 间接持股 | 577,916,055 | 10.62% |
（二）中恒同德
1、基本情况
| 企业名称 | 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1119-47号房 |
| 认缴出资总额 | 20,000万元 |
| 成立日期 | 2020年01月16日 |
| 合伙期限 | 2020年01月16日至2026年01月16日 |
| 执行事务合伙人 | 北京同德同鑫投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91450100MA5P9XUA0G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼10层 |
| 联系电话 | 010-57266086 |
| 经营范围 | 从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投资（除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。 |
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，中恒同德股权控制关系如下图所示：
3、控股股东、实际控制人的基本情况
中恒同德为有限合伙企业，截至本报告书摘要签署日，中恒同德为中恒集团的一致行动人，其由中恒集团控制，最终实际控制人为广西国资委。
4、主要业务及财务状况
（1）主营业务情况
中恒同德的主营业务为股权投资。
（2）主要财务数据及指标
中恒同德最近两年主要财务数据如下：
（单位：万元）
项目
| 项目 | 2019年12月末 | 2020年12月末 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 资产总计 | - | 9,961.09 | 营业收入 | - | |
| 负债总计 | - | 营业利润 | - | -38.91 | |
| 净资产合计 | - | 9,961.09 | 净 利 润 | - | -38.91 |
注：上述财务数据未经审计。
5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，中恒同德对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 武汉友芝友生物制药有限公司 | 15,922.0315 | 2.28% | 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批发和零售；货物进出口、技术进出口。 |
截至本报告书摘要签署日，中恒集团所控制的核心企业见本报告书摘要之“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）中恒集团”之“5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况”。
6、最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
中恒同德最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中恒同德的主要负责人基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 温植成 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，中恒同德不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
中恒集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本报告书摘要之“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）中恒集团”之“8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。
（三）广投国宏
1、基本情况
| 企业名称 | 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务秘书有限公司)托管” |
| 认缴出资总额 | 100,100万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年10月22日 |
| 合伙期限 | 2019年10月22日至2026年10月22日 |
| 执行事务合伙人 | 广西国富创新股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450100MA5P4JPX1A |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1写字楼33层 |
| 联系电话 | 0771-5895959 |
| 经营范围 | 从事私募基金业务，股权投资，企业投资管理，投资信息咨询（除涉及国家前置审批及有专项规定外），资产管理。 |
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，广投国宏股权控制关系如下图所示：
3、控股股东、实际控制人的基本情况
广投国宏为有限合伙企业，截至本报告书摘要签署日，广投国宏为中恒集团的一致行动人，其由中恒集团的控股股东广投集团控制，最终实际控制人为广西国资委。
4、主要业务及财务状况
（1）主营业务情况
广投国宏的主营业务为股权投资、投资管理。
（2）主要财务数据及指标
广投国宏最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月末 | 2020年12月末 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 资产总计 | 1,001.25 | 22,808.14 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 0.85 | 55.48 | 营业利润 | -0.60 | -60.05 |
| 净资产 | 1,000.40 | 22,752.66 | 净利润 | -0.60 | -60.05 |
注：2020年度财务数据未经审计。
5、收购人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，广投国宏对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海恒润数字科技集团股份有限公司 | 22,955.6413 | 1.65% | 一般项目:从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,影视策划,电影制片,信息系统集成服务,计算机网络工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作设计,电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 2 | 上海腾瑞制药股份有限公司 | 22,327.4424 | 1.19% | 许可项目:药品生产;食品经营;食品添加剂生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;医用口罩生产;第三类医疗器械经营;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事制药科技领域内的技 |
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;日用口罩(非医用)生产;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;医用口罩零售;医用口
| 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;日用口罩(非医用)生产;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;医用口罩零售;医用口 | ||||
| 3 | 广西扬翔股份有限公司 | 44,464.2364 | 1.00% | 饲料及饲料添加剂生产销售;家禽、家畜、淡水鱼饲养销售;畜牧器械、麸皮、豆类、农副产品(除粮食)购销、采购玉米自用;商标装璜印刷(本企业自用,不含人用药品、烟草制品商标印刷);种猪、猪苗生产销售;种养技术咨询、电子衡、设计制作、发布路牌、灯箱、墙壁、横幅广告服务;兽药销售商业;饲料及原材料质量检测;场地租赁、机械设备租赁;养殖设备、饲料生产设备、农业机械设备、电器、电子产品的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
截至本报告书摘要签署日，广投集团所控制的核心企业见本报告书摘要之“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）中恒集团”之“5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况”。
6、最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
广投国宏最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广投国宏的主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 叶浩 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 南宁 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，广投国宏不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本报告书摘要之“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）中恒集团”之“8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。
二、一致行动关系
中恒集团控股股东为广投集团，中恒同德由中恒集团控制，广投国宏由广投集团控制，中恒集团、广投国宏、中恒同德的实际控制人均为广西国资委。
广投国宏于2020年9月11日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效。
中恒同德于2020年9月11日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，中恒集团、中恒同德、广投国宏为本次交易的一致行动人。
第二节 收购目的和决定
一、本次收购的目的
本次收购人基于对莱美药业发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购莱美药业本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提升中恒集团对莱美药业的持股比例，巩固对上市公司的控制权。同时可有效增加莱美药业的营运资金、优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日，除参与本次交易外，中恒集团、中恒同德、广投国宏没有在未来12个月内继续通过二级市场或协议方式继续增持莱美药业股份的明确计划。
中恒集团、中恒同德、广投国宏没有在未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购人已履行的程序
2020年3月6日，中恒集团第九届董事会第六次会议审议同意中恒集团参与认购本次非公开发行股票；
2020年3月6日，中恒同德合伙人会议审议同意中恒同德参与认购本次非公开发行股票；
2020年2月28日，广投国宏投资决策委员会审议同意广投国宏参与认购本次非公开发行股票；
2020年3月24日，中恒集团2020年第三次临时股东大会审议同意中恒集团参与认购本次发行的股票。
2、上市公司已履行的程序
2020年3月6日，莱美药业第四届董事会第四十五次会议审议通过本次非公开发行股票相关事项；
2020年3月24日，莱美药业2020年第二次临时股东大会会审议通过本次交易方案且同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
2020年7月3日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等的规定及莱美药业2020年第二次临时股东大会授权，结合公司2019年度权益分派情况，公司第五届董事会第二次会议审议同意对本次发行的发行价格和募集资金数量进行调整，并相应修订本次发行股票方案。
3、有权部门的审批程序
2020年3月6日，广投集团作为国家出资企业，审批同意中恒集团参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的事项；
2020年3月23日，广西国资委出具“桂国资复[2020]31号”《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》，原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案；
2020年4月7日，国家市场监督管理总局出具“反垄断审查决定[2020]135号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对中恒集团通过合同及股份收购方式取得莱美药业的控制权案不实施进一步审查。中恒集团从即日起可以实施集中；
2020年7月3日，广投集团出具“桂投发[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》，同意莱美药业按照审议通过的发行方案发行股票；
2020年11月11日，莱美药业收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2021年2月7日，中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437号），同意莱美药业向特定对象发行股票的注册申请。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例本次非公开发行A股股票的发行对象为中恒集团、中恒同德、广投国宏。本次收购前，中恒集团直接持有莱美药业36,314,953股股份，占莱美药业总股本的比例为4.47%。中恒集团通过接受邱宇先生表决权委托的形式持有莱美药业184,340,000股股票对应的表决权，占莱美药业总股本的22.70%，合计控制莱美药业27.17%股份对应的表决权。本次收购前中恒同德、广投国宏未持有莱美药业股份。本次非公开发行股票数量为243,670,000股，由中恒集团、中恒同德、广投国宏认购。本次非公开发行完成后，中恒集团的直接持股比例为23.43%，并通过表决权委托的方式取得莱美药业17.46%股份对应的表决权；中恒同德的持股比例为2.03%、广投国宏的持股比例为1.05%。中恒集团、中恒同德、广投国宏为一致行动人，合计取得莱美药业43.97%股份对应的表决权。本次非公开发行A股股票进一步增强了广西国资委对莱美药业的控制权，不会导致莱美药业控制权及实际控制人发生变化。
二、本次收购相关的协议主要内容
收购人和莱美药业于2020年3月6日分别签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“原合同”），并于2020年7月3日分别签署《附条件生效的股票认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：中恒集团、中恒同德、广投国宏
（一）认购标的及认购数量
认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票的发行数量为不超过243,670,000股（具体以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注
册后的发行数量为准），每股面值为人民币1.00元。
中恒集团拟出资总额人民币939,444,443.95元（大写：人民币玖亿叁仟玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾叁元玖角伍分）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。
中恒同德拟出资总额人民币95,442,612.10元（大写：人民币玖仟伍佰肆拾肆万贰仟陆佰壹拾贰元壹角）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为21,447,778股。
广投国宏拟出资总额人民币49,444,443.95元（大写：人民币肆仟玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾叁元玖角伍分）现金认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为11,111,111股。
（二）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据，即发行价格不低于定价基准日（甲方第四届董事会第四十五次会议决议公告日）前二十（20）个交易日甲方股票均价的80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币4.50元/股。
根据2020年第二次临时股东大会授权和2019年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格，即认购价格由4.50元/股，调整为4.45元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50元/股-0.05元/股=4.45元/股。
（四）认购款的支付方式及股票登记
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按合同约定支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
（六）合同的生效
原合同中的履约保证金的相关条款（即第八条）在原合同签订之时即生效，原合同其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1.本次发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；
2.本次发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过；
3.本次发行相关事项经国资主管部门批准；
4. 本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
补充协议的生效同补充协议第五条约定的原合同全部条款的生效条件。
（七）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。除本合同另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
2、乙方未按照本合同约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过三日的，甲方有权解除本合同，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象。若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，甲方有权解除本合同，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本合同，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
3、本次非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：甲方董事会审议通过；甲方、中恒集团/甲方股东大会审议通过；有权国资主管部门的批准；深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册同意。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次收购前，收购人中恒集团直接持有莱美药业36,314,953股股份（占莱美药业总股本的4.47%），不存在任何质押及其他权利负担，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等情形。
收购人通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，中恒集团通过接受邱宇先生表决权委托的形式持有莱美药业184,340,000股股票对应的表决权，占莱美药业发行前总股本的22.70%。该部分股权存在的受限情况如下：
（一）司法冻结情况
本次收购前，邱宇先生持有莱美药业股份184,340,000股，占莱美药业总股本的22.70%，累计被司法冻结及司法轮候冻结的莱美药业股份184,340,000股，占莱美药业股份总数的22.70%，占其持有公司股份数的100%。
邱宇先生所持股份被司法冻结（首轮）具体情况如下：
冻结数量（万股）
| 冻结数量（万股） | 司法冻结占其持股比例 | 司法冻结执行人名称 | 司法冻结 时间 | 解除冻结时间 |
| 741.36 | 4.02% | 四川省攀枝花中级人民法院 | 2019-07-08 | 2021-07-07 |
| 17,692.63 | 95.98% | 上海市第一中级人民法院 | 2019-07-15 | 2022-07-14 |
（二）质押情况
本次收购前，邱宇先生持有的莱美药业184,340,000股股份处于被质押状态，占其所持有莱美药业股份的100%，占莱美药业总股本的22.70%。
邱宇先生所持股份质押情况如下：
| 质权人 | 质押数量（万股） | 质押股份占其持股总数的比例 |
| 中国进出口银行 | 5,076 | 27.51% |
| 国海证券股份有限公司 | 1,800 | 9.76% |
| 国金证券股份有限公司 | 10,420 | 56.53% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 1,138 | 6.17% |
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司
法定代表人：
焦 明
2021年3月18日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
温植成
2021年3月18日
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
叶 浩
2021年3月18日
（本页无正文，为《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司
法定代表人：
焦 明
2021年3月18日
（本页无正文，为《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
温植成
2021年3月18日
（本页无正文，为《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
叶 浩
2021年3月18日