股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2021-020号
晋亿实业股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司2020年11月至2021年2月向晋亿物流累计销售及采购等发生的交易合计金额42500.69万元，占公司2019年度经审计净资产的14.36%。
2、本次补充确认日常关联交易的事项已经公司第六届董事会2021年第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、公司日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）补充确认的日常关联交易
1、补充确认日常关联交易的相关背景
晋亿物流有限公司（以下简称“晋亿物流”）原为本公司全资子公司，2020年11月一揽子交易完成后变更为本公司参股企业（详见本公司2020年12月22日发布的临2020-065号《关于子公司晋亿物流一揽子交易完成公告》），成为本公司的关联方。
作为一揽子交易的一部分，公司于2020年5月13日与晋亿物流签署了《业务合作协议》（详见本公司2020年5月14日发布的临2020-037号《关于签订业务合作协议的公告》），对公司与晋亿物流日常的交易及相关定价原则事项进行约定，该《业务合作协议》已经公司第六届董事会2020年第三次临时会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。
公司将自2020年11月起与晋亿物流发生的交易事项补充确认为日常关联交
易。此外，在晋亿物流尚为公司全资子公司期间，为支持晋亿物流的发展，公司于2019年8月26日与浙商银行签署了《最高额保证合同》，为晋亿物流在2019年8月26日至2020年8月25日期间发生的与浙商银行之间的融资借款，提供不超过4400万元整的最高额连带责任保证担保（详见本公司2019年8月28日发布的临2019-036号《关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》），同时晋亿物流为公司提供反担保。前述担保事项已经公司第六届董事会2019年第三次临时会议审议通过。2020年8月25日后，晋亿物流在浙商银行处尚有3750万元的未到期应收款融资借款。根据融资协议安排，3750万元相关应收款融资借款在即将到期前先由浙商银行在从公司的账户中扣除，在应收款收回后，再由晋亿物流支付给公司。由于晋亿物流于2020年11月后由公司的子公司变成关联方，前述3750万元融资款构成了资金拆借，但其业务实质为公司对原子公司融资借款及担保的延续。为维护公司及全体股东利益，在浙商银行于2020年12月29日从公司账户中扣除3750万元后，晋亿物流已分别于2021年1月4日和1月6日合计向公司归还了3750万元融资款，并按照同期银行存款利率支付了利息费用。截至本公告披露日，公司对晋亿物流的担保余额和资金拆借余额为零。
2、关联交易的审议程序
公司第六届董事会关联交易控制委员会2021年第一次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，同意提交董事会进行审议。2021年3月18日，公司第六届董事会2021年第五次会议审议通过了本议案，鉴于晋亿物流为本公司参股企业，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决。公司独立董事沈凯军、孙玲玲、李涛事前认可了本次补充确认关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
（1）董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务
状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；
（3）同意补充确认该项关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年全年预计金额（含税） | 2020年11月至2021年2月实际发生金额（含税）（未经审计） | 备注 |
| 晋亿物流 | 采购盘元、五金配件 | — | 7706.25 | `晋亿物流原为本公司全资子公司，2020年11月一揽子交易完成后变更为本公司参股企业，故2020年11月以前的交易未计入2020年度关联交易金额内 |
| 采购仓储服务 | — | 579.03 | ||
| 采购物流运输服务 | — | 1164.93 | ||
| 接受叉车租赁费 | — | 10.00 | ||
| 收取电费 | — | 25.28 | ||
| 销售盘元、紧固件等 | — | 29264.98 | ||
| 资金拆借（拆出） | — | 3750.00 | ||
| 收取资金拆借利息 | — | 0.22 | ||
| 合计 | 42500.69 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年3月至12月预计金额（含税） | 占同类业务比例（%） | 2020年3月至12月实际发生金额（含税）（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | 备注 |
晋亿物
流
| 晋亿物流 | 采购盘元、紧固件等 | 18000.00 | 15.99% | 17430.17 | 15.48% | 同类业务期间为2020年3月至12月 | |
| 采购仓储服务 | 1700.00 | 97.12% | 1647.57 | 94.12% | |||
| 采购物流运输服务 | 4300.00 | 83.43% | 3681.88 | 71.44% | 运输服务费价格上涨，预计晋亿物流经营规模扩大 | ||
| 接受劳务及叉车服务 | 650.00 | 6500.00% | 10.00 | 100% | 晋亿物流预计提供供应链管理及精细化包装服务，按市场定价 | ||
| 收取电费 | 90.00 | 168.19% | 49.87 | 93.20% | |||
| 销售盘元、紧固件等 | 99000.00 | 37.88% | 60912.63 | 23.30% | 原材料价格上涨，预计晋亿物流经营规模扩大 | ||
| 资金拆借（拆出） | 0 | 3750.00 | |||||
| 合计 | 123740 | 87482.12 |
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产115180.75万元，净资产87350.62万元；2020年实现主营业务收入96794.33万元、净利润976.56万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
与晋亿物流关联交易标的基本情况：
1、关联交易标的：约人民币123740万元(含税)；
2、具体内容为：采购盘元、紧固件等、采购仓储服务、采购物流运输服务、接受劳务及叉车服务24650万元(含税)；销售电费、盘元、紧固件等99090万元(含税)。晋亿物流长期为晋亿实业全资子公司，2020年11月一揽子交易完成后变为参股公司，相关交易才变为关联交易。晋亿物流立足于长三角，希望成为一家提供五金工业链服务的贸易型企业，将以市场价格扩大对晋亿实业的紧固件采购和工业品及物流的服务。
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结90天。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均
适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会2021年第五次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董 事 会
二○二一年三月十九日