证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-014
东华工程科技股份有限公司关于投资建设年产10万吨PBAT项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2021年3月18日，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”）在新疆石河子市签署《股东出资协议》，约定共同投资建设10万吨/年PBAT项目，并设立“中化学东华天业新材料有限公司”（以下简称“项目公司”）作为项目公司，建设和运营PBAT项目。项目公司注册资本为20,000万元，其中：本公司出资10,200万元，占51%；新疆天业出资9,800万元，占49%。
2021年3月18日，本公司以现场结合通讯方式召开七届五次董事会，审议通过《关于投资建设年产10万吨PBAT项目的议案》，有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该投资事项发表了独立意见。
根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本公司投资建设年产10万吨PBAT项目将提交股东大会审议，本公司适时召开股东大会予以审议。
上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不构成关联交易。该项目尚需履行政府有关部门备案、环评批复等审批程序。
二、交易对手方介绍
（一）企业基本信息
新疆天业设立于1997年6月，法定代表人为周军先生，注册资本为141,972.77万元，社会统一信用代码为91650000228601443P，住所
地在新疆石河子经济技术开发区北三东路36号，主要从事氯碱化工、农业节水等业务。于1997年6月在上海证券交易所成功上市（股票代码600075，证券简称“新疆天业”）,为新疆生产建设兵团首家上市的工业企业。
（二）企业历史沿革及经营情况
新疆天业系兵团国有控股上市公司，聚焦绿色现代化工，积极构建循环经济工农业深度融合发展的现代产业新体系，依托新疆丰富的煤、盐、石灰石等资源，拥有“自备电力-电石-PVC-电石渣制水泥”完整的一体化循环经济产业链。新疆天业曾获“第十二届中国主板上市公司价值百强”、“第十届中国上市公司投资者关系最佳董事会”等奖项。
2019年度，新疆天业营业收入为45.04亿元，净利润为2,904.01万元。截至2019年末，新疆天业资产总额为80.68亿元，所有者权益为47.34亿元。新疆天业2020年度归属于上市公司股东的净利润预计在86,000万元到92,000万元之间（2020年度数据未经审计）。
新疆天业系天业集团所属企业。天业集团为新疆生产建设兵团第八师的大型国有企业，所属产业涉及热电、化工、电石、水泥、农业、塑料制品、矿业、物流与对外贸易等多个领域，连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强。
本公司与新疆天业、天业集团均不存在关联关系。新疆天业、天业集团均不为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
本公司联合新疆天业投资建设年产10万吨PBAT项目，并设立项目公司进行建设和运营。
（一）PBAT项目建设背景
近年来，我国持续推出塑料污染治理顶层设计，国家发改委等多部委发布了加强塑料污染治理相关意见，其中《关于进一步加强塑料污染治理的意见》以2020年、2022年、2025年为节点，明确了控制“白色污染”的时间表及限用、禁用范围，全国已有30个省区市公布了塑料污染治理实施方案。“限塑”具有巨大的市场商机。据智研咨询统计，新疆地区仅农用膜的市场用量达到24万吨/年。
PBAT是对苯二甲酸(PTA)、己二酸（AA）和1,4-丁二醇(BDO)的共聚酯，作为可生物降解材料被列入国家战略性新兴产业，产品的可降解性和生物安全性已通过欧盟、美国等全球性认证。PBAT性能和普通塑料聚乙烯PE接近，基本满足通用塑料要求，可应用在包装材料、餐饮用具、卫生用品、地膜等一次性用品，通过产品改性还可以用于医用材料、光电子化学、精细化工等领域。PBAT技术发展相对成熟，目前国内已形成具有自主知识产权的工艺包以及工程化应用专利技术，并有生产装置稳定运行业绩，且产品质量优良。
（二）项目建设方案
1.建设地点：新疆石河子市北工业区内。
本公司从工程技术条件、生产运营费用、建设投资费用等方面进行了比选，认为石河子市园区配套公用工程设施完善，能相对降低建设投资金额；项目公司紧邻天业集团BDO装置，可按供需计划保质保量提供BDO原料，距PTA、AA产地相对较近，原料就近优势明显；天然气价格、工业用电价格较低，可有效控制动力燃料成本；同时，可享受所得税等园区系列优惠政策。
2.建设内容、规模及周期：项目总体规划50万吨/年，一期建设10万吨/年PBAT项目，一期计划占地约150亩，预计建设期1年。后期建设依据情况再行启动。
3.投资估算：一期工程项目总投资为64,960.52万元，项目报批总投资为55,952.25万元，建设投资为52,091.56万元（含建设期利息），最终投资额以经审计的竣工决算为准。项目资本金20,000万元由项目公司股东方按股权比例自筹，债务资金拟采取向银行融资等方式解决。
四、股东投资协议的主要内容
本公司与新疆天业签署《股东出资协议》，以规范项目公司设立及运作行为，明确双方作为股东的权利和义务。
（一）项目公司基本情况
1.名称：中化学东华天业新材料有限公司。
2.注册地：新疆石河子市北工业区内。
3.经营范围：生产销售生物降解聚酯类材料及相关副产品；生物降
解塑料及其制品的研发、生产、销售（上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准）。
4.注册资本：20,000万元。其中：本公司出资10,200万元，占51%；新疆天业出资9,800万元，占49%。首次出资比例不低于30%，在2021年10月31前缴付，余下资金在2022年12月31日前缴付。
双方均以人民币现金出资，本公司以自有资金进行出资。
5.组织机构
设党委会。党委书记、董事长原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的副书记（由新疆天业推荐）；党委书记、副书记、委员的职数按本公司党委批复设置，经选举产生。项目公司董事会、总经理决定公司重大问题的，应事先听取项目公司党组织的意见。
设立董事会，由5名董事组成。其中：设股东代表董事4名，由项目公司股东会选举产生，本公司提名2人，新疆天业提名2人；设职工董事1名，为职工代表，由本公司提名，项目公司职代会选举产生。董事长为项目公司法定代表人，由本公司提名，经全体董事过半数选举产生。
设立监事会，由3名监事组成。其中：设股东代表监事2名，由项目公司股东会选举产生，本公司提名1人，新疆天业提名1人。设职工监事1名，由本公司提名，项目公司职代会选举产生。监事会主席由新疆天业提名，经全体监事过半数选举产生。
设立经理层，由总经理、若干名副总经理、财务总监等组成，其中：
新疆天业提名总经理和1名副总经理，本公司提名其余副总经理、财务总监等。
6.决策机制
项目公司股东会审议重大事项（合并、分立、变更公司形式、解散和清算等，增减资本，修改章程等）须经由代表2/3以上表决权的股东表决同意方为通过；其他表决事项，经代表1/2以上表决权的股东同意方为通过。项目公司董事会决议需经全体董事1/2以上同意方为有效，列入股东会重大事项除外。
（二）项目建设和后续合作
1.项目建设
在满足相关法律法规的前提下，项目公司的EPC工程总承包由本公司以优惠价格承担，本公司对工程设计、采购、施工的质量、进度、安全等负责。
由新疆天业牵头，本公司配合，确保在现有工业用地上建设10万吨/年装置，争取3月份具备现场施工条件。同时，新疆天业协助提供配套的公用工程和辅助设施以及合理价格的蒸汽、天然气（电石炉气）、生产/生活用水、仪表空气、氮气等动力燃料费用和污水处理费用等，具体的定价原则另行协商。
2.后期合作
本公司和新疆天业通过自身技术优势在生物降解材料领域的研究和转化成功，优先考虑与对方进行合作。同时，本公司优先选择新疆天业作为该领域实业投资的合作伙伴。
10万吨/年PBAT生产装置投产后，本公司拟与新疆天业成立销售服务公司,负责产品的市场营销和相关增值服务工作，同时新疆天业将以已成熟的营销网络给予支持。
项目公司启动二期项目建设后，为保障PBAT生产原料BDO的供给，根据BDO实际供应情况，将由本公司和新疆天业共同投资建设BDO生产装置，且新疆天业同意以同期市场的合理价格提供电石给双方合资的BDO生产企业，具体电石的定价原则另行协商确定，具体持股比例另行协商确定。
（三）其他方面
《股东出资协议》约定，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。还约定了违约责任、适用法律及争议解决等条款。
五、对外投资的目的、风险和对本公司的影响
（一）投资目的及影响
目前传统化工产品市场日趋饱和，我国石化和化工行业呈现高端化发展特征，可降解塑料等化工新材料日渐成为行业高质量发展的主导方向。在新市场形势下，本公司确立了“技术集成、工程承包、投资运营”
的业务定位，提出了“差异化、实业化、国际化”的发展战略，选择PBAT项目作为公司实业业务的突破口，对推动本公司高质量发展具有重大意义。
1.产生显著经济效益。作为PBAT生产原料的PTA、AA、BDO均为大宗化工产品，具有一定市场容量。而随着全国各地“禁塑令”的发布，可生物降解材料面临巨大的市场缺口，销售价格将稳步上升。若能抢抓最佳发展期，PBAT项目建成运营能够创造显著的经济价值。
2.拓展公司工程业务。通过建设本项目，本公司可形成PBAT项目的工程建设和运营业绩，有利于抢占国内外PBAT及类似可生物降解材料PBS、PBSA等工程建设市场，力争带动百亿级工程业务。
3.推进PBAT产业发展。本公司可以充分发挥工程公司的技术优势，对PBAT生产工艺进行优化改进，通过工程放大、设计优化等手段降低建设成本，通过技术改进降低装置物耗和能耗，在降低企业生产成本的同时，推进PBAT产业技术的发展。
4.体现责任与担当。选择PBAT作为进入实业领域的代表性产品，为解决当前“白色污染”的社会难题做出国企应尽担当。
（二）项目风险及应对举措
1.政策风险
风险分析：PBAT尚属新兴技术产业，国家暂未针对该产品出台相关的税收优惠、政策补贴等专项扶持政策。同时，该项目尚需履行政府有关部门备案、环评批复等审批程序
应对举施：随着我国“限塑”的不断升级以及“禁塑”的出台，国家政策层面风险较低。本公司已与石河子市经开区管委会达成一致，落实税收、项目奖励、化工产业扶持、财政扶持、配套服务政策等优惠政策，并促成项目早日落地开工。
2.市场风险
风险分析：PBAT产品市场前景与政策环境关联度较大，国家“禁塑令”的实施状况直接影响到可降解塑料的市场增量。同时，本项目选址在新疆，在运费上存在一定劣势。
应对举施：目前，世界各国已从“限塑令”逐渐升级为“禁塑令”，
中长期看，可降解塑料推广是中长期趋势，虽然成本上比石化塑料有不少提升，但基于环境保护及人类健康的需求，政策日益趋严，可降解塑料的推广是必然过程，项目符合市场的发展趋势。本项目位于新疆腹地，运费上虽有一定劣势，但原料价格有一定优势，且周边有大量兵团农场，包装材料、农用地膜等均有较大的需求，PBAT新材料的市场风险整体可控。
3.效益风险
风险分析：原材料供应价格和PBAT产品销售价格的波动是影响本项目效益指标的主要因素。目前，原材料PTA仍处于过剩状态，AA、BDO随PBAT市场行情变化呈现相对紧缺之势，PBAT和AA、BDO价格处于相对高位。随着PBAT产能不断增长，可能出现原材料价格上涨和产品价格回调。
应对举施：PBAT项目可研报告已考虑相关价格波动的风险，即使出现相对极端的情况，项目仍具一定的盈利能力，本公司将推进PBAT装置早日建成投产，以有效把握PBAT最佳发展期。同时，本公司一方面可通过改进生产工艺来降低成本，应对价格的回落。另一方面可利用新疆地区价格便宜的天然气等资源，采用先进的工艺技术，进军关键成本原料BDO的生产领域，形成产业链优势，有效降低PBAT生产成本。
4.技术风险
风险分析：相比于目前市场稳定运行的装置产能，本项目单系列装置产能存在一定的放大风险。
应对举施：本公司选用目前国内最为成熟的PBAT生产技术，并已与技术转让方达成一致。同时，在满足相关法律法规的前提下，本公司将承担PBAT项目总承包，作为大型工程公司，能够依托一流的工程技术，有效控制产能放大风险。
六、其他
（一）本公司将依据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录》等规定，及时披露该项投资工作的进展情况。
（二）备忘文件目录
1.公司七届五次董事会决议；
2.本公司与新疆天业签署的《股东出资协议》；
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会二○二一年三月十八日