发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见

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关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福田街道福华一路111号

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深圳证券交易所：

贵所于2021年1月13日出具的《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010068号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒威电池”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、国浩（苏州）律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

宋体（加粗）	《问询函》所列问题
宋体（不加粗）	对《问询函》所列问题的回复
楷体（加粗）	涉及申请文件补充披露或修改的内容
楷体（不加粗）	对招股说明书内容的引用

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目录

问题1：关于行业和产品 ...... 4

问题2：关于募投项目 ...... 29

问题3：关于贸易商客户HW-USA ...... 43

问题4：关于外部股东核查 ...... 57

问题5：关于营业收入 ...... 62

问题6：关于前五大客户 ...... 96

问题7：关于境外销售 ...... 115

问题8：关于应收账款 ...... 135

问题9：关于营业成本 ...... 142

问题10：关于毛利率 ...... 146

问题11：关于供应商 ...... 152

问题12：关于存货 ...... 179

问题13：关于资金流水核查 ...... 186

问题14：关于分红款 ...... 196

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问题1：关于行业和产品审核问询回复显示，发行人从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售，主要产品为碱性电池及碳性电池。当前与锌锰电池形成一定竞争及潜在替代关系的主要包括锂铁电池、镍氢电池与锂离子电池，但不同种类的电池自身特性有所差异，不存在显著的相互替代和终端应用场景相互挤占的情况。锌锰电池及其终端应用场景短期内不存在被大规模挤占、替代的情形。公开资料显示，发行人曾于2017年12月向中国证监会递交首发申请，申报上交所主板。请发行人：

（1）补充披露未生产其他类别电池的原因，发行人在产品类别及技术研发储备方面与国内外竞争对手相比是否存在差距，并针对性地补充竞争劣势；

（2）结合电池行业新产品的开发和应用，以及锂铁电池、镍氢电池、锂离子电池的技术发展、技术突破等情况，从终端应用场景角度分析并补充披露对锌锰电池的替代风险，并结合前述情况作重大风险提示，发行人是否就前述替代风险采取了针对性的应对措施及其措施的有效性和可行性;

（3）结合板块定位、两次申报板块选择的依据和考量因素、技术优势、产品创新、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，补充披露发行人三创四新”的相关情况，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，并说明依据及合理性。

请保荐人就上述事项发表明确意见，并针对性地就发行人是否符合创业板定位发表专项意见。

【回复】

一、补充披露未生产其他类别电池的原因，发行人在产品类别及技术研发储备方面与国内外竞争对手相比是否存在差距，并针对性地补充竞争劣势

（一）未生产其他类别电池的原因

发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务情况”中补

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充披露如下：

（八）发行人未生产其他类别电池的原因

1、行业需求稳定，公司盈利情况较好

公司生产的产品为锌锰电池，包括碱性电池及碳性电池。公司产品主要以出口为主，报告期各期，公司出口销售收入占主营业务收入占比分别为90.51%、92.44%、91.04%及93.24%。近年来我国锌锰电池出口市场总体上保持稳定。2017年至2019年度，我国锌锰电池出口数量分别为277.91亿支、281.95亿支以及284.63亿支。公司经营稳健，报告期内盈利能力水平稳步提高。报告期各期，公司营业收入分别为31,889.05万元、31,635.49万元、32,201.39万元及48,573.35 万元；报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,822.08万元、5,736.23万元、5,877.50万元及9,015.09 万元。

行业需求总体稳定，且公司盈利水平稳步提高，公司生产其他类别电池的必要性较低。

2、不同电池的生产工艺流程不同，所需要的技术储备不同

公司自1999年成立以来持续专注于锌锰电池的研发、生产及销售；至今已超过20年的时间。经过多年的稳健经营，公司积累了丰富的锌锰电池生产技术储备、人才储备、采购体系、客户资源等生产经营要素。

电池的种类丰富多样，根据转化为电能的原始能量的差异主要分为化学电池和物理电池两大类。化学电池根据使用性质可以分为一次电池、二次电池。锌锰电池属于化学电池中的一次电池，当前与锌锰电池形成一定竞争及潜在替代关系的主要包括一次电池中的锂铁电池，以及二次电池中的镍氢电池与锂离子电池。

不同电池的生产工艺流程不同。锌锰电池与锂铁电池、镍氢电池以及锂离子电池的放电原理对比如下：

电池类别	正极材料	负极材料	电解液	放电原理
碳性电池	电解二氧化锰	锌筒	氯化锌和氯化铵的水溶液	二氧化锰正极材料的阴极还原，以及负极锌材料的阳极放电反应。
碱性电池	电解二氧化锰	锌粉等材料	氢氧化钾和氧化锌的水溶液	二氧化锰正极材料的阴极还原，以及负极锌材料的阳极放电反应。

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电池类别	正极材料	负极材料	电解液	放电原理
锂铁电池	二硫化亚铁	金属锂	含锂盐的有机溶剂	正极材料的还原，以及锂负极材料的氧化
镍氢电池	氢氧化镍	储氢合金	氢氧化钾溶液	充电时正极的Ni（OH）2和OH-反应生成NiOOH和H2O，同时释放出e-一起生成MH和OH，放电时与此相反
锂离子电池	锂化合物（锂和其他金属的氧化物，如LiCoO2、LiNiO2、LiMn2O4等）	石墨等碳材料	含有锂盐的凝胶聚合物或有机溶液	在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。

竞争对手类别	序号	名称	产品类别
国内竞争对手	1	福建南平南孚电池有限公司	碱性电池、氧化银纽扣电池、锂离子电池
	2	中银（宁波）电池有限公司	碱性电池、碳性电池、镍氢电池、纽扣电池
	3	四川长虹新能源科技股份有限公司	碱性电池、锂离子电池
	4	浙江野马电池股份有限公司	碱性电池、碳性电池
	5	广东力王新能源股份有限公司	碱性电池、碳性电池、锂离子电池、镍氢电池
国外竞争对手	6	Duracell Inc.	碱性电池、镍氢电池、锂一次纽扣电池；
	7	Energizer Holdings, Inc.	碱性电池、碳性电池、锂铁电池、镍氢电池等、氧化银纽扣电池、锌空气电池等
	8	GP Batteries International Limited	碱性电池、碳性电池、镍氢电池

浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市申请文件 审核问询函的回复

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2、技术研发储备与国内外竞争对手的比较情况

（1）发行人报告期内研发投入情况以及专利数量与国内外竞争对手的比较情况

竞争对手类别	序号	名称	研发费用（万元）				研发费用占当期营业收入比例				专利
			2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	发明专利	实用新型
国内竞争对手	1	福建南平南孚电池有限公司	-	9,593.93	8,817.62	7,206.84	-	3.37%	3.19%	3.04%	46	258
	2	中银（宁波）电池有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	45	87
	3	四川长虹新能源科技股份有限公司	-	6,206.51	4,271.55	3,244.09	-	4.38%	3.99%	3.98%	8	78
	4	浙江野马电池股份有限公司	-	2,882.34	2,758.73	2,570.50	-	2.91%	2.62%	2.38%	20	50
	5	广东力王新能源股份有限公司	-	1,307.44	1,256.62	1,215.30	-	3.94%	4.39%	4.27%	2	41
	均值		-	4,997.55	4,276.13	3,559.18	-	3.65%	3.55%	3.42%	24.20	102.80
发行人			1,720.28	1,199.46	1,192.82	1,096.81	3.54%	3.72%	3.77%	3.44%	4	16

浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市申请文件 审核问询函的回复

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序号	长虹能源		野马电池		恒威电池
	主要技术名称	应用领域	主要技术名称	应用领域	主要技术名称	应用领域
1	超高性能碱锰电池技术	碱性电池生产	高稳定大电流碱性电池技术	碱性电池生产	碱性Zn-MnO2电池负极凝胶剂技术	碱性电池生产
2	10 年保质期碱锰电池技术	碱性电池生产	大容量碱性电池	碱性电池生产	高性能碱性电池隔膜制备工艺技术	碱性电池生产
3	装备自动化及智能化制造技术	碱性电池生产	专用于碱性电池密封圈的改性尼龙610 材料技术	碱性电池生产	H9动力电池技术	碱性电池生产
4	低温放电技术	锂电池生产	碱性电池缓蚀剂技术	碱性电池生产	MFZ-锌合金材料技术	碱性电池生产
5	高倍率放电技术	锂电池生产	表面修饰的炭黑粉体技术	碱性电池生产	碱性电池封口与密封技术	碱性电池生产
6	-	-	多层多道真空吸液技术	碱性电池生产	环保型大容量LR20电池技术	碱性电池生产
7	-	-	隔膜纸在线卷纸成型技术	碱性电池生产	膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术	碱性电池生产
8	-	-	电池在线称重技术	碱性电池及碳性电池生产	非点焊碱性9伏电池技术	碱性电池生产
9	-	-	-	-	高性能环保R6电池生产技术	碳性电池生产
10	-	-	-	-	碱性电池的双封口装置及电池生产技术	碱性电池生产

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公司主要产品技术均应用于锌锰电池制造，与同行业可比公司不存在明显的差距。公司主要技术主要体现在产品配方改进、生产流程优化等方面，与长虹能源、野马电池类似，且不存在明显的差距，相互之间的产品技术参数均处于同一水平，具体比较情况参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、（七）锌锰电池核心技术参数等与竞争对手对比情况”。

本公司正在从事的研发项目及进展情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	应用范围	项目预算	项目进展	拟达到的目标
1	碱性电池中负极集流体电沉积规律及其电化学性能的研究	碱性电池集流体制造工艺	290.00	大试阶段	提高电池贮存性能，防止气体产生
2	低析气量的碳性电池及其制备工艺的研究	电解质配方	220.00	开发阶段	提高碳性电池的安全性能
3	SiO2@PAN纤维电池隔膜及其制备方法的研究	碱性电池隔膜纸材料及隔膜纸制备	480.00	研究阶段	防止电池自放电、提高碱性电池贮存性能。
4	含有改性纳米锌粉的碱性锌锰电池及其制备方法的研究	碱性电池负极材料配方及制造工艺	220.00	研究阶段	提高碱性电池的放电性能、耐热性和稳定性。
5	电池集电体和可自我控制过放电深度的碱性锌锰电池的研究	碱性电池集电体及负极配方工艺	180.00	研究阶段	有效控制深度放电，提高碱性电池安全性能。
6	稀土合金掺杂的碱性锌锰电池及其制备方法的研究	碱性电池负极材料及制造工艺	200.00	研究阶段	防止碱性电池析气和电解液的高浓度腐蚀，提高负极活性物质利用率，
7	锌锰电池纳米石墨粉的研究	碱性电池正极材料及制造工艺	170.00	研究阶段	提高碱性电池电子转换效率和电池的能量密度。
8	纳米C导电剂在碱性锌锰电池中应用的研究	碱性电池喷涂工艺及负极制造	180.00	研究阶段	提高碱性电池的大电流性能和耐高温贮存性能。
9	碱性电池离子键交联海藻酸钠凝胶剂的研究	碱性电池负极制造	180.00	研究阶段	提高碱性电池负极的储存性能以及抗跌落性。
10	表面活性剂在碱性锌锰电池负极中应用的研究	碱性电池负极制造	180.00	研究阶段	降低碱性电池短路温度，提高电池安全防爆、析气量及防漏性能和贮存性能。
11	电极材料在环保型碳性电池中的研究	碳性电池正极制造和封口工艺	150.00	研究阶段	提高碳性电池高温贮存性能、密封性和耐老化性。
12	硬脂酸盐对碱性电池正极性能影响的研究	碱性电池正极制造	200.00	研究阶段	提高电池的高温贮存性能。

序号	申请号	专利名称	专利类型
1	202010947640.9	一种碱性电池的双封口装置及其封口方法	发明专利

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序号	申请号	专利名称	专利类型
2	202010947683.7	一种碱性电池输送装置	发明专利
3	202020688971.0	一种原柱型电池装盒机	实用新型专利
4	202021591940.X	一种干电池密封胶检验输出装置	实用新型专利
5	202021591968.3	一种干电池密封胶涂胶转盘装置	实用新型专利
6	202021593195.2	一种干电池密封胶自动涂胶检验设备	实用新型专利
7	202021593173.6	一种干电池送料卡盘装置	实用新型专利
8	202021969734.8	一种锰环的输送装置	实用新型专利
9	202021969740.3	一种用于输送碱性电池的中转装置	实用新型专利
10	202021971406.1	一种碱性电池下载具总成	实用新型专利
11	202021981371.X	一种简易的涂胶阀结构	实用新型专利
12	202021976901.1	一种碱性电池入负极抽空装置	实用新型专利
13	202021976903.0	一种碱性电池加注锌膏自动检测装置	实用新型专利
14	202021977403.9	一种碱性电池入负极预封口装置	实用新型专利
15	202021981329.8	一种保护碱性电池外壳结构	实用新型专利

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（4）产品类别及技术储备劣势

公司专业从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售，公司生产的电池产品主要包括碱性电池及碳性电池。电池作为一种独立电源，品类十分丰富。根据转化为电能的原始能量的差异主要分为化学电池和物理电池两大类。化学电池根据使用性质又可以将其分类为一次电池、二次电池。

公司生产的锌锰电池属于化学电池中的一次电池。与同行业可比公司相比，公司生产的电池产品相对单一，对于锂铁电池、镍氢电池以及锂离子电池等与锌锰电池终端应用场景存在一定替代关系的电池，公司未配备相应的生产能力，亦未进行相应的技术储备。同时由于公司产品种类相对较少、业务规模较小，公司专利数量以及研发投入较同行业可比公司较少，在技术研发储备方面存在一定的劣势。

二、结合电池行业新产品的开发和应用，以及锂铁电池、镍氢电池、锂离子电池的技术发展、技术突破等情况，从终端应用场景角度分析并补充披露对锌锰电池的替代风险，并结合前述情况作重大风险提示，发行人是否就前述替代风险采取了针对性的应对措施及其措施的有效性和可行性

（一）电池行业新产品的开发和应用情况

公司所生产的电池属于化学电池中一次性圆柱形锌锰电池，包括碳性锌锰电池和碱性锌锰电池两大品类。

1、电池行业概况

电池作为一种独立电源，品类十分丰富，根据转化为电能的原始能量的差异主要分为物理电池和化学电池两大类。

物理电池主要包括太阳能电池、核能电池等，主要应用于工业发电领域。

化学电池是一种通过化学反应，把正极、负极活性物质的化学能转变为电能的装置，根据使用性质又可以将其分类为一次电池、二次电池。一次电池又称原电池，是活性物质仅能使用一次的电池，其在电量耗尽之后无法再次充电使用；二次电池又称蓄电池，是一种可充电电池，即电量耗尽之后可以再次充电使用的电池。化学电池的主要种类如

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下：

电池类别	电池名称	备注
一次电池	碳性锌锰电池	主要应用于各类遥控器、手电筒、半导体收音机、收录机、钟表、电子秤等低电流用电器具
	碱性锌锰电池	可覆盖碳性锌锰电池应用领域，另外由于性能更加优越，拓展应用到各类电动玩具、闪光灯、无线鼠标、电子门锁、智能厨具、电子血压计、电动牙刷、剃须刀等，由于适用于大电流用电器具中使用，因此应用范围比碳性电池更加广泛
	锂铁电池	标称电压为1.5V，单体形状与锌锰电池一致；受生产成本限制，当前未大规模应用
	锂锰电池	主要应用于汽车Ecall、轮胎胎压监测、智能卡片、电子门禁、智能表计、定位装置、烟雾报警器等
	锂亚电池	主要应用于ETC、随钻测量、植入式医疗设备、智能表计以及军事领域
	锌银电池	主要应用于水下设备、鱼雷、航空航天领域
	锌空气电池	主要应用于助听器、雷达以及江河航标灯等领域
	其他一次电池	如锌氧化汞电池（含重金属汞，因环保问题，逐渐被锌银电池替代）、锌镍电池、镁电池等，用量较小
二次电池	镍镉电池	因含重金属镉，市场规模逐渐萎缩，逐渐被其他电池替代
	镍氢电池	主要应用与混合动力汽车、中低端电动工具以及民用消费领域；由于标称电压为1.2V，接近锌锰电池的1.5V，且形状尺寸相似，在部分民用消费领域可与锌锰电池替换使用。由于锂离子电池的快速发展，兼具性能优势，镍氢电池受到锂离子电池的挤占，市场规模总体呈下滑趋势
	铅酸电池	主要应用于电动自行车、汽车启动电源以及储能领域，受到锂离子电池的挤占
	锂离子电池	锂离子电池是市场规模最大，近年来发展最为迅速的二次电池，锂离子电池的应用分为动力（电动汽车）、消费（手机、笔记本电脑、平板电脑以及其他消费类电器）和储能三大细分市场
	其他二次电池	如锌银蓄电池（主要应用于军事、国防、尖端科技、新闻摄影等非民用领域）、铁镍蓄电池、锌镍蓄电池、锌空气蓄电池、碱锰蓄电池等，用量较小

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2、锌锰电池行业新产品的开发和应用

锌锰电池按照电解液进行分类可以分为碳性电池和碱性电池。锌锰电池是国际标准化产品，电池的尺寸大小、单体形状、性能规格都具有国内外通用标准。

（1）碳性电池新产品的开发和应用情况

碳性电池自1890年开始工业化生产，经过100多年的发展，碳性电池技术相对成熟，产品及其应用领域相对稳定。随着新材料、新工艺的应用，碳性电池的发展主要体现在安全性能以及放电容量的提高。

碳性电池生产所使用的原材料丰富，成本较低、价格便宜，而且使用方便，不需要维护，便于携带；同时，碳性电池活性材料能量密度低，在大电流放电时，电压下降很快。由于拥有这些特点，碳性电池在遥控器、钟表、半导体收音机等低电流用电器具方面具有较为稳定的市场需求。

（2）碱性电池新产品的开发和应用情况

碱性电池是在碳性电池的基础上发展而来的，采用碱性电池专用电解二氧化锰作为主要正极材料，锌等材料作为负极、氢氧化钾为电解质。碱性电池的工作原理决定了其工作电压高、内阻低、单位质量电极活性物质容量高，容量为同等型号碳性锌锰电池的3-8倍。

碱性电池新产品的开发主要体现在产品性能的提升方面，包括延长电池的放电时间和提高电池的环保及安全性能。当前，高性能环保碱性锌锰电池具有无汞、无镉、无铅等优点，不会对环境构成重金属污染，可随生活垃圾处理。

碱性锌锰电池凭借其优异的性能和绿色环保、经济便利的特点，应用领域不断扩大，需求量不断上升。在全球范围内，随着社会生活电子化程度的不断提高，以锌锰电池为主要电源的新兴小型电子产品，如可穿戴设备、电子门锁、无线鼠标、无线键盘、无线音响、电动美容仪、电子血压计、电子额温枪等，均呈现稳健的增长态势。据中国化学与物理电源行业协会统计，2019年我国碱性电池出口金额为9.91亿美元，出口数量为

110.57亿支，近年来呈现增长趋势。

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资料来源：中国化学与物理电源行业协会

（二）锂铁电池、镍氢电池、锂离子电池的技术发展、技术突破等情况

1、锂铁电池的技术发展、技术突破情况

锂铁电池是一种以金属锂为负极、二硫化亚铁为正极活性物质的一次电池，工作电压1.5V。与锌锰电池相比，锂铁电池具有使用寿命长、能量密度高、容量大、重量轻等优点。锂铁电池当前没有大范围应用的主要原因是生产成本较高。

金属锂具有较高的活性，在短路或者重负荷条件下，某些有机电解质锂电池及非水无机电解质锂电池都有可能发生爆炸。锂的活性高，能与水发生剧烈反应，所以生产过程必须保持十分干燥，通常在1%-2%相对湿度的环境中才能可靠的操作；锂原电池对原材料的纯度要求高，对负极锂的纯度要求在99.9%以上。同时结合锂材料的相对稀缺性，由此导致锂铁电池的制造成本相对较高。

锂铁电池由于材料的相对稀缺性、生产工艺要求严格，生产成本及销售价格高等发展瓶颈目前仍然无法突破。

2、镍氢电池技术发展、技术突破情况

镍氢电池是一种以氢氧化镍为正极活性物质，储氢合金为负极，碱性溶液为电解质的二次电池，工作电压1.2V。镍氢电池具有能量密度高（高于碳性电池以及二次电池中的镍镉电池、铅酸电池）、大电流放电能力强、循环寿命长等特点。

与此同时，与锌锰电池的应用相比，镍氢电池存在的开路电压较低、单价高、自放

20 40 60 80 100 120 4 6 8 10 122010年2012年2014年2016年2018年金额数量
			金额（亿美元）		数量（亿支）

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电率较大（高性能锌锰电池储存10年仍然能够正常使用；而镍氢电池作为一种二次电池，充满电后不使用的情况下电量会下降较快）、不能即装即用（在发生自然灾害停电的情况下，不能作为防灾备用电源）等固有局限当前仍然无法实现突破。

当前镍氢电池技术发展以正负极材料、隔膜材料、关键设备的技术攻关以及降低成本为主。但是，与锌锰电池的应用相比，镍氢电池开路电压是由正负极材料的先天特性决定的，单价高是由制造工艺相对复杂以及原材料决定的，自放电率高是由放电原理决定的，不能即装即用是所有二次电池均需要配以充电器进行充电决定的。

3、锂离子电池的技术发展、技术突破情况

锂离子电池是一种以锂化合物为正极材料，石墨等碳材料为负极材料，使用有机物电解质的二次电池，工作电压3.0—4.5V。锂离子电池具有输出电压高、能量密度高（高于碳性电池、碱性电池，以及其他二次电池）、充放电寿命长、无记忆效应、快速充电、自放电低等优点。目前，锂离子电池是市场发展最为迅速，市场规模最大的二次电池。

锂离子电池根据形状及封装形式的不同，可分为圆柱、方形和软包电池。根据应用场景不同，锂离子电池可以分为动力、消费和储能三大细分市场。其中与锌锰电池存在应用场景重合的主要为适用于消费市场中的锂离子电池。消费市场中的锂离子电池主要应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、摄像机、数码相机、电动工具、智能硬件（如无人机、电动牙刷、蓝牙音箱、蓝牙耳机、可穿戴设备、个人护理产品）等，其中手机、平板电脑以及笔记本电脑是锂离子电池消费市场中的主要应用领域。

锂离子电池的技术进步主要是通过关键材料的技术进步来实现的。锂离子电池的关键材料包括正极材料、负极材料、电解质和隔膜材料，其正负极活性物质均有不同的材料可供选择。如锂离子电池根据正极材料主要成分的不同，分成为三元锂电池、锰酸锂电池、磷酸铁锂电池以及钴酸锂电池等，该等电池在能量密度、安全性及成本上存在差异，有着各自的适应领域。以三元材料为例，其可在合理循环寿命、安全性与成本的基础上，可实现260-280mAh/g的高电池比容量，被广泛应用于电动乘用车、3C产品等领域。

与此同时，与锌锰电池的应用相比，锂离子电池由于原材料相对稀缺性、制造工艺复杂，单位成本较高；锂离子电池的标称电压较高，不能直接适用于部分低压电器；同

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时，锂离子电池作为一种二次电池需要配备充电设备，无法实现即装即用，并且由于锂离子电池过充、过放容易引发电池失效或者爆炸，需要在电池电芯或者充电设备中安装保护板，进一步增加了成本；这些是锂离子电池固有特性。

（三）从终端应用场景角度分析并补充披露对锌锰电池的替代风险，并结合前述情况作重大风险提示

1、锌锰电池与其他电池存在一定的终端应用场景重合

锌锰电池的应用领域众多，如小型家用电器、新型消费类电器、无线安防设备、智能家居用品、户外电子设备、无线通讯设备、医疗电子仪器、电动玩具、数码产品、移动照明等民用、工业领域。

锌锰电池与其他电池存在一定的应用领域的重合。锂铁电池标称电压及单体形状与锌锰电池一致，理论上应用范围可与锌锰电池完全重合；但是，锂铁电池生产成本较高，目前应用较少。镍氢电池标称电压为1.2V，单体形状与锌锰电池一致，应用范围基本上与锌锰电池一致；但是，对于少部分终止电压超过N*1.2V的用电器具，镍氢电池存在无法启动用电器具的情况。锂离子电池的工作电压为3.0—4.5V，单体形状与锌锰电池不同，无法直接进行替换使用；当前主要在单价较高的小功率新兴电器方面，如电动牙刷、电动剃须刀、电子血压计、电子测温枪、无线鼠标、无线键盘等用电器具，同时存在锂离子电池和锌锰电池的电源系统；针对同一种用电器具，锌锰电池主要应用于中低档市场，锂离子电池主要应用于高端市场，锂离子电池与锌锰电池主要进行差异化竞争。

2、虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池凭借自身特性，目前仍是使用最为广泛的电池之一

不同电池具有各自的特点。锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率低、安全可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过100多年的发展，已形成成熟的标准体系。众多小电流、小功率用电器具基于电池的标准化程度、可获得性以及经济性考虑，均按照锌锰电池的规格尺寸及标称电压进行设计（N*1.5V的电压体系）。锌锰电池与其他电池工业化时间及2019年出口数量对比如下：

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序号	电池类别	开始工业化生产时间	2019年出口数量（亿支）
1	碳性电池	1890年	174.04
2	碱性电池	20世纪60年代	110.57
3	锂铁电池	21世纪初	13.24
4	镍氢电池	20世纪70年代	4.12
5	锂离子电池	1992年	20.87

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能量密度、使用便捷性、自放电率、生产成本等方面有所不同，亦有一定相似性；相互之间在终端应用场景存在一定的重合。不同的用电器具会根据用电功率、电流、电压、使用频率等方面，基于使用习惯、经济性、电池的可获得性考虑设计使用不同的电池作为供电电源；同时针对同一种用电器具，由于锌锰电池、锂铁电池以及镍氢电池单体形状、标称电压的相似性，相互之间基本可以替换使用，由消费者根据经济、便捷性进行选择使用。虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池自出现至今100多年，没有被其他电池所替代，目前仍是使用最为广泛的电池之一。当前电池行业没有出现对锌锰电池的重大替代性技术，锌锰电池终端应用场景不存在被大规模挤占、替代的情形。但是随着科学技术的不断进步，新型电池的发明或者现有其他电池技术的重大突破，可能导致锌锰电池的终端应用场景在未来被其他电池大规模替代的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。

（四）发行人是否就前述替代风险采取了针对性的应对措施及其措施的有效性和可行性发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（三）4、（4）发行人采取的应对措施”中补充披露如下：

（4）发行人采取的应对措施

针对下游应用场景可能被其他类电池替代的风险，发行人将持续提高自身产品的竞争力，应对措施主要包括三个方面，首先是加强研发投入，不断提高锌锰电池的放电性能、安全性能以及环保性能；其次是引进先进的智能化生产设备，不断提高公司的自动化、智能化生产水平，提升生产效率、降低生产成本；另外，对行业的技术发展保持着持续的关注。

在电池性能方面，公司产品主要电性能指标均超过IEC标准及国家标准50%以上，达到国内外同行业的先进水平；公司产品安全性能均符合国家标准；产品环保性能方面，公司生产的碱性电池均为无汞、无镉、无铅环保电池，碳性电池均为无汞、无镉电池，铅含量符合国家标准要求。

在生产智能化方面，公司与国内设备制造商合作，对电池生产工艺流程进行优化，

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参与了智能化生产线的开发，打造国内领先的碱性电池智能化生产车间。目前公司智能化碱性电池生产线具备高密度正极环制造、全自动进料及监测、多段真空吸液及控制、高精度锌膏注入、视觉监测、超灵敏称重、全自动装盘等多项功能，实现了产品参数在线监测、产线工艺状态实时调整，从而实现了产品的高速度、高精度智能化制造；同时，MES、Andon等系统可为生产管理提供实时质量监控、过程控制、成本管理、数据分析等模块，有助于公司实现数字化生产管理。公司通过智能化生产车间的建设，提升了生产效率与产品质量。目前公司碱性电池生产线最高生产能力可达到每分钟800支，处于国内领先水平。通过上述措施，公司有力提高了公司锌锰电池产品的竞争力，报告期内的盈利水平稳步提高。报告期各期，公司实现营业收入分别为31,889.05万元、31,635.49万元、32,201.39万元及48,573.35万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,822.08万元、5,736.23万元、5,877.50万元及9,015.09万元。

由于锌锰电池的诸多特性，下游市场对其需求持续旺盛。目前我国锌锰电池生产与出口仍保持着稳定的增长，由于锌锰电池市场空间仍然巨大，公司专注于锌锰电池的生产，目前尚未就包括锂离子电池在内的其他电池进行研究与技术储备。公司始终对行业的技术发展保持着持续的关注，未来公司将根据行业技术发展方向，对相关技术进行前瞻性研发与技术储备。综上，公司的应对措施具有有效性和可行性，能够满足公司经营发展的需要。

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三、结合板块定位、两次申报板块选择的依据和考量因素、技术优势、产品创新、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，补充披露发行人“三创四新”的相关情况，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，并说明依据及合理性。

（一）板块定位，两次申报板块选择的依据和考量因素

1、板块定位

发行人本次申报深圳证券交易所创业板上市。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的有关规定，创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

2、两次申报板块选择的依据和考量因素

（1）前次申报的基本情况

2017年12月12日，公司及保荐人向中国证监会报送了《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》，于2017年12月15日取得《受理通知书》，于2018年3月8日取得《反馈意见通知书》。该次申报上市板块为上海证券交易所主板。

因公司前次申报报告期内业绩波动及自身发展战略调整，经过保荐人与公司及其他中介机构深入沟通，决定撤回前次首发上市申请文件，公司于2018年3月12日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司终止首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请并撤回申请文件的议案》。

2018年3月14日，公司及保荐人向中国证监会报送了《关于撤回浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。中国证监会于2018年3月22日向公司出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]109号），决定终

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止对公司该次行政许可申请的审查。

（2）本次申报的基本情况

2020年9月27日，公司及保荐人向深圳证券交易所报送了《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》（浙江恒威[2020]第001号）及相关申请文件，于2020年10月12日收到《关于受理浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审[2020]629号）。本次申报上市板块为深圳证券交易所创业板。

（3）两次申报板块选择的依据和考量因素

发行人前次申报上交所主板上市，主要系基于公司经营情况以及公司判断自身符合主板发行上市的条件。

发行人本次申报深交所创业板上市，并于2020年9月27日报送了相关申请文件；本次申报创业板主要系基于自身经营情况，不同板块的审核情况以及板块定位等方面的综合考量。

2017年至2019年，发行人实现营业收入分别为31,889.05万元、31,635.49万元及32,201.39万元。发行人统计了2020年1-8月不同板块IPO申报企业的审核情况。期间，主板发行申报企业审核通过65家，其中没有2019年营业收入低于3亿元的企业；期间创业板发行申报企业审核通过87家，其中2019年营业收入低于3亿元的企业10家。同时，公司依靠创新实现发展，促进了锌锰电池这一具有百年历史的传统行业与智能化生产新技术的深度融合，公司符合创业板的定位。经综合考量自身经营业绩、不同板块审核情况及板块定位，公司本次申报选择深圳证券交易所创业板。

（二）发行人三创四新的相关情况

发行人在发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”中补充披露如下：

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（六）发行人的创新、创造、创意特征；科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

1、创新、创造、创意特征

公司一直致力于高性能环保锌锰电池产品技术的创新，持续开展新产品和新工艺的研发，成立至今已超过二十年。

公司专注主营业务，坚持以产品生产的技术、配方、装备等方面自主创新为主导，形成了以提高锌锰电池放电性能、安全性能以及环保性能的生产工艺与配方技术为核心的技术创新体系。多年来，公司持续创新产品配方，通过改进正、负极材料的活性，优化电解质的配方等措施，结合不断改进电池生产装备，提高产品制造的精度等方法，提升了电池的放电容量和储存寿命，提高了电池的环保及安全性能，提升了电池的工艺装备水平和生产效率。

多年来，公司持续产品和技术创新，顺应绿色环保的发展趋势，围绕主业形成了鲜明的自主创新特征。

2、科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

公司围绕锌锰电池最新技术发展趋势，通过不断的针对性研究开发，促使企业的技术水平不断提升。公司是高新技术企业，先后被评为市级研发中心、市级企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心以及浙江省企业研究院。截至本招股说明书签署日，公司已获得20项国家专利；另有2项发明专利、13项实用新型专利正在申请中。公司自主研发的高性能碱性Zn-MnO

电池负极凝胶剂的产业化被列为国家火炬计划产业化示范项目。

经过二十多年的创新积累，公司掌握了“碱性Zn-MnO

电池负极凝胶剂技术”、“膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术”等10项核心技术，报告期各期，公司依靠核心技术产生的营业收入占比分别为87.28%、86.61%、79.60%以及78.76%；依托公司的核心技术，公司产品获得海内外知名客户的认可和信赖，报告期各期，公司主营业务收入中对欧洲、北美、日韩等经济发达地区的销售占比分别为85.02%、87.91%、88.53%及90.88%。公司顺利实现了科技创新成果的产业化。

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公司通过对新型电池高效材料的探索和选用，产品工艺配方的持续优化，生产工艺和装备的不断改进，使产品的电性能和安全性持续提升，拓宽了产品应用领域。公司产品主要电性能超过IEC及国家标准50%以上，与同行业可比公司达到同一行业领先水平；公司生产的锌锰电池均为无汞环保型电池，同时公司已取得北欧白天鹅生态认证。

为了更好地提高企业生产效率，进一步提高产品各项性能指标，提升企业产品的市场占有率，公司结合工业互联网+智能制造技术，建成了行业领先的碱性电池智能化高速生产系统，将现代电池的精密制造工艺与数字化智能制造技术相融合，全面提升了公司产品生产线的自动化、数字化及智能化水平，对我国锌锰电池行业的发展和转型升级发挥了积极的推动作用。

（三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定

发行人在发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”中补充披露如下：

（八）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定

1、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的有关规定，创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

发行人主要依靠创新实现发展，具有一定的成长性，并促进了锌锰电池这一具有100多年发展历史的传统行业与新技术的深度融合。

（1）发行人依靠创新实现发展

公司依靠创新驱动实现发展。公司是国家高新技术企业，先后被评为了市级研发中心、市级企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、浙江省企业研究院。截

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至本招股说明书签署日，公司已获得20项国家专利；另有2项发明专利、13项实用新型专利正在申请中。公司自主研发的高性能碱性Zn-MnO

电池负极凝胶剂的产业化被列为国家火炬计划产业化示范项目。经过二十多年的创新积累，公司掌握了“碱性Zn-MnO

电池负极凝胶剂技术”、“膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术”等10项核心技术。报告期各期，公司依靠核心技术产生的营业收入占比分别为87.28%、86.61%、79.60%以及78.76%。报告期内，公司应用核心技术产生的营业收入及占同期营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
应用核心技术的营业收入	38,255.48	25,631.91	27,399.42	27,832.62
营业收入	48,573.35	32,201.39	31,635.49	31,889.05
占比	78.76%	79.60%	86.61%	87.28%

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望进一步扩大。

资料来源：中国化学与物理电源行业协会

当前公司在我国锌锰电池出口市场的占比仍然较低，具有较大的市场开拓空间。从出口金额来看，2019年公司碱性电池出口金额占比为3.78%，碳性电池出口金额占比为0.47%。

随着行业需求的持续增长，以及公司竞争能力的提高，公司的盈利能力稳步提高。公司依托工艺装备优势、质量管理优势、技术研发优势以及绿色化的生产优势，持续改进工艺生产流程、降低生产成本、提高产品质量，公司产品性能远超IEC及国家标准，与众多国际知名商业连锁企业、大型贸易商以及品牌运营商建立起了长期稳定的合作关系。报告期各期，公司实现营业收入分别为31,889.05万元、31,635.49万元、32,201.39万元及48,573.35万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,822.08万元、5,736.23万元、5,877.50万元及9,015.09万元。

总体来看，公司是具有一定的成长性的创新企业。

（3）发行人促进了传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合

锌锰电池行业属于传统产业，锌锰电池自1890年开始工业化生产以来，至今发展已超过100年。锌锰电池均属于国际标准化产品，尺寸大小、单体形状等均具有国内外通用标准。近年来，相关部门出台了多项产业政策，支持传统产业以新技术、新业态、新模式进行改造；深化制造业与互联网融合发展，促进制造业高端化、智能化、

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绿色化、服务化；提高产品技术、工艺装备、节能环保等水平。

公司自成立以来，持续不断加大研发投入，对新型电池高效材料进行探索和选用，持续优化产品工艺配方，生产工艺和装备不断改进。近年来，公司结合工业互联网+智能制造技术，建成了行业领先的碱性电池智能化高速生产系统，将现代电池的精密制造工艺与数字化智能制造技术相融合，全面提升了公司产品生产线的自动化、数字化及智能化水平，对我国锌锰电池行业的发展和转型升级发挥了积极的推动作用。

2、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：

属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；

（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

发行人主要从事高性能环保碱性电池及环保碳性电池的研发、生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所属行业为制造业（分类代码为C）下属的“C38电气机械及器材制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的十二个行业。

综上，发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的情形。发行人具有较强的自主创新能力，主要依靠创新实现发展，已形成多项核心技术，获得政府部门及主要客户的认可；公司具有一定的成长性，并促进了锌锰电池这一具有百年历史的传统行业与新技术的深度融合，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的规定。

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四、核查意见

针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：

1、对发行人总经理进行访谈，了解公司未生产锂铁电池、镍氢电池、锂离子电池等其他电池的原因；查阅《电池标准应用手册》《化学电源工艺学》《中国电池工业20年》等行业书籍，了解不同电池的生产工艺、放电原理、主要构成材料等区别；通过网络查询国内外竞争对手的官方网站、公告等公开资料，了解竞争对手生产的主要电池产品类别、主要产品技术情况；通过国家市场监督管理总局知识产权局查询竞争对手的专利授权情况；通过查询竞争对手的公告，了解竞争对手报告期内的研发投入及其占营业收入的比例情况、技术储备情况等；

2、查询行业研究报告、学术论文、专业书刊，并对发行人总经理进行访谈，了解电池行业新产品的开发和应用情况，锂铁电池、镍氢电池、锂离子电池的技术发展、技术突破等情况；对发行人总经理进行访谈，了解公司应对其他电池替代的措施；取得发行人报告期的审计报告，销售明细表，了解发行人报告期的财务状况；取得公司智能化生产设备的购置合同，实地查看公司智能化生产设备情况，了解设备的运行状况；取得公司产品放电性能及环保性能相关的监测报告，与行业标准及竞争对手进行比较；

3、关于发行人符合创业板定位的情况，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定；

（2）了解了发行人所处行业，取得了发行人的审计报告，核查发行人是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业；

（3）核查了发行人关于符合创业板定位要求的专项说明，逐项确认发行人符合创业板定位要求；

（4）访谈了发行人实际控制人、核心技术人员及各业务部门负责人，对公司的经营模式、行业情况、科技创新等情况进行了解；

（5）查阅了发行人组织架构图、公司内控制度及执行文件，了解公司各部门职能

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及运营情况、内控制度执行情况；

（6）访谈了发行人实际控制人、核心技术人员及研发部门员工，取得了发行人研发项目清单，了解发行人核心技术形成过程、研发战略、研发部门体系设置、研发机制、研发储备项目情况；

（7）查阅了发行人专利产权证书等，至知识产权局调取专利登记证书副本，确认发行人知识产权权属清晰；

（8）查阅了发行人的主要客户和供应商的公开信息，实地走访发行人主要客户和供应商，取得了发行人主要客户和供应商的工商资料、走访记录及无关联关系承诺函；

（9）核查了发行人的人员名册、劳动合同等资料，取得了发行人研发人员及其背景情况；

（10）核查了发行人会计师出具的审计报告，取得了发行人报告期内的财务数据，确认发行人报告期内收入及净利润增长的成长性及研发投入情况，依靠核心技术生产的营业收入情况及其占比，以及报告期内分区域的销售情况；

（11）查阅了发行人所在行业政策文件、专业研究报告及数据，了解发行人行业地位、市场竞争格局、下游市场空间等行业情况；

（12）查阅了发行人同行业公司的公开披露资料及对外发布的产品质量标准，获取了相关产品的国家标准，了解发行人同行业公司的业务、产品及技术水平情况；

（13）查阅了发行人获得的各类奖项、承担政府科研项目的文件、产品及实验室获得的认证文件、外部权威机构出具的公司产品检测报告、主导或参与国家标准编写的情况；

（14）取得公司智能化生产设备的购置合同，实地查看公司智能化生产车间运行情况，并对公司设备供应商进行实地走访，了解公司生产自动化、数字化及智能化水平。

经核查，保荐人认为：

1、发行人未生产其他类别电池主要系锌锰电池市场空间仍然巨大，发行人盈利情况良好，且不同电池的生产工艺不同；相关理由具有商业合理性。公司生产的电池种类与野马电池一致，均为碱性电池及碳性电池，与国内外其他竞争对手相比，公司生产的

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产品种类相对较少。在技术研发储备方面，公司专利数量总体上少于国内竞争对手，研发费用绝对值总体上低于国内竞争对手，同时研发费用占比高于国内竞争对手平均值。另外，公司主要产品技术均应用于锌锰电池领域，目前没有其他类别电池的技术储备；公司在锌锰电池领域的主要产品技术与长虹能源、野马电池不存在明显的差距，相互之间的产品技术参数均处于同一水平；同时，公司技术储备的丰富性低于长虹能源等竞争对手。发行人已补充披露竞争劣势，相关信息披露具有针对性，符合发行人实际情况；

2、当前锌锰电池终端应用场景稳定，电池行业没有出现重大替代性技术；但是随着科学技术的不断进步，新型电池的发明或者现有电池技术的重大突破，锌锰电池存在终端应用场景被其他电池大规模替代的风险。发行人的应对措施为加强研发投入提高产品性能、提高生产效率以及对行业技术发展保持持续关注三个方面，公司的应对措施具有有效性和可行性，能够满足公司经营发展的需要；

3、发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的情形。发行人具有较强的自主创新能力，主要依靠创新实现发展，已形成多项核心技术，获得政府部门及主要客户的认可；公司具有一定的成长性，并促进了锌锰电池这一具有百年历史的传统行业与新技术的深度融合，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的规定，相关依据充分、合理。

问题2：关于募投项目

审核问询回复显示：

（1）发行人募投项目“高性能环保电池新建及智能化改造项目”建成后将形成年产12.48亿支高性能环保碱性电池、10.64亿支环保碳性电池的生产能力，其中碱性电池年产能新增3.63亿支，碳性电池年产能新增4.43亿支。报告期内，发行人碳性电池的产能利用率为53.95%、57.22%、48.43%、83.90%，销量为13,944.59万支、13,866.33万支、15,679.81万支、12,637.52万支；

（2）根据中国化学与物理行业协会的统计，2017-2019年，我国碳性电池的出口数量分别为178.20亿支、175.31亿支、174.06亿支；

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（3）报告期各期末，发行人碳性电池在手订单数量分别为2,190.99万支、2,306.37万支、4,205.72万支、10,402.77万支。2020年以来，发行人碳性电池在手订单增长主要是客户Greenbrier订单的增长所致。Greenbrier是美国知名连锁商超Dollar Tree的全资子公司，Dollar Tree在美国及加拿大拥有超过15,200家门店，双方于2018年开始合作；

（4）近年来，同行业可比公司陆续扩大产能，产能扩张为行业趋势，其中野马电池、力王股份、亚锦科技等均以扩产碱性电池为主。

请发行人：

（1）结合近年来我国碳性电池出口数量下滑及碳性电池市场需求情况，同行业可比公司碳性电池产能扩张情况，报告期各期发行人碳性电池销量，现有产能和募投项目新增产能等情况，补充披露发行人未来是否有足够的碳性电池产能消化能力，并结合前述情况作重大风险提示；

（2）补充披露报告期各期末碳性电池在手订单前五名客户情况，发行人与客户Greenbrier合作的原因和获客方式，Greenbrier在2020年6月末碳性电池订单数量较2019年末大幅增长的原因，其采购发行人碳性电池是否主要在美国和加拿大销售，发行人碳性电池产能扩张是否主要基于该客户订单需求的增长，Greenbrier对碳性电池的需求量是否稳定增长，对发行人碳性电池的采购订单是否具有可持续性；

（3）结合同行业可比公司陆续扩大产能的情况，补充披露发行人未来是否面临产能过剩、竞争加剧、价格和毛利率下降等风险，并针对性地进行重大风险提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

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一、结合近年来我国碳性电池出口数量下滑及碳性电池市场需求情况，同行业可比公司碳性电池产能扩张情况，报告期各期发行人碳性电池销量，现有产能和募投项目新增产能等情况，补充披露发行人未来是否有足够的碳性电池产能消化能力，并结合前述情况作重大风险提示

（一）结合近年来我国碳性电池出口数量下滑及碳性电池市场需求情况，同行业可比公司碳性电池产能扩张情况，报告期各期发行人碳性电池销量，现有产能和募投项目新增产能等情况，补充披露发行人未来是否有足够的碳性电池产能消化能力发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、（一）高性能环保电池新建及智能化改造项目”补充披露如下：

10、发行人具有足够的碳性电池产能的消化能力

报告期内碳性电池的产能、产量、销量以及产能利用率情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
产能（万支）	46,500.00	35,000.00	25,000.00	25,000.00
产量（万支）	36,651.06	16,950.24	14,304.10	13,486.50
自产销量（万支）	34,472.91	15,679.81	13,866.33	13,944.59
外购销量（万支）	4,675.98	396.94	57.41	186.56
销量小计（万支）	39,148.89	16,076.75	13,923.74	14,131.15
产能利用率	78.82%	48.43%	57.22%	53.95%

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（1）碳性电池市场需求规模较大，发行人市场占有率有提升空间相较于碱性电池，碳性电池价格相对较低，在低功耗、低电流电子产品中碳性电池有着长期稳定的需求。从我国碳性电池的出口情况来看，针对非洲、拉美等发展中国家与地区，由于其对价格相对敏感，更具价格优势的碳性电池可有效满足该等地区对电池的需求；同时，针对欧美等发达国家市场，碳性电池在钟表、遥控器、收音机等低功耗电子产品上也得到了广泛的运用，市场需求整体较为稳定。2019年我国碳性电池前十大出口目的地及出口数量、金额情况如下：

序号	国家和地区	出口量（亿支）	出口额（万美元）
1	贝宁	27.98	9,400.95
2	美国	9.56	5,025.05
3	中国香港	7.52	4,614.75
4	坦桑尼亚	7.40	3,970.50
5	尼日利亚	13.34	3,966.97
6	喀麦隆	6.05	2,300.48
7	德国	4.14	2,293.10
8	加纳	3.61	2,235.09
9	埃塞俄比亚	2.72	2,079.20
10	多哥	2.85	1,924.88

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占比较小且稳步提高，在我国碳性电池出口市场份额的增长空间仍然较大（2020年我国碳性电池出口数量数据尚未公布）。

（2）同行业可比公司当前没有大规模扩产，行业竞争没有加剧根据公开资料查询，报告期内，同行业可比公司中力王股份于2020年上半年新增一条环保碳性电池生产线；2017年至2019年度，野马电池碳性电池产能未发生变化，募投也未安排碳性电池的扩产项目；长虹能源2018年6月份开始对碳性电池生产线进行处置，2019年开始无碳性电池产能，改为外购进行销售。由此可知，公司同行业可比公司并未对碳性电池进行大规模扩产，公司碳性电池的销售当前没有面临同行业可比公司的进一步竞争。

（3）碳性电池客户需求逐步提高

报告期内，发行人碳性电池的销售额分别为3,710.36万元、3,724.68万元、4,521.91万元及11,723.28 万元，销售数量分别为14,131.15万支、13,923.74万支、16,076.75万支及39,148.89万支。报告期内，发行人积极拓展客户，碳性电池的订单逐步增加、销售额稳步增长。

（4）存量碱性电池客户仍有碳性电池潜在需求

公司存量客户中，有部分客户公司仅向其销售碱性电池，且该等客户具有一定的碳性电池采购需求。2017年至2018年，公司碳性电池生产线老旧导致碳性电池获客能力受限，没有充分挖掘该部分客户的碳性电池订单需求。公司碳性电池生产线更新升级后，产品生产效率与质量提升，公司将扩大碳性电池在存量碱性电池客户中的销售。

（5）采取充分的产能消化措施

①持续保持高强度研发投入，保持产品的行业领先地位

公司建立了完整的技术研发体系，公司是浙江省企业研究院以及国家高新技术企业，公司持续开展锌锰电池领域的技术开发及工艺改进，对业务部门起到重要的技术支持作用。在对研发的持续投入下，公司产品技术始终保持着业界领先水平，主要体现在放电性能、环保性能、安全性能以及质量及成本控制等方面，是公司的核心竞争力之一。

报告期内，公司持续保持较高的研发投入。未来，公司将继续进行深入的产品研发

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和工艺改进，通过向市场提供优质的高性价比产品，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。

②提高工艺装备水平，提升生产效率与产品质量

2019年以来，公司逐步引入了智能型碳性电池生产线，并对原有相对落后的生产线逐步进行了淘汰与替换，提升了公司碳性电池的生产效率与产品品质，有力提高了公司碳性电池产品的市场竞争力。未来，公司将持续改进锌锰电池的生产工艺，并引进高端智能化生产设备，提升产品品质，为市场提供更具性价比的产品，为公司新增产能的消化提供有力支撑。

③完善市场营销体系，不断拓展国内外市场

经过多年的发展，公司具有骨干销售力量，并通过长期的客户服务与全球各地的客户建立了良好的合作关系。为满足公司进一步发展的需要，同时配合本次募投项目的产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设，通过内部培训和外部引进等方式，不断加强公司销售人才和技术人才的储备，提高销售人员的技术水平。在碳性电池市场方兴未艾、公司营销力度不断加大的背景下，新增产能将得到有效利用。

④加强展览会、行业交流会、产品推广会等宣传力度

公司将通过参加广交会、香港电子展及柏林电子展等国内外展览会，召开行业技术交流会、产品推介会，增加广告投放和网络营销，加大产品推广力度，促进产品销售以进一步提高公司产品的市场占有率。

整体来看，我国碳性电池出口市场规模较大，且总体稳定；报告期内发行人碳性电池销售在我国出口市场占比较小且逐步提高，在我国碳性电池出口市场份额的增长空间仍然较大；另外，发行人没有面临同行业可比公司的进一步竞争，发行人碳性电池的产能消化面临有利的外部环境。报告期内，发行人积极拓展碳性电池的销售，销售规模及在手订单稳步提高；且发行人存量碱性电池客户仍有碳性电池潜在需求。综合来看，发行人具有足够的碳性电池产能消化能力。

（二）重大风险提示

发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充披露如下：

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（三）碳性电池新增产能消化风险

公司碳性电池2020年产能为46,500.00万支；现有产能为62,040.00万支；募投项目达产后，公司碳性电池达产年产能为106,380.00万支，产能增长幅度较大。产能提升将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。

新增碳性电池产能是公司对产业政策、行业发展趋势、国内外市场空间、客户需求、公司技术水平及营销能力等方面进行合理分析和预测，在进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决策。本次募集资金投资项目需要一定的建设周期。在项目实施过程中及项目建成后，如果未来国内外经济、产业政策、市场环境、行业技术及竞争状况等因素出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能导致公司碳性电池新增产能存在无法及时、完全消化的风险，进而给公司生产经营带来不利影响。

二、补充披露报告期各期末碳性电池在手订单前五名客户情况，发行人与客户Greenbrier合作的原因和获客方式，Greenbrier在2020年6月末碳性电池订单数量较2019年末大幅增长的原因，其采购发行人碳性电池是否主要在美国和加拿大销售，发行人碳性电池产能扩张是否主要基于该客户订单需求的增长，Greenbrier对碳性电池的需求量是否稳定增长，对发行人碳性电池的采购订单是否具有可持续性

Greenbrier是美国连锁杂货店Dollar Tree（Dollar Tree, Inc.）之全资子公司。2017年、2018年、2019年，Dollar Tree仅通过Greenbrier向公司进行采购；2020年以来，Dollar Tree除通过Greenbrier向公司进行采购外，亦通过Dollar Tree Stores Canada, Inc.向公司进行采购。为便于理解，相关回复中用Dollar Tree代替Greenbrier进行说明。

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、（一）高性能环保电池新建及智能化改造项目”补充披露如下：

11、电池产品在手订单情况

……

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（2）碳性电池订单增长的原因、合理性及可持续性

2019年末，公司碳性电池在手订单为4,205.72万支；2020年末，碳性电池的在手订单为10,730.90万支，比2019年末增长155.15%。报告期各期末，公司碳性电池在手订单前五名客户情况如下：

期间	客户名称	订单数量（万支）	数量占比
2020年12月31日	Dollar Tree	5,861.26	54.62%
	浙江中拉物流有限公司	3,946.68	36.78%
	HEP WELL	327.90	3.06%
	Beteria Slany CZ s.r.o.	252.82	2.36%
	义乌市雷川进出口有限公司	170.40	1.59%
	合计	10,559.06	98.40%
2019年12月31日	浙江中拉物流有限公司	1,766.48	42.00%
	Dollar Tree	1,495.53	35.56%
	义乌市雷川进出口有限公司	253.44	6.03%
	Hep Well	184.32	4.38%
	Beteria Slany CZ s.r.o.	142.08	3.38%
	合计	3,841.85	91.35%
2018年12月31日	浙江中拉物流有限公司	1,010.90	43.83%
	Dollar Tree	799.99	34.69%
	Beteria Slany CZ s.r.o.	171.84	7.45%
	Hep Well	161.86	7.02%
	CONINDUS MARKETING	32.41	1.41%
	合计	2,177.00	94.39%
2017年12月31日	浙江中拉物流有限公司	1,336.70	61.01%
	M/S William	366.48	16.73%
	Hep Well	325.54	14.86%
	Strand	59.44	2.71%
	HD STAR SRL	51.36	2.34%
	合计	2,139.53	97.65%

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致。Dollar Tree是美国知名连锁商超,在美国48个州及加拿大拥有超过15,200家门店。2018年，公司与Dollar Tree子公司Greenbrier建立了业务往来，随着其对公司产品和服务的认可，逐步加大了对公司碳性电池采购。碳性电池属于易消耗的日常消费品，替换周期短。我国碳性电池具有较大的海外市场。对于存量客户，公司将继续维护良好的合作关系；此外公司会加大对存量碱性电池客户碳性电池的营销，并采取有效措施拓展新的碳性电池客户。同时，公司于2019年、2020年升级改造了碳性电池主要产品R03、R6智能型自动电池生产线，大幅提高了碳性电池产能；且本次募投项目投产后，公司碳性电池的产能将进一步增加，为碳性电池销售增长提供有力支撑。公司碳性电池的订单增长具有可持续性。

（3）公司与Dollar Tree的合作情况及其可持续性

①发行人与Dollar Tree合作情况

Dollar Tree是美国知名连锁商超，在美国48个州及加拿大拥有超过15,200家门店。Dollar Tree对电池产品的需求较大，同时其信用状况良好，采用即期信用证进行结算。

②发行人与客户Dollar Tree合作历史

2009年，发行人与Family Dollar（美国连锁杂货店）位于中国的采购子公司深圳塔赫信息咨询有限公司就电池产品的采购进行了沟通联系。由于产品价格等原因未能达成具体合作，但公司进入了Family Dollar的备选供应商名录。

2015年，Dollar Tree完成了对Family Dollar的收购，深圳塔赫信息咨询有限公司也随之并入Dollar Tree全球采购网络。

2017年，Dollar Tree开始进行自有品牌（Private Label）电池的经营，通过深圳塔赫信息咨询有限公司与公司进行了沟通联系。随后，Dollar Tree对公司进行了包括质量体系审核、产能审核等一系列审核后，在2018年邀请公司进行竞标。2018年公司中标后，Dollar Tree开始通过Greenbrier向公司进行采购。随着双方合作的深入，2020年，Dollar Tree除通过Greenbrier向公司进行采购外，亦通过子公司Dollar TreeStores Canada, Inc向公司进行采购。Dollar Tree 通过Greenbrier采购公司的产品销往美国，通过Dollar Tree Stores Canada, Inc采购公司的产品销往加拿大。

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③Dollar Tree在2020年6月末碳性电池订单数量较2019年末大幅增长的原因发行人与Dollar Tree于2017年开始进行业务接触，2018年Dollar Tree通过Greenbrier开始下测试订单，公司开始生产交货；2019年延续测试订单状况，但逐步扩大了采购量。2020年初公司作为合格供应商正式进入Dollar Tree供应链体系，从而对公司的采购订单大幅增长。

④Dollar Tree采购发行人碳性电池均在美国和加拿大销售

Dollar Tree是美国知名连锁商超，在美国48个州及加拿大拥有超过15,200家门店。发行人的产品最终均在Dollar Tree的门店进行销售。根据Dollar Tree的采购订单以及相应产品的出口报关情况，发行人销售给Dollar Tree的产品的运抵地区包括美国和加拿大。

⑤发行人历次碳性电池产能扩张的原因

自2017年以来，发行人碳性电池产能变动情况如下表所示：

单位：万支

产品类别	募投项目建成后达产产能	现有年产能	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
R03	37,200	18,600	18,600	15,700	11,250	11,250
R6	55,800	37,200	27,900	16,800	11,250	11,250
R14	6,240	3,120	-	1,250	1,250	1,250
R20	6,240	3,120	-	1,250	1,250	1,250
6F22	900	-	-	-	-	-
合计	106,380	62,040	46,500	35,000	25,000	25,000

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单位：万支

产品类别	项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
R03	Dollar Tree销量	9,377.29	2,520.46	812.78	-
	总销量	14,201.59	6,463.03	5,433.68	5,724.03
	Dollar Tree销量占比	66.03%	39.00%	14.96%	0.00%
R6	Dollar Tree销量	15,149.79	3,221.59	882.77	-
	总销量	22,627.42	9,036.88	8,161.64	7,908.15
	Dollar Tree销量占比	66.95%	35.65%	10.82%	0.00%
R14	Dollar Tree销量	687.36	72.27	0.33	-
	总销量	888.81	175.98	96.83	122.08
	Dollar Tree销量占比	77.33%	41.07%	0.34%	0.00%
R20	Dollar Tree销量	683.35	69.98	0.23	-
	总销量	918.10	211.7	174.18	190.33
	Dollar Tree销量占比	74.43%	33.06%	0.13%	0.00%
6F22	Dollar Tree销量	386.59	46.16	0.24	-
	总销量	512.11	188.43	55.97	185.12
	Dollar Tree销量占比	75.49%	24.50%	0.43%	0.00%

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本次募投项目建成后，R03、R6、R14、R20、6F22碳性电池将各引入一条智能生产线，发行人各型号电池产能将进一步扩大。募投项目扩张碳性电池产能，主要系基于以Dollar Tree为主的客户订单需求的增长，以及储备产能的需要。

⑥Dollar Tree对碳性电池的需求量情况，其对发行人碳性电池的采购订单具有可持续性

报告期，Dollar Tree对发行人碳性电池的需求量稳定增长。Dollar Tree自2018年开始采购公司产品，2018年、2019年以及2020年，公司对Dollar Tree碳性电池的销售数量分别为1,696.35万支、5,930.46万支及26,284.38万支，销售金额分别为

464.76万元、1,842.43万元及8,184.95万元；2018年末、2019年末、2020年末，发行人对Dollar Tree碳性电池销售的在手订单分别为799.99万支、1,495.53万支及5,861.26 万支。

对于Dollar Tree对碳性电池总体需求量，发行人无法通过公开渠道查询或通过Dollar Tree直接获取相关信息。

Dollar Tree对发行人碳性电池的采购订单具有可持续性。发行人已通过DollarTree的质量体系审核、产能审查等考察过程；2020年初，发行人已作为合格供应商正式进入Dollar Tree的供应链体系。发行人与Dollar Tree合作情况良好，未发生过相关产品质量纠纷，发行人亦未收到Dollar Tree解除合作的意向相关通知。同时，随着公司智能生产线的陆续投入，公司生产效率、产品供给能力及产品质量将进一步提高，从而增强公司产品竞争力。公司与Dollar Tree的合作具有可持续性。

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营和管理风险”中补充披露如下：

（九）对Dollar Tree碳性电池销售依赖风险

Dollar Tree是公司2018年新增的客户。2018年、2019年及2020年，公司对DollarTree的销售金额分别为464.76万元、1,842.43万元及10,648.20万元；其中碳性电池的销售金额分别为463.86万元、1,735.61万元及8,184.95万元，占公司各期碳性电池的销售金额比例分别为12.45%、38.38%及69.82%；报告期各期，公司碳性电池销售金额分别为3,710.36万元、3,724.68万元、4,521.91万元及11,723.28万元，占

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主营业务收入的比例分别为11.69%、11.85%、14.16%及24.24%。

报告期内，公司对Dollar Tree的销售呈增长趋势，公司对其碳性电池销售收入的增长，是公司碳性电池营业收入增长的重要因素。2020年，公司对Dollar Tree碳性电池的销售收入占公司当期碳性电池销售收入的比例为69.82%，为公司第一大碳性电池客户。

当前公司与Dollar Tree合作关系良好、稳定，但是如果未来Dollar Tree对碳性电池的需求下降或者行业竞争加剧等情况发生，公司获得Dollar Tree的订单可能存在下降的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。

三、结合同行业可比公司陆续扩大产能的情况，补充披露发行人未来是否面临产能过剩、竞争加剧、价格和毛利率下降等风险，并针对性地进行重大风险提示。

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、募集资金投资项目的风险”与“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）行业产能过剩风险”中补充披露如下：

（五）行业产能过剩风险

根据公开资料查询，同行业可比公司自2017年以来锌锰电池产能变动情况如下：

单位：万支

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	其他变动情况
碱性电池
长虹能源	-	122,100.00	102,100.00	98,100.00	根据长虹能源2021年1月22日公告的公开发行说明书，其拟投入募集资金18,000.00万元用于年产15亿只无汞环保碱性锌锰电池智能工厂建设项目
力王股份	16条碱性电池生产线	17条碱性电池生产线	12条碱性电池生产线	10条碱性电池生产线	-
亚锦科技	-	LR03电池生产线研制项目完工，由在建工程转入固定资产	-	-	-

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公司名称	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	其他变动情况
野马电池	-	136,500.00	112,000.00	94,400.00	根据野马电池2020年5月28日公告的招股说明书，其拟使用25,398.23万元募集资金用于年产6.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目
碳性电池
长虹能源	-	0	12,500.00	21,000.00	-
力王股份	3条碳性电池生产线	2条碳性电池生产线	2条碳性电池生产线	2条碳性电池生产线
亚锦科技	-	-	-	-
野马电池	-	70,000.00	70,000.00	70,000.00

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2、取得公司在手订单明细，核实报告期各期末碳性电池在手订单前五名情况；访谈发行人总经理，了解公司与客户Dollar Tree合作情况，产能扩张的目的；取得报告期内产能计算明细表，并进行核实；取得公司报告期内对Dollar Tree的销售订单及报关单等销售单据；

3、查询可比公司长虹能源、力王股份、亚锦科技、野马电池的公告资料，了解其报告期内的锌锰电池产能变动情况及未来规划，分析发行人未来面临的产能过剩风险。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人具有足够的碳性电池产能消化能力；同时，在项目实施过程中及项目建成后，如果未来国内外经济、产业政策、市场环境、行业技术及竞争状况等因素出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能导致公司碳性电池新增产能存在无法及时、完全消化的风险，发行人已在招股说明书作重大事项提示；

2、发行人与客户Dollar Tree（Greenbrier）合作主要系其为美国知名连锁商超，对电池产品的需求较大，同时信用状况良好；同时，发行人通过竞标的方式获取该客户；2020年初发行人作为合格供应商正式进入Dollar Tree（Greenbrier）供应链体系，从而对发行人的采购订单大幅增长；Dollar Tree（Greenbrier）采购发行人碳性电池均在美国和加拿大销售；发行人2020年以来碳性电池的产能扩张主要系基于以Dollar Tree（Greenbrier）为主的订单需求，以及储备产能的需要；对于Dollar Tree（Greenbrier）对碳性电池总体需求量，无法通过公开渠道获取相关信息；Dollar Tree（Greenbrier）对发行人碳性电池的采购订单具有可持续性；

3、随着同行业可比公司未来电池产能的扩大，如果未来行业需求增长速度达不到行业产能扩张速度，发行人将面临锌锰电池行业产能过剩，从而导致行业竞争加剧、产品价格和毛利率下降的风险；发行人已针对性地在招股书作重大事项提示。

问题3：关于贸易商客户HW-USA

审核问询回复显示：

（1）HW-USA成立于2007年10月，2008年即与发行人开展合作，2017-2019年，HW-USA均为发行人前五大客户，发行人为其唯一电池供应商，基于长期稳定的合作

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关系，发行人向其提供了具有竞争力的产品价格、品质及服务。报告期内，发行人对HW-USA的销售毛利率与客户Kanematsu较为接近，高于Li & Fung (Trading) Limited和Kapa Asia Limited，差异主要系美国市场电池终端销售价格较高以及HW-USA的信用期整体较长导致；

（2）保荐人和发行人律师经与HW-USA实际控制人Jianlin Zhu、Jesse Otazo访谈，了解HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排。请发行人补充披露：

（1）报告期内，发行人向HW-USA销售的各类产品毛利率多数高于同期向其他贸易商销售的同类产品毛利率的原因和商业合理性，HW-USA是否向美国以外的市场销售，其他贸易商是否同时向美国市场销售，HW-USA的信用期并未长于Li & Fung(Trading) Limited，但各类产品毛利率远高于Li & Fung (Trading) Limited的原因和合理性；

（2）HW-USA实际控制人之一Jianlin Zhu的履历以及相关行业的从业经历；

（3）仅以访谈HW-USA实际控制人的方式确认HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排的充分性和有效性，能否有效支持相关核查结论。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

针对项目组对报告期内发行人主要客户HW-USA的相关核查工作，请保荐人、发行人律师和申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

【回复】

8-1-2-45

一、报告期内，发行人向HW-USA销售的各类产品毛利率多数高于同期向其他贸易商销售的同类产品毛利率的原因和商业合理性，HW-USA是否向美国以外的市场销售，其他贸易商是否同时向美国市场销售，HW-USA的信用期并未长于Li & Fung (Trading) Limited，但各类产品毛利率远高于Li &Fung (Trading) Limited的原因和合理性

（一）补充披露情况

发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”中补充披露如下：

7、发行人向HW-USA销售的各类产品毛利率高于其他贸易商的原因及商业合理性

报告期各期，发行人向包括HW-USA在内的贸易商销售的产品主要为LR03与LR6。公司向HW-USA销售LR03与LR6毛利率与Kanematsu毛利率相近，高于Li & Fung与Kapa毛利率水平，主要原因如下：

（1）终端市场销售价格较高，HW-USA价格敏感度相对较低

HW-USA终端客户包括7-Eleven、Wegmans等商业连锁企业。以HW-USA销售的Wegmans、7-Eleven自有品牌产品以及向商业连锁企业客户Dollar Tree（Greenbrier）同类产品的销售价格对比如下：

项目	Wegmans	7-Eleven	Dollar Tree
规格	8只装AA（LR6）	8只装AA（LR6）	4只装AA（LR6）
价格	$4.99（32.24元人民币）	$8.49（54.85元人民币）	$1（6.46元人民币）
图例
规格	8只装AAA（LR03）	8只装AAA（LR03）	4只装AAA（LR03）

8-1-2-46

项目	Wegmans	7-Eleven	Dollar Tree
价格	$4.99（32.24元人民币）	$8.49（54.85元人民币）	$1（6.46元人民币）
图例

主要贸易商	框架协议相关条款
HW-USA	船期后75天或120天付款
Kanematsu	船期后30天付款

8-1-2-47

主要贸易商	框架协议相关条款
Li & Fung	船期后60天（GoodWest）或120天（Li & Fung）付款
Kapa	船期次月起35天付款

终端客户名称	信用期	收入占比
		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
Wegmans	船期后120天付款	63.30%	63.26%	61.12%	42.42%
其他客户	船期后75天付款	36.70%	36.74%	38.88%	57.58%

客户名称	信用期	收入占比
		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
GoodWest	船期后60天付款	57.18%	53.12%	75.97%	48.25%
Li & Fung	船期后120天付款	42.82%	46.88%	24.03%	51.75%

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业业务，与公司长期合作有利于减少HW-USA的采购管理成本。

综上所述，HW-USA多数产品毛利率高于其他贸易商具有商业合理性。

8、HW-USA不存在美国以外的市场销售，其他贸易商没有同时向美国市场销售保荐人、发行人律师、申报会计师查阅了发行人报告期内贸易商的销售订单/合同、出口报关单、客户产品贴牌情况、中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）的资信报告，实地走访或视频访谈主要贸易商和终端客户、网络查询并将终端客户、所贴品牌、出口目的港、销售区域之间进行详细分析比对。

经核查，HW-USA客户是7-Eleven、Wegmans、Demoulas Super Markets 和CVS/Pharmacy等，均位于美国，没有向美国以外的市场销售。同时，其他贸易商主要销往欧洲、日本和中国台湾等国家和地区，没有同时向美国市场销售的情况。

9、HW-USA毛利率高于Li & Fung的原因和合理性

报告期内，HW-USA毛利率高于Li & Fung，主要原因如下：

（1）Li & Fung为大型贸易企业，具有广泛的采购网络与丰富的供应商选择，对价格敏感度相对较高；HW-USA更为重视长期稳定的产品供应、品质和服务，对采购价格敏感度较低；（2）HW-USA终端市场销售价格较高，渠道（包括HW-USA及Wegmans、7-Eleven等门店）利润空间较大，因此HW-USA对采购价格敏感度较低，毛利率相对较高；（3）HW-USA在美国本土有公司客户的优先谈判权，且有权向公司收取新客户的客户维护费；公司与Li & Fung未签署相关协议，因此公司对HW-USA销售毛利率相对较高；（4）信用期差异：公司对HW-USA的销售，根据终端客户不同，约定船期后75天或120天付款。报告期内，公司对HW-USA收入分别有42.42%、61.12%、63.26%和63.30%在船期后120天付款，其余部分在船期后75天付款；而公司对Li & Fung的销售，仅

51.75%、24.03%、46.88%和42.82%在船期后120天付款，其余均在船期后60天付款，整体信用期短于HW-USA。

综上所述，HW-USA各类产品毛利率高于Li & Fung具有合理性。

（二）核查意见

保荐人、发行人律师和申报会计师主要履行了以下核查程序：

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1、了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到有效执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、获取公司报告期贸易商收入成本明细表、贸易商的资信报告和销售订单/合同，结合双方合作背景、价格敏感性、销售权利、信用期等，查阅和对比分析了HW-USA、Li & Fung以及其他贸易商产品的毛利率差异、原因及其合理性；

3、获取公司报告期贸易商收入成本明细表、贸易商的资信报告和销售订单/合同，查阅贸易商客户及其所贴品牌，并确认其所属区域；

4、2017年对HW-USA及终端客户Wegmans（运营主体Wegmans Food Markets, Inc.）、7-Eleven（运营主体Mitsui Bussan Logistics Inc./7-Eleven Inc.）进行实地走访、2020年对HW-USA及终端客户Wegmans进行视频访谈。与HW-USA访谈确认销售金额与数量，与Wegmans、7-Eleven核对销售数量；

5、前往美国Wegmans、7-Eleven门店，购买电池产品并通过激光喷码识别公司产品；

6、通过网络信息查询、访谈等方式详细分析比对主要贸易商的销售区域；

7、获取贸易商的出口报关单和提单信息，核查贸易商产品出口目的地港国家或地区，核查是否存在其他贸易商同时向美国市场销售；

8、获取Jianlin Zhu与Jesse Otazo的调查问卷和履历表，分析其相关行业的从业经历是否能否印证HW-USA与公司相关交易的商业合理性；

9、通过核查实地走访和视频访谈记录、调查问卷、网络信息查询、无关联关系声明函、中信保的资信报告、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水、HW-USA法律意见书并进行详细的名单比对、函证HW-USA的收入和往来余额并对函证结果进行分析和评价，分析HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排。

经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：

1、发行人向HW-USA销售毛利率高于其他贸易商客户，主要由于美国市场终端市

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场销售价格较高、HW-USA拥有公司在美国地区优先谈判权、HW-USA信用期长于其他贸易商以及自身采购经济性等原因决定，具有合理性；

2、HW-USA不存在美国以外的市场销售，其他贸易商没有同时向美国市场销售；

3、HW-USA各类产品毛利率高于Li & Fung具有合理性。

二、HW-USA实际控制人之一Jianlin Zhu的履历以及相关行业的从业经历

（一）补充披露情况

发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”中补充披露如下：

10、HW-USA实际控制人履历与行业从业经历

Jianlin Zhu于1964年出生于江苏苏州，系美籍华人，其1983年毕业于中国石油大学，后赴美留学，曾就读于美国南加州大学、美国堪萨斯大学。先后任Taylor ForgeEngineered System, Inc工程师、Black & Veatch Holding Company项目经理、艾默生电气公司（Emerson Electric Co.，美国纽约证券交易所代码:EMR）亚洲采购经理。2003年，Jianlin Zhu于艾默生电气公司离职后主要从事不锈钢架等金属制品的国际贸易。Jianlin Zhu目前为HW-USA实际控制人之一，持有HW-USA50%的股权。

HW-USA另一实际控制人Jesse Otazo曾任桂格燕麦公司（Quaker Oats Co.）会计经理、Shasta Beverages, Inc.地区经理、施特罗啤酒公司（Stroh Brewery Co.）业务部总经理、斯奈普饮料公司（Snapple Beverage Group）国际销售资深总监。JesseOtazo目前为HW-USA实际控制人之一，持有HW-USA50%的股权。

综上，Jianlin Zhu与Jesse Otazo拥有设立及经营HW-USA所需的跨国采购与美国本土销售的经验。

（二）核查意见

保荐人、发行人律师和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、于2017年赴美国访谈HW-USA实际控制人Jianlin Zhu以及Jesse Otazo，了解HW-USA设立、业务的基本情况，并于2020年视频访谈Jianlin Zhu以及Jesse Otazo，

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进一步了解报告期内双方的合作情况且再次确认2017访谈问卷内容；

2、于2017年赴美国访谈HW-USA终端客户Wegmans、7-Eleven，了解其与HW-USA的合作情况，并于2020年视频访谈Wegmans，进一步了解报告期内其与HW-USA的合作情况且再次确认2017访谈问卷内容；

3、查阅Jianlin Zhu的美国护照以及工作名片；

4、查阅Jianlin Zhu提供的履历表并通过网络核查方式对其履历予以复核；

5、通过领英（LinkedIn）等网站查询Jesse Otazo的履历信息；

6、查阅Jianlin Zhu的学历证书；

7、实地访谈Jianlin Zhu之兄朱惠林，了解Jianlin Zhu的履历以及相关行业的从业经历；

8、查阅中信保出具的HW-USA资信报告。

经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：Jianlin Zhu与Jesse Otazo拥有设立HW-USA所需的跨国采购与美国本土零售的经验。

三、仅以访谈HW-USA实际控制人的方式确认HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排的充分性和有效性，能否有效支持相关核查结论

针对“HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排”，保荐人、发行人律师和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表（含近亲属核查），了解其自身以及与其关系密切的家庭成员对外投资、任职情况，同时通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询复核前述人员对外投资、任职的具体

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情况；

2、查阅发行人及其控股股东的全套工商档案及企业信用报告；实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及中国人民银行征信中心出具的个人信用报告；

3、于2017年赴美国访谈、于2020年视频访谈HW-USA实际控制人Jianlin Zhu以及Jesse Otazo，向其确认HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系和其他利益安排；比对两次访谈的内容，核查前后回复内容是否一致；

4、查阅Jianlin Zhu的美国护照以及工作名片，通过领英（LinkedIn）等网站查询Jesse Otazo的履历信息；

5、查阅Torres Benet律师事务所分别于2017年8月、2020年12月出具的两份法律意见书，核查HW-USA的基本情况以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否在HW-USA任职或享有权益；核查前述法律意见书与HW-USA实际控制人Jianlin Zhu以及Jesse Otazo的访谈问卷回复是否一致；

6、查阅中信保出具的HW-USA资信报告，核查HW-USA基本情况以及资信报告内容与HW-USA实际控制人访谈问卷、Torres Benet律师事务所分别于2017年8月、2020年12月出具的两份法律意见书内容是否一致；

7、访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核查前述人员以及与其关系密切的家庭成员是否在发行人主要客户（包含HW-USA）处任职或享有权益；

8、访谈HW-USA实际控制人之一Jianlin Zhu之兄朱惠林，核查HW-USA、JianlinZhu与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系；

9、查阅HW-USA实际控制人Jianlin Zhu和Jesse Otazo签署的《关于与恒威电池股份有限公司不存在关联关系的声明》；

10、函证公司对HW-USA的各期收入及各期末应收账款；

11、查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

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的银行流水，核查前述主体是否与HW-USA及其股东、实际控制人存在正常业务之外的资金往来。

在对通过前述核查程序获得的材料进行交叉比对、复核后，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排，核查结论具有充分、有效的核查方式、证据支持。

四、针对项目组对报告期内发行人主要客户HW-USA的相关核查工作，相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论

（一）保荐人内核和质控部门

1、保荐人内核和质控部门对项目组就报告期内发行人主要客户HW-USA的相关核查工作执行了如下复核工作：

（1）复核项目组关于HW-USA基本情况、与发行人合作、股权代持的原因与解除情况、合作原因与历史、HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、其他资金业务往来等利益安排的核查意见，并对项目组对HW-USA及其实际控制人Jianlin Zhu、Jesse Otazo的实地走访记录和视频访谈记录、调查问卷、中信保的资信报告、网络查询记录、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水核查记录、HW-USA法律意见书、HW-USA及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对比情况等底稿进行复核；

（2）复核项目组关于HW-USA合作原因与历史、代持HW-USA股权的背景及解除情况及商业合理性的核查意见，并对项目组与公司实际控制人汪剑平的访谈记录、承诺函等底稿进行复核；

（3）复核项目组关于HW-USA是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切的家庭成员之间是否存在关联关系的核查结论，并对项目组

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取得的Torres Benet律师事务所分别于2017年8月18日和2020年12月8日出具的HW-USA两份法律意见书、HW-USA《关于与浙江恒威电池股份有限公司不存在关联关系的声明》、中信保的资信报告等底稿进行复核；

（4）复核项目组对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水的核查内容完整性与核查结论恰当性，并对包括及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水相关底稿进行复核；

（5）复核项目组关于HW-USA终端客户对公司的品牌授权情况，检查报告期销售金额、数量和价格情况、各期末库存、应收账款余额和最终实现对外销售情况的核查内容与核查结论，并对项目组获取的公司与HW-USA框架性协议、销售订单、出口报关单、提单、海关出口数据和回款原始单据等资料、函证与访谈记录相关底稿进行复核；

（6）复核项目组关于终端客户与HW-USA的合作情况、终端客户是否与发行人存在关联关系，终端客户的销售区域的核查结论是否恰当，并对项目组对HW-USA终端客户的实地走访记录、中信保的资信报告、出口报关单和提单、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水核查记录等底稿进行复核；

（7）复核项目组对HW-USA进行穿透核查的情况及核查结论，并对项目组与7-Eleven、Wegmans等终端客户的访谈记录、分析性复核程序底稿等底稿进行复核；

（8）复核项目组关于HW-USA毛利率与其他贸易商差异的原因及其合理性、销售价格是否具有公允性、销售成本是否具有完整性的核查情况及核查结论，并对项目组获取的HW-USA销售明细、成本明细和公司收入成本明细表等底稿进行复核；

（9）复核项目组对公司销售与收款的核查情况，并对项目组获取的HW-USA的函证、函证收入占比、应收账款占比情况、销售与收款控制循环执行的穿行测试及控制测试情况、收入截止性测试情况等底稿进行复核。

2、结论

经复核，保荐人内核和质控部门认为，项目组已根据保荐人尽职调查工作准则、创业板上市审核问答及其他相关规则的要求对发行人报告期内主要客户HW-USA进行了充分、有效核查，相关核实情况真实合理，相关底稿真实完整，已履行必要的质量把关工作。

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（二）发行人律师内核部门

1、发行人律师内核部门执行了如下复核工作：

（1）内核程序

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《国浩律师（苏州）事务所非诉讼法律业务内核管理制度》等规定，发行人律师已就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》分别向发行人律师内核部门提交了内核申请，发行人律师内核部门审阅后提出了一系列反馈意见，项目组律师（以下简称“项目组”）根据内核部门的反馈意见多次落实相关内容，并在此基础上进一步修改完善相关法律文件，项目组均在内核部门确认完成审核后出具相关法律文件，相关法律文件的内核情况如下：

法律文件名称	提交内核日期	内核通过日期
《法律意见书》 《律师工作报告》	2020.8.7	2020.8.30
《补充法律意见书（一）》	2020.11.30	2020.12.10
《补充法律意见书（二）》	2021.2.24	2021.3.2

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④HW-USA终端客户的访谈问卷；

⑤Jianlin Zhu的美国护照以及工作名片；

⑥《HW-USA法律意见书》《HW-USA之法律意见书（二）》；

⑦中信保出具的HW-USA资信报告；

⑧HW-USA实际控制人之一Jianlin Zhu之兄朱慧林访谈问卷；

⑨HW-USA实际控制人Jianlin Zhu和Jesse Otazo签署的《关于与浙江恒威电池股份有限公司不存在关联关系的声明》；

⑩公司对HW-USA的各期收入及各期末应收账款函证；

?报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水。

2、结论

综上，发行人律师内核部门按照证券法律业务的相关法律法规，就项目组提交的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》进行了全面审核，内核部门向项目组提出了内核意见，项目组就前述内核意见逐一进行了回复，并根据内核意见完善了前述法律文件。内核部门审阅了项目组回复后，确认完成内核并同意项目组出具前述法律文件。

（三）申报会计师质控部门

1、申报会计师质控部门执行了如下复核工作：

（1）复核了项目组成员针对公司主要负责人的有关业务流程的访谈记录，及项目组成员获取的公司销售与收款等相关制度；

（2）复核了项目组成员针对公司销售与收款控制循环执行的穿行测试及控制测试底稿；

（3）复核了项目组成员针对公司主要客户HW-USA背景调查所形成的相关底稿，包括不限于：客户公开信息查询资料、中信保出具的关于客户的资信报告、对客户股东、主要人员比对分析资料等；

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（4）复核了项目组成员取得的主要客户HW-USA合同、销售订单、出口报关单以及海关拉取的出口数据、货款收取回单等资料；

（5）复核了项目组成员对HW-USA函证、走访（现场、电话、视频）的相关底稿，包括但不限于：记录函证及访谈过程及统计结果的审计底稿、纸质函证回函及过程控制资料、HW-USA访谈问题提纲、现场录音和录像、照片、视频访谈录屏等资料；

（6）复核了项目组对报告期各期主要客户HW-USA函证发函收入占比、应收账款占比情况，复核了回函结果汇总表、确认回函差异是否得到妥当处理，未回函的客户是否已执行相应的替代程序，复核发函的过程控制是否有效；

（7）复核了项目组成员针对主要客户HW-USA收入截止性测试形成的审计底稿，包括但不限于：报告期各期末存货盘点表及监盘情况、报告期各期末海关电子口岸数据、报告期各期初、期末确认收入出库单、报关单、签收单等收入确认依据的核对资料；

（8）复核了项目组成员关于实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业流水核查的相关底稿，包括但不限于：

记录检查过程及结果的流水核查汇总表，实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业的银行对账单及核对记录，相关个人或企业报告期内大额流水变动支持性证据，检查相关个人或企业报告期内重大资产（如房产、信托产品等）有无抵押或质押情况的记录。

2、结论

项目组已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定和公司的实际情况对恒威电池公司报告期内主要客户HW-USA进行了核查。经审核，项目组就恒威电池公司主要客户HW-USA执行的核查工作充分且有效。

问题4：关于外部股东核查

审核问询回复显示，2017年4月，外部投资者谢建勇、高雁峰以15.97元/股入股发行人，2020年6月，潘家全以10元/股价格入股发行人，经核查相关《调查表》和《确认函》，确认谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关

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联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐人、发行人律师就仅以核查相关《调查表》和《确认函》的方式确认外部投资者谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董监高等不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排是否充分、有效，能否有效支持相关核查结论。针对项目组对外部投资者入股发行人的相关核查工作，请保荐人、发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

【回复】

一、对谢建勇、高雁峰、潘家全的核查情况

就外部投资者谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董监高等是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排之问题，保荐人与发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅谢建勇、高雁峰、潘家全身份证明文件个人及信用报告，了解外部股东的身份信息及资信情况；

经核查，谢建勇先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为浙江永强集团股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票简称为“浙江永强”，股票代码为 002489）董事长，并在该公司部分关联企业担任董事、监事或高级管理人员；高雁峰先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为杭州新世纪电子科技有限公司董事兼总经理、杭州普悦投资管理有限公司董事兼总经理。潘家全先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现主要从事投资工作，对外投资嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙）（基金编号：SCQ272）、宁波斐君元贝股权投资合伙企业（有限合伙）（基金编号：SCX428）、嘉兴斐昱立功投资管理合伙企业（有限合伙）（基金编号：SX8731）等企业。

2、查阅谢建勇、高雁峰、潘家全的调查表，了解其自身以及与其关系密切的家庭成员情况，比对发行人其他股东、董监高的调查表（含近亲属情况），核查前述人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；

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经核查谢建勇、高雁峰、潘家全及其关系密切的家庭成员与发行人其他股东、董监高及其近亲属不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

3、查阅发行人其他股东、董监高的身份证明文件及信用报告，比对谢建勇、高雁峰、潘家全的调查表近亲属情况，核查外部股东与发行人其他股东、董监高是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；

经核查谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

4、通过国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网络方式查询，核查谢建勇、高雁峰、潘家全以及发行人其他股东、董监高的对外投资和任职情况，同时复核前述人员填写的调查表的真实性；

5、查阅谢建勇、高雁峰、潘家全增资的流水凭证，核查增资具体情况及资金来源；

6、查阅与外部股东增资相关的验资报告；

7、查阅谢建勇、高雁峰、潘家全签订的增资协议，核查其增资是否与发行人、控股股东、实际控制人有委托持股、信托持股或其他利益安排；

8、对谢建勇、高雁峰进行了实地访谈，对潘家全进行了视频访谈并查阅其出具的确认函，核查外部股东的增资原因、增资款来源以及与发行人其他股东、董监高等是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；

9、查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查前述主体是否与外部股东存在除增资外的其他资金往来。

在对通过前述核查程序获得的材料进行交叉比对、复核后，保荐人和发行人律师认为外部投资者谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人其他股东、董监高等不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。核查结论具有充分、有效的核查方式、证据支持。

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二、针对项目组对外部投资者入股发行人的相关核查工作，请保荐人、发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论

（一）保荐人内核和质控部门

1、保荐人内核和质控部门对项目组就外部投资者入股发行人的相关核查工作执行了如下复核工作：

（1）复核项目组关于谢建勇、高雁峰、潘家全基本信息、是否具有成为股东的资格、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股、其他资金业务往来等利益安排，是否与发行人员工具有关联关系的核查意见；并对项目组获取的谢建勇、高雁峰、潘家全的实地走访记录和视频访谈记录、调查问卷、身份证明文件和个人信用报告、网络查询记录、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水核查记录、谢建勇、高雁峰、潘家全与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人员工名册对比情况等底稿进行复核；

（2）复核项目组关于谢建勇、高雁峰、潘家全是否从事与发行人相同或相似的业务、与发行人的客户、供应商是否存在业务、资金往来的核查意见，并对项目组获取的谢建勇、高雁峰、潘家全的实地走访记录和访谈记录、调查问卷、网络查询记录等底稿进行复核；

（3）复核项目组关于谢建勇、高雁峰、潘家全入股发行人的背景、三者的从业经历和入股原因，三者之间是否具有关联关系，入股是否符合商业逻辑和合理性，入股作价依据及其是否具有公允性，谢建勇、高雁峰和潘家全入股价格不同的原因及其合理性的核查意见；并对项目组获取的谢建勇、高雁峰、潘家全的实地走访记录和访谈记录、实际控制人汪剑平的访谈记录、调查问卷、网络查询记录、查询同行业估值情况等底稿进行复核；

（4）复核项目组关于增资的具体情况、增资资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否具有对赌条款的核查意见；并对项目组获取的谢建勇、高雁峰、潘家全的增资协议、增资的银行流水凭证、验资报告、访谈记录、调查问卷等底稿

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进行复核；

（5）复核项目组关于是否与谢建勇、高雁峰、潘家全及其关系密切的家庭成员除增资外的其他资金往来的核查意见，并对项目组获取的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水等底稿进行复核；

（6）对项目组获取的谢建勇、高雁峰、潘家全股票锁定期承诺函等底稿进行复核；

（7）对项目组获取的谢建勇、高雁峰、潘家全的增资协议、增资的银行流水凭证、验资报告、增资涉及的发行人内部决策文件、工商登记资料等底稿进行复核；

（8）复核项目组关于谢建勇、高雁峰、潘家全入股财务处理是否准确，入股情况是否依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》及其他相关规定进行披露的核查意见；并对项目组的招股说明书、审计报告及其他申报材料进行复核。

2、结论

经复核，保荐人内核和质控部门认为，项目组已根据保荐人尽职调查工作准则、创业板上市审核问答及其他相关规则的要求对外部投资者入股发行人进行了充分、有效核查，相关核实情况真实合理，相关底稿真实完整，已履行必要的质量把关工作。

（二）发行人律师内核部门

1、发行人律师内核部门执行了如下复核工作：

（1）内核程序

发行人律师内核程序详见本审核问询函回复 “问题3：关于贸易商客户HW.USA”之“四、针对项目组对报告期内发行人主要客户HW-USA的相关核查工作，相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论（二）发行人律师内核部门”部分。

（2）内核部门对外部投资者入股发行人的质量把关工作及结论

在项目组就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》提交内核申请后，内核部门不同内核委员就外部投资者入股发行人提出了相关内核意见。

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项目组就内核部门的内核意见逐一进行回复，内核部门审阅确认了前述回复，同意项目组出具相关法律文件。

此外，针对外部投资者入股发行人的核查工作，发行人律师内核部门查阅了以下工作底稿：

1）谢建勇、高雁峰、潘家全身份证明文件及信用报告；

2）谢建勇、高雁峰、潘家全的调查表（含近亲属情况）；

3）发行人其他股东、董监高的身份证明文件及信用报告；

4）发行人其他股东、董监高的调查表（含近亲属情况）；

5）谢建勇、高雁峰、潘家全对外投资和任职情况的天眼查等网络查询结果；

6）谢建勇、高雁峰、潘家全的增资协议以及增资的流水凭证；

7）外部股东增资相关的验资报告；

8）谢建勇、高雁峰、潘家全的访谈问卷及确认函；

9）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水。

2、结论

综上，发行人律师内核部门按照证券法律业务的相关法律法规，就项目组提交的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》进行了全面审核，内核部门向项目组提出了内核意见，项目组就前述内核意见逐一进行了回复，并根据内核意见完善了前述法律文件。内核部门审阅了项目组回复后，确认完成内核并同意项目组出具前述法律文件。

问题5：关于营业收入

审核问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人与Bexel、Go Power等客户的交易均支付了销售佣金；

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（2）报告期内，发行人品牌运营商客户和贸易商客户的销售收入占比下降，而商业连锁企业客户的销售收入占比上升；

（3）发行人碱性电池生产线的成新率较低，标准生产时间为每月21.75个工作日、每个工作日工作24小时，随着订单的增加，发行人碱性电池生产线实际开工时间大于产能计算的标准时间；

（4）报告期内发行人存在外购电池的情形。

请发行人补充披露：

（1）销售佣金获得者向发行人提供的主要服务、佣金服务合同及相关销售合同签订的主体，各方的权利义务约定、收款发货安排等，发行人能否直接接触Bexel、GoPower等客户，对Bexel、Go Power等客户的收入确认时点是否合理；

（2）报告期内，发行人既向HW-USA销售产品又向HW-USA支付销售佣金获取客户资源的原因及合理性，各期HW-USA作为贸易商和居间商销售的金额、下游客户情况，发行人与HW-USA合作模式的具体内容，相关合同签订主体及具体约定；

（3）客户结构变化的原因以及对发行人业绩的影响，发行人的经营策略是否发生转变；

（4）发行人产品占主要贸易商的销售比例，同一种产品在不同类型客户的销售单价、毛利率、信用政策等是否存在差异；

（5）品牌运营商销售单价及毛利率偏低以及部分产品对贸易商的销售价格高于商业连锁企业、品牌运营商的合理性；

（6）碱性电池生产设备连续高强度运转对产品质量是否有影响，结合同行业可比公司的成新率、折旧年限等情况，分析发行人碱性电池生产设备标准生产时间是否符合行业惯例，固定资产折旧计提是否准确完整，折旧年限预计是否合理，预计未来固定资产更新后新增折旧对发行人业绩的影响；

（7）向无锡永华电池有限公司、嘉兴市得高电源科技有限公司采购金额逐年增加的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并进一步：

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（1）对佣金服务合同及相关的销售合同进行核查；

（2）说明报告期各期销售收入的函证比例、回函数量、回函差异以及替代程序的执行情况等；

（3）说明核查程序、核查比例能否有效支持得出发行人报告期内销售收入真实、准确、完整的结论。

针对项目组对发行人销售收入的相关核查工作，请保荐人、申报会计师、发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

【回复】

一、销售佣金获得者向发行人提供的主要服务、佣金服务合同及相关销售合同签订的主体，各方的权利义务约定、收款发货安排等，发行人能否直接接触Bexel、Go Power等客户，对Bexel、Go Power等客户的收入确认时点是否合理

发行人已经在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（五）1、

（4）销售佣金”中补充披露如下：

⑤公司销售佣金获得者及合同相关情况

佣金获得者名称	涉及主要客户	提供主要服务	合同签订主体	权利义务约定	收款发货安排	能否直接接触对应客户
Dai Myung International Ltd（以下简称”DMI”）	Bexel	介绍客户	DMI与公司双方	公司保证产品的合法性和质量，并核对DMI带来的合同订单；DMI负责给公司介绍新客户并就对应介绍客户的销售确定佣金并对涉及到的客户价格信息保密	公司直接发货至对应客户并向对应客户收取货款	是
	Go Power				公司直接发货至对应客户并向对应客户收取货款	是
RFI (China) Co., Ltd（以下简称“RFI”）	Kapa	介绍客户	RFI与公司双方	公司保证产品的合法性和质量，并定期核对RFI所介绍客户的合同订单明细并按照协议支付佣金；RFI应积极为公司开拓新客户并就对已介绍客户的相关信息严格保密	公司直接发货至对应客户并向对应客户收取货款	是
HW-USA	CVS	介绍客户	HW-USA与公司双方	公司保证产品的合法性和质量，承担HW-USA开发及维护新客户CVS发生的间接费用，并按照协议约定支付早期合	公司直接发货至对应客户，货款CVS支付给HW-USA后，由	是

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佣金获得者名称	涉及主要客户	提供主要服务	合同签订主体	权利义务约定	收款发货安排	能否直接接触对应客户
				作阶段佣金；HW-USA稳定客户资源、维护CVS客户关系	HW-USA转付注

客户	交货方式	收入确认的具体方法	收入确认时点	具体分析
Bexel	采用FOB方式交货	以产品完成报关手续作为收入确认时点，并以报关单、提单为依据确认收入	完成报关手续后，取得出口报关单和提单，以出口报关单出口日期作为收入确认时点	公司根据合同约定将产品送至客户指定的出运港口，公司对出口货物完成报关手续后，取得出口报关单和提单，公司在完成报关手续后，已实现货权转移，公司在完成报关出口后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移且相关的经济利益很可能流入公司；销售收入对应的成本为生产成本和采购成本，相关货物成本能够可靠计量。
Go Power
Kapa
CVS

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二、报告期内，发行人既向HW-USA销售产品又向HW-USA支付销售佣金获取客户资源的原因及合理性，各期HW-USA作为贸易商和居间商销售的金额、下游客户情况，发行人与HW-USA合作模式的具体内容，相关合同签订主体及具体约定

发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”中补充披露如下：

11、发行人既向HW-USA销售产品又向HW-USA支付销售佣金获取客户资源的原因及合理性

报告期内，发行人仅在2017年存在既向HW-USA销售产品又向HW-USA支付销售佣金的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
销售产品	3,935.14	2,655.12	3,683.74	3,748.60
计提销售佣金	-	-	-	14.55
支付销售佣金	-	-	14.55	-

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	下游客户
贸易商	3,935.14	2,655.12	3,683.74	3,748.60	Wegmans、7-Eleven、Demoulas Super Markets、CVS/Pharmacy

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项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	下游客户
居间商	-	-	-	732.51	CVS/Pharmacy

客户名称	客户类型	所属国家或地区	成立时间	注册资本	主营业务	主要股东	对应品牌	首次合作时间	年营收规模	关联关系
Wegmans	连锁超市	美国	1916年	30.002万美元	提供超市贸易服务	Wegman Enterprises Inc. 100%	Wegmans	2008年	2019年营业收入97亿美元	无
7-Eleven	连锁超市	美国	1961年	未披露	主要从事超市零售业务	Seven Eleven Japan Co Ltd.	7-Eleven	2008年	未披露	无
Demoulas Super Markets	连锁超市	美国	1917年	未披露	连锁超市	Frances Demoulas，Glorianne Demoulas，Arthur T. Demoulas，Caren Demoulas	Market Basket	2017年	2015年营业收入40亿美元	无
CVS	连锁超市	美国	1963年	未披露	美国的大型连锁药店，从事药品的零售	CVS Health Corporation 100%	CVS	2016年	2019年营业收入107.75亿美元	无

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约定就发行人独立开发的包括Greenbrier在内的Dollar Tree及其子公司向HW-USA支付客户维护费总额为10万美元，其中2020年支付3万美元、2021年支付3万美元以及2022年支付4万美元。就此，发行人就Dollar Tree不再向HW-USA支付前述“新客户在5年内所购产品金额的1%”的费用。

②市场维护费协议

发行人与HW-USA逐年签署《协议》，约定发行人向HW-USA支付一定金额的市场维护费，用于对7-Eleven、Wegmans等客户的维护。报告期内，市场维护费分别为9.83万美元、8.24万美元、7.60万美元和8.30万美元。

（2）居间商合作模式

根据发行人与HW-USA签订的《协议》，发行人就向CVS直接销售部分向HW-USA支付佣金（其中LR03、LR6、6LR61按2%，LR14、LR20按1.5%）合计22,261.19美元。

三、客户结构变化的原因以及对发行人业绩的影响，发行人的经营策略是否发生转变

发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况及主要客户”中补充披露如下：

（十）客户结构变化情况分析

根据客户性质不同，公司将客户分为商业连锁企业、品牌运营商、贸易商。报告期各期，三类客户收入及占主营业务收入比重情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商业连锁企业	20,252.55	41.87%	10,878.04	34.07%	8,426.76	26.81%	7,167.01	22.59%
品牌运营商	14,560.59	30.10%	9,761.68	30.58%	10,958.62	34.86%	11,876.36	37.43%
贸易商	13,441.75	27.79%	10,957.93	34.32%	11,973.01	38.09%	12,598.69	39.71%
合计	48,254.89	99.76%	31,597.65	98.97%	31,358.39	99.76%	31,642.06	99.73%

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公司对商业连锁企业在报告期内的销售金额与占比上升，主要受Dollar Tree与Daiso采购量增加影响。由于公司产品质量稳定，Daiso在2018年开始增加了对公司的产品采购，报告期内分别实现销售收入1,631.07万元、3,636.90万元、4,002.78万元和4,040.63万元。Dollar Tree在2018年开始试订单后，对公司产品质量与服务较为满意，于2019年增加采购规模，报告期内分别实现销售收入0万元、464.76万元、1,842.43万元和10,648.20万元，占当期主营业务收入比重分别为0%、1.48%、5.77%和22.01%。因此公司商业连锁企业报告期内销售占比整体上升。

公司对品牌运营商在2018年与2019年销售金额与占比下降，主要受Bexel和浙江中拉物流有限公司影响。报告期内，发行人对Bexel收入分别为2,829.25万元、2,231.87万元、1,654.76万元和4,853.62万元，发行人对Bexel销售收入先减后增，主要由于2018年Bexel开拓了新的供应商，在2018年和2019年逐渐减少了对公司的采购。2020年，随着韩国劳动法趋严，进一步限制了加班时间，提高了人工成本，Bexel重新增加了对公司的采购。报告期内，发行人对浙江中拉物流有限公司收入分别为2,194.68万元、1,637.46万元、1,785.88万元和2,234.77万元，在2018年出现了大幅下降，主要由于当期浙江中拉物流有限公司需求减少，减少了向公司的采购。

公司对贸易商销售金额与占比在2019年有所下降，主要受HW-USA与Kanematsu影响；2020年公司对贸易商销售金额虽有所回升，但受其他类型客户增速较高的影响，销售金额占比呈现继续下降的态势。报告期内，公司对HW-USA销售3,748.60万元、3,683.74万元、2,655.12万元和3,935.14万元。2018年末，HW-USA基于下游客户Wegmans、7-Eleven库存管理的需求，增加了采购规模；由于2018年末采购较多，因此HW-USA下游客户Wegmans、7-Eleven在2019年上半年采购金额较少，2019年公司对HW-USA实现销售收入2,655.12万元，较2018年有所下降；2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司对HW-USA销售较少，但在下半年已有所恢复，2020年度因HW-USA终端需求增长，公司对HW-USA销售有所增长。报告期内，公司对Kanematsu销售3,090.29万元、4,146.48万元、3,159.80万元和4,057.09万元。2018年，公司对Kanematsu销售收入上升，主要由于Kanematsu将下游客户Trial日本本州岛业务转移向公司采购；2019年，受市场竞争激烈的影响，Trial不再通过Kanematsu采购，因此公司向Kanematsu销售减少986.68万元；2020年，Kanematsu将Iris Ohyama业务转移至公司采购，因此当期销售收入有所增加。

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由于商业连锁企业、品牌运营商、贸易商三类客户对发行人的产品生产、运输与客户维护不存在显著差异，且公司受制于产能有限，因此公司与客户合作，主要考虑利润空间以及合作稳定性两大因素。利润空间上，公司倾向于与价格敏感度较低、高毛利产品（LR03等）采购比例较大的客户进行合作；在合作稳定性上，公司倾向于与采购规模大、数量稳定的大型客户合作。同时，公司也会结合结算货币、价格调整机制、信用期等因素综合确定与客户的合作。

综上所述，公司在经营策略上着力于维护利润水平较高及采购量稳定的大型客户。报告期内客户结构变化主要由于三类客户中主要客户的需求变化、公司产品价格竞争力等因素形成的销售波动，公司的经营策略未发生重大变化。

四、发行人产品占主要贸易商的销售比例，同一种产品在不同类型客户的销售单价、毛利率、信用政策等是否存在差异

发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况及主要客户”中补充披露如下：

（十一）发行人产品对贸易商销售情况分析

1、公司产品占主要贸易商的销售比例情况

（1）公司报告期内对主要贸易商的销售情况如下：

单位：万元

客户名称	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
Li & Fung	2,695.19	2,750.20	1,505.08	2,634.49
HW-USA	3,935.14	2,655.12	3,683.74	3,748.60
Kanematsu	4,057.09	3,159.80	4,146.48	3,090.29
Kapa	1,488.99	1,224.54	1,383.63	1,389.91
Hep Well	379.04	338.39	355.81	469.45
小 计	12,555.46	10,128.05	11,074.74	11,332.74
贸易商销售合计	13,441.75	10,957.93	11,973.01	12,598.69
主要贸易商销售占比	93.41%	92.43%	92.50%	89.95%

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（2）公司报告期内主要贸易商基本情况及公司产品占其销售比例情况

贸易商名称	所属国家或地区	主要经营业务	主要品牌	年营收规模	公司产品占比
Li & Fung	中国香港	从事消费品贸易活动	A-FORCE、COOP	114.13亿美元	0.03%
HW-USA	美国	从事进口、销售干电池业务	Wegmans 7-Eleven	客户未透露	100.00%注
Kanematsu	日本	从事商业贸易产品的生产与销售	Matsukiyo Kiyosh	7,218.02亿日元	0.07%
Kapa	中国香港	照明工具、充电器等产品的贸易	Domedia	2,000-2,500万欧元	7.94%
Hep Well	中国台湾	从事电池、五金及家庭用品等进口销售业务	Hengwei	1亿人民币	3.38%

项 目		贸易商		商业连锁企业		品牌运营商
		单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
2020年度	碱性电池	0.68	32.41%	0.61	34.49%	0.55	25.34%
	其中：LR03	0.53	45.08%	0.53	46.00%	0.47	34.78%
	LR6	0.59	26.22%	0.59	27.11%	0.54	20.38%
	LR14	1.95	27.86%	1.94	26.79%	1.81	22.82%
	LR20	2.85	17.38%	2.97	23.55%	2.74	11.40%
	6LR61	3.12	48.86%	3.00	43.10%	2.95	40.35%
2019年度	碱性电池	0.68	31.83%	0.66	34.54%	0.58	28.03%
	其中：LR03	0.53	44.64%	0.56	47.70%	0.49	39.47%

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项 目		贸易商		商业连锁企业		品牌运营商
		单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
	LR6	0.58	23.36%	0.60	26.43%	0.56	20.58%
	LR14	1.97	32.27%	1.97	30.76%	1.84	28.70%
	LR20	2.84	22.65%	2.96	23.98%	2.83	21.95%
	6LR61	3.15	48.92%	3.02	45.60%	3.10	47.47%
2018年度	碱性电池	0.72	29.45%	0.67	33.80%	0.56	26.25%
	其中：LR03	0.54	43.03%	0.56	46.97%	0.49	38.14%
	LR6	0.58	21.92%	0.60	25.07%	0.55	19.42%
	LR14	1.90	29.14%	1.96	29.23%	1.82	26.96%
	LR20	2.74	18.89%	2.97	22.57%	2.80	20.13%
	6LR61	3.18	47.90%	3.09	45.01%	3.04	43.89%
2017年度	碱性电池	0.72	33.78%	0.74	36.84%	0.56	28.57%
	其中：LR03	0.53	45.32%	0.57	48.44%	0.48	39.79%
	LR6	0.58	24.95%	0.61	29.31%	0.54	22.18%
	LR14	1.96	33.61%	1.97	33.12%	1.82	28.51%
	LR20	2.83	25.64%	2.95	26.16%	2.76	23.63%
	6LR61	2.95	49.70%	3.11	51.86%	2.97	49.25%

项 目		贸易商		商业连锁企业		品牌运营商
		单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
2020年度	碳性电池	0.28	26.55%	0.31	27.89%	0.27	30.03%
	其中：R03	0.22	37.41%	0.22	35.18%	0.21	37.66%
	R6	0.27	23.55%	0.29	29.28%	0.26	29.02%
	R14	0.75	16.65%	0.76	13.83%	0.78	24.98%
	R20	1.10	5.80%	1.18	14.30%	1.15	16.55%
	6F22	1.10	23.44%	1.12	20.91%	1.08	24.68%
2019年度	碳性电池	0.27	27.02%	0.29	31.26%	0.28	30.71%
	其中：R03	0.23	36.74%	0.23	36.55%	0.21	36.29%
	R6	0.27	23.25%	0.30	30.69%	0.27	29.36%
	R14	0.70	13.19%	0.73	19.28%	0.78	29.64%
	R20	1.09	11.37%	1.17	16.37%	1.16	21.17%

8-1-2-73

项 目		贸易商		商业连锁企业		品牌运营商
		单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
	6F22	1.09	27.40%	1.01	15.92%	1.06	26.87%
2018年度	碳性电池	0.28	24.70%	0.28	28.41%	0.26	24.81%
	其中：R03	0.24	35.62%	0.24	32.54%	0.21	31.41%
	R6	0.27	19.55%	0.31	25.84%	0.26	22.13%
	R14	0.77	20.48%	0.90	20.60%	0.68	19.36%
	R20	1.12	13.66%	1.39	15.75%	1.11	19.00%
	6F22	1.07	29.37%	1.25	27.07%	1.11	32.99%
2017年度	碳性电池	0.29	24.47%	0.36	27.61%	0.25	21.16%
	其中：R03	0.23	33.94%	0.25	35.18%	0.20	27.71%
	R6	0.27	19.60%	0.32	25.39%	0.25	17.21%
	R14	0.67	20.26%	0.79	22.09%	0.66	20.40%
	R20	1.10	16.13%	1.24	16.05%	1.05	12.95%
	6F22	1.10	32.14%	1.24	35.76%	1.05	29.62%

客户类型	主要客户	信用政策
贸易商	HW-USA	按终端客户区分，船期后75天或120天付款
	Kanematsu	船期后30天付款
	Li & Fung	船期后60天/120天付款
	Kapa	船期次月起35天付款
	Hep Well	船期后90天付款
商业连锁企业	Dollar Tree	即期信用证

8-1-2-74

客户类型	主要客户	信用政策
	Daiso	船期后7天/60天付款
	ICA	收到提单复印件后75天付款
	Migros	见单立即付款
	Modelo	60天/75天信用证
品牌运营商	Bexel	收到提单复印件即付款
	Strand	船期后60天付款
	浙江中拉物流有限公司	开票后10日内支付180天银行承兑汇票
	Go Power	收到提单复印件即付款
	M/S William	船期后7天付款
	Eveready Industries India Ltd.	即期信用证/收到提单邮件后电汇付款

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	主要产品
Bexel	4,853.62	1,654.76	2,231.87	2,829.25	LR6、LR03
Strand	5,639.26	4,572.96	5,165.98	4,914.30	LR6、LR03
浙江中拉物流有限公司	2,234.77	1,785.88	1,637.46	2,194.68	R6、R03
占品牌运营商收入比例	87.41%	82.09%	82.45%	83.68%	-

8-1-2-75

公司三个客户。Bexel是韩国著名电池生产制造企业，主要销售自有品牌Bexel电池，拥有电池自产产能，议价能力较强。Bexel向公司采购的产品，主要用于向LG、三星等企业销售，用于电子产品（遥控器等）配套使用，采用工业简易包装；还有部分产品电池在互联网渠道销售，采用热收缩简易包装。由于对Bexel销售的产品包装较为简单，因此包装成本较低，产品单价较低。同时，Bexel信用期较短，在收到提单复印件后即付款。结合前述情况，导致公司对Bexel销售单价与毛利率较低。Strand是Kodak品牌运营商，市场知名度较高，采购量大，议价能力较强，且承担人民币与美元汇率波动风险，因此公司与其保持了长期稳定的合作。由于Strand采购规模较大，在2017年至2019年系公司第一大客户，因此公司基于充分利用产能的考虑，以相对较低的单价与毛利率与其进行合作，避免产能闲置。浙江中拉物流有限公司采购单价略低于平均价格，主要由于浙江中拉物流有限公司要求的包装形式较为简单，主要采用热收缩简包装所致。浙江中拉物流有限公司主要以碳性电池销售为主，其毛利率高于报告期内公司碳性电池平均毛利率水平。

2、部分产品对贸易商的销售价格高于商业连锁企业、品牌运营商原因及合理性报告期各期，发行人各类产品销售单价中，贸易商销售单价高于商业连锁企业和品牌运营商的产品情况如下：

单位：元/支

项目		贸易商	商业连锁企业	品牌运营商
2018年度	6LR61	3.1756	3.0350	3.0906
2019年度	LR14	1.9712	1.8366	1.9661
	6LR61	3.1482	3.1024	3.0258
	6F22	1.0853	1.0574	1.0062
2020年度	LR03	0.5342	0.5298	0.4747
	LR14	1.9480	1.9388	1.8086
	6LR61	3.1250	3.0000	2.9455
	R03	0.2249	0.2228	0.2077

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单位：万元

项目			贸易商	商业连锁企业	品牌运营商
金额	2018年度	6LR61	712.27	358.24	302.82
	2019年度	LR14	607.15	424.28	292.88
		6LR61	634.64	327.75	291.68
		6F22	12.18	46.45	138.57
	2020年度	LR03	3,734.76	4,361.63	3,559.87
		LR14	788.07	366.31	293.65
		6LR61	728.82	277.23	459.91
		R03	286.19	2,106.89	715.20
比例	2018年度	6LR61	2.27%	1.14%	0.96%
	2019年度	LR14	1.91%	1.34%	0.92%
		6LR61	2.00%	1.03%	0.92%
		6F22	0.04%	0.15%	0.44%
	2020年度	LR03	7.74%	9.04%	7.38%
		LR14	1.63%	0.76%	0.61%
		6LR61	1.51%	0.57%	0.95%
		R03	0.59%	4.37%	1.48%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
LR14
贸易商	27.86%	32.27%	29.14%	33.61%
商业连锁企业	26.79%	30.76%	29.23%	33.12%
品牌运营商	22.82%	28.70%	26.96%	28.51%
6LR61
贸易商	48.86%	48.92%	47.90%	49.70%
商业连锁企业	43.10%	47.47%	43.89%	49.25%
品牌运营商	40.35%	45.63%	45.01%	51.86%

8-1-2-77

产品采用PET双泡壳铜版纸衬卡；且LR14通常为四支装、6LR61为两支装，单支电池分摊的包装成本较高，因此公司向HW-USA销售LR14与6LR61价格较高。

（2）6F22

报告期各期，发行人贸易商6F22收入规模较小，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
贸易商	8.54	12.18	15.63	46.80
品牌运营商	127.65	138.57	41.64	144.85
商业连锁企业	432.17	46.45	4.66	3.90
合计	568.36	197.20	62.04	196.62
贸易商收入占比	1.50%	6.18%	25.19%	23.80%

8-1-2-78

六、碱性电池生产设备连续高强度运转对产品质量是否有影响，结合同行业可比公司的成新率、折旧年限等情况，分析发行人碱性电池生产设备标准生产时间是否符合行业惯例，固定资产折旧计提是否准确完整，折旧年限预计是否合理，预计未来固定资产更新后新增折旧对发行人业绩的影响发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产和无形资产”中补充披露如下：

（四）碱性电池生产设备折旧情况分析

1、公司碱性电池生产设备成新率及折旧年限与同行业对比情况

（1）2020年12月31日，公司碱性电池主要生产设备情况如下：

单位：万元

资产名称	数量	原值	净值	成新率
LR03电池生产线	3	2,789.31	1,413.13	50.66%
LR6电池生产线	3	2,904.52	1,394.65	48.02%
LR14电池生产线	1	51.38	5.14	10.00%
LR61电池生产线	2	160.24	16.02	10.00%
碱性电池智能包装生产线	4	375.17	313.77	83.63%

公司名称	碱性电池设备成新率		折旧年限
	2020年12月31日	2020年6月30日
公司	50.04%	19.54%	5-10年
长虹能源	-	-	9-14年
力王股份	-	-	5-10年
亚锦科技	-	-	15年
野马电池	-	51.81%	5-10年

8-1-2-79

如上表所述，公司与同行业公司主要设备的折旧年限不存在重大的差异，公司的折旧年限预计是合理的、符合经营情况的。截止至2020年6月30日，公司的成新率远低于野马电池，主要为公司2011年-2019年期间并未新增碱性电池的生产线，2020年新增的2条碱性智能生产线于2020年9月正式投入生产后，相应的设备成新率提高，与野马电池相近。

综上所述，公司碱性电池生产设备主要为3条LR03电池生产线、3条LR6电池生产线、1条LR14电池生产线、1条LR20电池生产线、2条LR61电池生产线及4条碱性电池智能包装生产线。虽然公司部分碱性电池生产线的成新率较低，但是公司非常重视生产设备的日常保养与维护，同时每年都会根据实际需要对原有设备进行配件更换和更新改造。另外一方面，公司生产设备自动化程度高，操作人员熟练程度高，产品生产工艺流程对机器设备的损耗较小，成新率在一定程度内的降低并不影响主要设备的使用效率，成新率的下降在做好设备维护和操作人员使用得当的前提下，并不影响所生产产品的质量。

2、碱性电池生产设备标准生产时间是否符合行业惯例

公司生产设备标准生产时间是按照每月21.75个工作日、每个工作日工作24小时计算。每月21.75个工作日是按照全年365天，扣除52周双休日后的工作日计算得出。同行业相关公司未披露标准生产时间等相关信息，公司对生产设备标准生产时间的确定符合公司实际经营情况。

3、报告期内固定资产折旧情况

（1）2020年度

单位：万元

设备类别	期初原值	本期变动	应提折旧	实际计提	计提差异
房屋及建筑物	5,200.19	673.19	250.31	250.74	-0.43
通用设备	292.16	49.66	28.81	28.25	0.56
专用设备	6,343.78	2,963.90	399.31	400.28	-0.97
运输工具	671.20		32.10	32.10
合计	12,507.32	3,686.75	710.93	711.37	-0.44

8-1-2-80

（2）2019年度

单位：万元

设备类别	期初原值	本期变动	应提折旧	实际计提	计提差异
房屋及建筑物	5,188.93	11.26	234.96	234.86	0.10
通用设备	266.98	25.17	30.39	30.88	-0.49
专用设备	6,038.87	745.75	332.81	330.47	2.34
运输工具	618.04	132.37	23.06	23.53	-0.47
合计	12,112.82	914.55	621.21	619.75	1.46

设备类别	期初原值	本期变动	应提折旧	实际计提	计提差异
房屋及建筑物	5,188.93	-	233.50	233.40	0.10
通用设备	264.28	83.77	30.88	27.05	-
专用设备	5,740.85	298.02	337.84	335.48	2.36
运输工具	618.04	-	23.53	6.46	-
合计	11,812.10	381.79	604.86	602.40	2.46

设备类别	期初原值	本期变动	应提折旧	实际计提	计提差异
房屋及建筑物	5,188.93	-	237.08	236.29	0.79
通用设备	236.77	27.51	7.84	7.84	-
专用设备	5,742.25	253.61	467.16	466.28	0.88
运输工具	618.04	-	9.58	9.58	-
合计	11,785.98	281.12	725.66	719.99	1.67

8-1-2-81

生新增营业收入，新增折旧将会影响各期的利润。

七、向无锡永华电池有限公司、嘉兴市得高电源科技有限公司采购金额逐年增加的原因及合理性

发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况及主要供应商”中补充披露如下：

（八）向无锡永华、嘉兴得高采购金额逐年增加的原因及合理性

1、报告期内公司向无锡永华、嘉兴得高采购情况

单位：万支、万元

公司名称	产品类型	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
无锡永华电池有限公司	LR03	2,400.00	787.61	279.72	91.63	380.28	124.57	-	-
	LR6	2,000.00	876.11	540.03	236.56	-	-	-	-
	LR14	306.63	447.74	-	-	-	-	-	-
	3LR12	3.89	18.92	3.37	16.27	2.34	11.07	-	-
	合计	4,710.52	2,130.38	823.12	344.46	382.62	135.64	-	-
嘉兴市得高电源科技有限公司	R03	430.36	67.74	-	-	-	-	-	-
	R6	1,215.67	238.65	-	-	-	-	-	-
	R14	938.99	506.04	101.88	54.98	-	-	-	-
	R20	980.47	849.39	128.84	113.20	-	-	-	-
	合计	3,565.49	1,661.82	230.72	168.18	-	-	-	-

8-1-2-82

2、报告期内公司相关产品产销量情况

（1）报告期内公司相关产品自产情况

单位：万支

产品类型	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
LR03电池	21,412.96	16,625.70	15,512.17	14,167.87
LR6电池	31,329.07	26,403.09	23,773.11	24,145.57
LR14电池	394.51	765.49	788.40	743.63
R03电池	14,292.58	6,984.59	5,606.66	5,580.07
R6电池	22,271.03	9,799.47	8,417.79	7,601.38
R14电池	50.78	85.73	106.15	115.53
R20电池	36.67	80.45	173.51	189.53
3LR12电池	2.94	3.92	4.90	3.92

产品类型	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
LR03电池	22,840.52	16,634.46	15,951.68	15,575.97
LR6电池	34,023.99	24,534.00	24,498.24	24,153.23
LR14电池	758.15	698.85	805.16	830.06
R03电池	14,201.59	6,463.03	5,433.68	5,724.03
R6电池	22,627.42	9,036.88	8,161.64	7,908.15
R14电池	888.81	175.98	96.83	122.08
R20电池	918.10	211.70	174.18	190.33
3LR12电池	7.80	5.33	6.25	11.06

8-1-2-83

3、2020年对无锡永华与嘉兴得高采购情况

综上所述，报告期内公司对无锡永华、嘉兴得高的合计采购金额逐年增加，主要系公司自有产能不能满足客户订单的需要，为及时按照合同约定完成相关订单的交付，向相关供应商采购光身电池。随着2020年9月底公司新增生产线的逐步投产，公司从无锡永华、嘉兴得高外购的合计电池金额已从10月的719.81万元逐步减少至12月的

256.62万元。

八、核查意见

保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解与收入确认、销售佣金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到有效执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、取得报告期内结算佣金对应客户的销售合同、订单，了解各方约定的权利义务、收款发货等相关安排，对比企业会计准则相关规定，分析判断公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3、取得公司报告期销售佣金明细表和佣金合同，并结合对公司销售负责人和客户访谈情况，了解销售佣金的交易模式，分析销售佣金金额及占比是否合理，佣金获得者是否与公司及其客户存在关联关系；

4、对公司销售负责人进行访谈，了解公司向HW-USA支付销售佣金的具体情况，

- 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00 800.001月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
	合计采购金额（万元）

8-1-2-84

取得公司与HW-USA签订的相关协议，了解公司与HW-USA报告期各期贸易和提供居间服务的情况；

5、对HW-USA相关人员进行访谈，确认报告期内公司与HW-USA各期贸易和提供居间服务的情况，核实HW-USA支付销售佣金的情况；

6、取得公司报告期收入明细表、公司与主要客户签订销售合同、订单，结合公司与相关客户对信用期的约定，比对分析同一产品在同一类型客户的销售单价、毛利率是否存在差异；

7、查询主要贸易商公开信息，向主要贸易商访谈，了解主要贸易商的经营规模，测算公司产品销售占主要贸易商的比例情况；

8、取得贸易商、商业连锁企业和品牌运营商主要客户销售合同和收入明细表，并结合对公司销售负责人的访谈，分析贸易商与商业连锁企业、品牌运营商客户的交易模式异同情况，比对分析商业连锁企业、品牌运营商客户交易模式和贸易商交易模式下主要产品碱性电池和碳性电池的销售单价、毛利率之间的差异及其合理性；

9、了解公司主要生产设备的使用情况，结合公司固定资产折旧年限判断折旧年限的预计是否合理，取得报告期内固定资产折旧明细表，结合折旧年限情况复核分析折旧计提是否准确完整；取得碱性电池生产设备的固定资产明细表，计算碱性电池生产设备的成新率，查询同行业可比公司固定资产成新率、折旧年限等相关信息，取得公司碱性电池生产设备标准生产时间的计算标准，判断标准生产时间是否合理；取得公司报告期内碱性电池主要生产设备生产计划、生产报表等资料，对比分析实际产能与标准每小时产能是否存在差异，核实报告期产品产量情况；取得碱性电池主要生产设备维修维护保养记录，了解生产设备报告期内的维护情况；取得公司募集资金项目可行性研究报告，了解公司固定资产投资情况，了解未来几年预计固定资产折旧计提情况，测算固定资产折旧对未来业绩的影响情况；

10、取得报告期公司向无锡永华、嘉兴得高采购明细表，向采购部负责人等相关人员了解公司向无锡永华、嘉兴得高变动的原因；取得报告期内各期各明细产品产量、销量分析表，对比分析公司向无锡永华、嘉兴得高变动的合理性。

经核查，保荐人和申报会计师认为：

8-1-2-85

1、公司根据与佣金获得者签署的协议计提并支付佣金，公司相关收入的确认与客户的获得方式无关，对Bexel、Go Power等客户的收入确认时点是合理的、符合准则的相关规定的；

2、公司向HW-USA支付销售佣金主要为2016年HW-USA介绍的客户CVS相关销售佣金，相关销售佣金支付合理，符合业务实质；

3、公司报告期内客户结构的变化主要由于Dollar Tree、Daiso、Bexel等客户采购金额变化所致，公司在报告期内的经营策略未发生转变；

4、除HW-USA外，发行人产品占主要贸易商销售比例较低。公司同一种产品在不同类型客户的销售单价、毛利率及信用政策存在一定差异是合理的；

5、品牌运营商销售单价及毛利率偏低及部分产品对贸易商的销售价格高于商业连锁企业、品牌运营商是符合实际情况的；

6、碱性电池生产设备连续高强度运转对产品质量无影响，公司碱性电池生产设备标准生产时间是符合实际情况的，公司固定资产折旧年限的预计是合理的，折旧年限未高于实际使用年限的情况，公司报告期内固定资产折旧计提准确、完整；

7、报告期内公司向无锡永华、嘉兴得高采购的增加是合理的。

九、进一步核查情况

（一）关于佣金的核查

关于佣金服务合同及相关销售合同的核查详见本题“一、销售佣金获得者向发行人提供的主要服务、佣金服务合同及相关销售合同签订的主体，各方的权利义务约定、收款发货安排等，发行人能否直接接触Bexel、Go Power等客户，对Bexel、Go Power等客户的收入确认时点是否合理”相关内容。

（二）关于报告期各期销售收入的函证情况

1、函证抽样的重要性水平情况说明

报告期内各期报表整体的重要性水平以税前利润总额的5%确定。经过风险评估程序后，公司的财务报表认定层次的重大错报风险水平为中等，拟通过执行内部控制测试

8-1-2-86

和实质性程序执行审计工作。根据公司的内部控制设计和执行情况，决定对于内部控制测试采用中等依赖程度，对实质性程序获取的保证程度为中等。根据规定，中等层次执行重要性水平的范围是60%-65%，实际执行的重要性水平为财务报表整体的重要性水平的60%；根据规定，明显微小错报的临界值通常选择的百分比为财务报表整体重要性水平3%-5%，基于公司重大错报风险水平评估情况，明显微小错报的金额确定为财务报表整体的重要性水平5%，具体重要性水平金额列示如下：

单位：万元

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
收入金额	48,372.62	31,925.49	31,432.55	31,726.56
利润总额（A）	11,092.69	7,577.65	6,830.26	6,027.42
报表整体的重要性水平（B=A*5%）	554.63	378.88	341.51	301.37
账户、余额的重大错报风险水平	中	中	中	中
实际执行的重要性（百分比）	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
实际执行的重要性水平（C=B*60%）	332.78	227.33	204.91	180.82
明显微小错报的临界值（百分比）	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
明显微小错报的临界值（D=B*5%）	27.73	18.94	17.08	15.07

项目	选取标准	函证抽样金额	抽样样本数量	发函金额占比
2020年度	当期销售收入前十大客户全部抽取	39,906.54	10	82.50%
	考虑重要性水平，高于明显微小错报临界值的客户随机抽取	3,980.01	7	8.23%
	争议、舞弊或错报的交易需要函证的样本	--	--	--
	账龄特别长项目样本	--	--	--
	其他异常项目样本（同期比对销售变动较大）	2,578.72	5	5.33%
	合 计	46,465.27	22	96.06%
2019年度	当期销售收入前十大客户全部抽取	24,573.08	10	76.98%
	考虑重要性水平，高于明显微小错报临界值的客户随机抽取	4,505.30	9	14.11%

8-1-2-87

项目	选取标准	函证抽样金额	抽样样本数量	发函金额占比
	争议、舞弊或错报的交易需要函证的样本	-	-	-
	账龄特别长项目样本	-	-	-
	其他异常项目样本（同期比对销售变动较大）	962.44	4	3.01%
	合 计	30,040.82	23	94.10%
2018年度	当期销售收入前十大客户全部抽取	25,235.67	10	80.29%
	考虑重要性水平，高于明显微小错报临界值的客户随机抽取	3,130.67	9	9.96%
	争议、舞弊或错报的交易需要函证的样本	-	-	-
	账龄特别长项目样本	-	-	-
	其他异常项目样本（同期比对销售变动较大）	999.85	3	3.18%
	合 计	29,366.19	22	93.43%
2017年度	当期销售收入前十大客户全部抽取	23,707.77	10	74.73%
	考虑重要性水平，高于明显微小错报临界值的客户随机抽取	3,003.59	7	9.47%
	争议、舞弊或错报的交易需要函证的样本	-	-	-
	账龄特别长项目样本	-	-	-
	其他异常项目样本（同期比对销售变动较大）	2,229.06	5	7.02%
	合 计	28,940.42	22	91.22%

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
回函相符统计
回函相符数量	14	15	15	17
回函相符收入	26,339.16	19,966.35	21,200.86	23,192.96
回函相符收入占比	54.45%	62.54%	67.02%	73.10%
回函不符情况统计
回函不符数量	2	2	2	2
回函不符，查明原因后可确认收入	5,832.22	5,308.95	5,682.33	3,692.41
可确认收入占比	12.06%	16.63%	17.96%	11.64%
未回函替代测试情况统计
执行替代测试数量	7	6	5	2
执行替代测试收入	14,163.73	4,832.80	2,483.00	913.38

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项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
执行替代测试收入占比	29.28%	15.14%	7.85%	2.88%

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
公司询证函记录的外销销售收入金额	5,832.22	5,308.95	5,682.33	3,692.41
客户回函的金额	5,800.65	4,995.63	5,616.18	2,911.47
外销销售收入回函差异金额	31.57	313.32	66.15	780.94
回函差异需调整的销售收入	--	--	--	--
回函存在差异，查明原因后可确认金额	5,832.22	5,308.95	5,682.33	3,692.41

项目		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
实地走访	家数	7	6	6	22

8-1-2-89

项目		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
	金额	9,885.41	9,162.12	7,542.15	27,376.06
	收入占比	20.44%	28.70%	23.99%	86.29%
视频访谈	家数	9	9	9	9
	金额	22,731.59	16,065.76	19,330.20	18,816.58
	收入占比	46.99%	50.32%	61.50%	59.31%
合计	家数	16	15	15	22
	金额	32,617.00	25,227.88	26,872.35	27,376.06
	收入占比	67.43%	79.02%	85.49%	86.29%

序号	客户名称	访谈时间	访谈形式
1	Strand	2017/8/7	现场走访
		2020/7/15	视频访谈
2	HW-USA	2017/8/8	现场走访
		2020/8/13	视频访谈
3	Bexel	2017/6/30	现场走访
		2020/7/22	视频访谈
4	ICA	2017/8/4	现场走访
		2020/7/8	视频访谈
5	浙江中拉物流有限公司/浙江嘉信投资发展有限公司	2017/7/15	现场走访
		2020/7/7	现场走访
6	Daiso	2017/6/18	现场走访
		2020/7/9	现场走访
7	Kapa	2017/6/15	现场走访

8-1-2-90

序号	客户名称	访谈时间	访谈形式
		2020/7/9	视频访谈
8	Li & Fung	2020/7/9	现场走访
9	GoodWest	2020/7/9	现场走访
10	Migros	2017/8/9	现场走访
11	Hep Well	2017/9/7	现场走访
		2020/7/15	视频访谈
12	M/S William	2017/9/8	现场走访
		2020/7/15	视频访谈
13	Kanematsu	2017/6/27	现场走访
		2020/7/22	视频访谈
14	CLASSIK-2 BAKU AZERBAIJAN	2017/10/6	现场走访
15	福州日鼎电池有限公司	2017/9/6	现场走访
16	金华亚美进出口贸易有限公司	2017/9/18	现场走访
17	O'BEST S.R.L	2017/8/5	现场走访
18	X-Mile	2017/8/3	现场走访
19	Everfast Rechargeables Ltd.	2017/6/14	现场走访
20	Eveready Industries India Ltd.	2017/6/12	客户来访
		2020/2/26	视频访谈
21	Ascent	2017/8/12	现场走访
22	Advanced Technology and Engineering Services Inc./ Zebra Industrial Limited	2017/8/10	现场走访
23	Modelo	2020/8/11	现场走访
24	嘉兴倍肯电子科技有限公司	2021/2/24	现场走访

序号	客户名称	访谈时间	访谈形式
1	Mitsui Bussan Logistics, Inc./7-Eleven Inc.	2017/8/8	现场走访
2	Wegmans Food Markets, Inc.	2017/8/7	现场走访
		2020/8/13	视频访谈

8-1-2-91

售规模与其的业务规模进行对比分析，交叉比对公司及其关联方与客户的股东是否存在重合，通过上述核查的客户数量、收入及占比情况具体如下：

单位：家、万元

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
客户背景调查数量	29	29	29	29
背景调查客户覆盖收入	43,611.20	27,622.48	27,649.51	26,082.88
占收入比例	90.16%	86.52%	87.96%	82.21%

项目	2020年12月31日/ 2020年度	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度	2017年12月31日/ 2017年度
应收账款期末余额	5,802.89	5,218.53	5,486.91	5,713.38
期后3个月回款金额	3,932.30	4,563.00	5,241.30	5,286.43
期后3个月回款比例	67.76%	87.44%	95.52%	92.53%

币种	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	原币	本位币	原币	本位币	原币	本位币	原币	本位币
欧元（万欧元）	76.54	598.92	24.57	189.85	-	-	-	-

8-1-2-92

币种	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	原币	本位币	原币	本位币	原币	本位币	原币	本位币
美元（万美元）	5,936.94	40,923.60	4,064.98	28,034.83	4,149.53	27,529.48	3,669.25	24,804.66
人民币（万元）	1,434.02	1,434.02	1,292.44	1,292.44	1,352.75	1,352.75	1,554.71	1,554.71
日元（万日元）	-	-	-	-	-	-	2,425.61	146.99
小计	42,956.54		29,517.12		28,882.23		26,506.36
占当期外销收入比例	95.24%		101.55%		99.40%		92.30%

8-1-2-93

（5）复核项目组函证、实地走访和视频访谈的核查情况，对项目组获取的记录函证及访谈过程及统计结果的底稿、纸质函证回函及过程控制资料、客户访谈问题提纲、现场录音和录像、照片、视频访谈录屏、电话访谈录音等底稿进行复核；

（6）复核项目组对报告期各期函证发函收入占比、应收账款占比等核查情况，并对项目组提供的回函结果汇总表、确认回函差异和未回函的客户的处理措施等底稿进行复核；

（7）复核项目组针对收入截止性测试的核查情况，并对项目组获取的报告期各期末存货盘点表及监盘情况、报告期各期末海关电子口岸数据、报告期各期初、期末确认收入出库单、出口报关单、签收单等收入确认依据的核对资料等底稿进行复核；

（8）复核项目组关于发行人销售收入的真实性，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的核查意见；并对项目组关于实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业流水核查的相关底稿进行复核，包括但不限于：记录检查过程及结果的流水核查汇总表，实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业的银行对账单及核对记录，相关个人或企业报告期内大额流水变动支持性证据。

2、结论

经复核，保荐人内核和质控部门认为，项目组已根据保荐人尽职调查工作准则、创业板上市审核问答及其他相关规则的要求对发行人销售收入进行了充分、有效核查，相关核实情况真实合理，相关底稿真实完整，已履行必要的质量把关工作。

（二）申报会计师质控部门

1、申报会计师质控部门执行了如下复核工作：

（1）复核了项目组成员针对公司主要负责人的有关业务流程的访谈记录，及项目组成员获取的公司销售与收款等相关制度；

（2）复核了项目组成员针对公司销售与收款控制循环执行的穿行测试及控制测试底稿；

（3）复核了项目组成员针对公司主要客户、报告期新增客户背景调查所形成的相

8-1-2-94

关底稿，包括不限于：客户公开信息查询资料、中信保出具的关于客户的咨询报告、对客户股东、主要人员比对分析资料等。

（4）复核了项目组成员取得的主要客户合同、销售订单、出口报关单以及海关拉取的出口数据、货款收取回单等资料；

（5）复核了项目组成员函证、走访（现场、电话、视频）的相关底稿，包括但不限于：记录函证及访谈过程及统计结果的审计底稿、纸质函证回函及过程控制资料、客户访谈问题提纲、现场录音和录像、照片、视频访谈录屏、电话访谈录音等资料；

（6）复核了项目组成员对报告期各期函证发函收入占比、应收账款占比情况，复核了回函结果汇总表、确认回函差异是否得到妥当处理，未回函的客户是否已执行相应的替代程序，复核发函的过程控制是否有效；

（7）复核了项目组成员针对收入截止性测试形成的审计底稿，包括但不限于：报告期各期末存货盘点表及监盘情况、报告期各期末海关电子口岸数据、报告期各期初、期末确认收入出库单、报关单、签收单等收入确认依据的核对资料；

（8）复核了项目组成员关于实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业流水核查的相关底稿，包括但不限于：

记录检查过程及结果的流水核查汇总表，实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业的银行对账单及核对记录，相关个人或企业报告期内大额流水变动支持性证据，检查相关个人或企业报告期内重大资产（如房产、信托产品等）有无抵押或质押情况的记录。

2、结论

项目组已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定和公司的实际情况对恒威电池报告期内销售收入进行了核查。经审核，项目组就恒威电池销售收入真实、准确、完整执行的核查工作充分且有效。

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（三）发行人律师内核部门

1、发行人律师内核部门执行了如下复核工作：

（1）内核程序

发行人律师内核程序详见本审核问询函 “二、《第二轮审核问询函》问题3：关于贸易商客户HW-USA”之“四、针对项目组对报告期内发行人主要客户HW-USA的相关核查工作，相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论（二）发行人律师内核部门”部分。

（2）内核部门对外部投资者入股发行人的质量把关工作及结论

在项目组就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》提交内核申请后，内核部门不同内核委员就发行人销售收入核查提出了相关内核意见。

项目组就内核部门的内核意见逐一进行回复，内核部门审阅项目组相关回复后同意项目组出具相关法律文件。

此外，针对销售收入真实性的核查工作，发行人律师内核部门查阅了以下工作底稿：

（1）报告期内发行人主要客户访谈问卷、访谈照片或访谈视频；

（2）相关法律文件披露的发行人主要客户的重大合同或订单；

（3）中国出口信用保险公司出具的报告期内发行人主要客户的资信报告，通过天眼查等网络查询方式获得的发行人主要客户基本情况；

（4）报告期内发行人主要客户应收账款函证情况；

（5）天健会计师事务所出具的《申报审计报告》；

（6）报告期内海关数据以及海关出具的合规证明；

（7）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表（含近亲属核查）；

（8）报告期内发行人主要客户出具的《关于与恒威电池股份有限公司不存在关联

8-1-2-96

关系的声明》；

（9）发行人作出的公司独立性的承诺函以及重大业务合同的确认函；

（10）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水。

2、结论

综上，发行人律师内核部门按照证券法律业务的相关法律法规，就项目组提交的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》进行了全面审核，内核部门向项目组提出了内核意见，项目组就前述内核意见逐一进行了回复，并根据内核意见完善了前述法律文件。内核部门审阅了项目组回复后，确认完成内核并同意项目组出具前述法律文件。

问题6：关于前五大客户

审核问询回复显示，报告期内，发行人的客户主要分为贸易商、商业连锁企业、品牌运营商等三种类别。保荐人、申报会计师通过访谈、函证、资金流水等手段对发行人客户收入真实性进行核查。

请发行人补充披露：

（1）报告期内不同类别项下前五大客户采购金额、采购产品类别变动、毛利率的情况，并分析其原因及合理性；

（2）报告期内针对外销业务在中国出口信用保险公司的投保及理赔情况，包括保单覆盖率、保费与外销规模是否匹配、保险费率、主要合同约定、实际赔付金额及比例等，是否存在外销客户未获得信用保险公司承保的情形；

（3）报告期内外销数据与海关出口数据的对比情况并分析差异原因。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并进一步说明：

（1）访谈客户的选取标准、访谈的具体过程、内容以及获取的凭证，实地访谈和视频访谈的客户数量、收入占比，访谈客户数量、核查金额比例与前五大客户的集中

8-1-2-97

度分布是否匹配，通过访谈方式核查收入真实性的有效性和独立性；

（2）三种不同类型客户的回函结果情况，函证核查的客户数量、核查金额比例与前五大客户的集中度分布是否匹配，执行替代程序的具体内容以及对贸易商客户发函率偏低的原因；

（3）资金流水核查的重要性水平。

针对项目组对发行人客户真实性的相关核查工作，请保荐人相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

【回复】

一、报告期内不同类别项下前五大客户采购金额、采购产品类别变动、毛利率的情况，并分析其原因及合理性

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（十三）不同类别项下前五大客户分析”中补充披露如下：

（十三）不同类别项下前五大客户分析

1、贸易商

报告期各期，发行人贸易商前五大客户采购情况如下：

单位：万元

客户名称	金额
	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
Kanematsu	4,057.09	3,159.80	4,146.48	3,090.29
HW-USA	3,935.14	2,655.12	3,683.74	3,748.60
Li & Fung	2,695.19	2,750.20	1,505.08	2,634.49
Kapa	1,488.99	1,224.54	1,383.63	1,389.91
Hep Well	379.04	338.39	355.81	469.45

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日本本州岛业务转移向公司采购；2019年，受市场竞争激烈的影响，Trial不再通过Kanematsu采购，因此公司向Kanematsu销量减少986.68万元；2020年，Kanematsu将Iris Ohyama业务转移至公司采购，因此当期销售收入有所增加。

报告期内，发行人对Kanematsu销售毛利率整体较为稳定，2018年毛利率下降，主要由于2018年锌粉与电解二氧化锰采购价格处在高位，导致成本上升，毛利率下降。

（2）HW-USA

2018年末，HW-USA下游客户Wegmans、7-Eleven基于采购策略调整，增加了采购规模；由于2018年末采购较多，因此HW-USA下游客户Wegmans、7-Eleven在2019年上半年采购金额较少，2019年公司对HW-USA实现销售收入2,655.12万元，较2018年有所下降；2020年1-6月受疫情影响，公司对HW-USA销售较少，但在下半年已有所恢复，2020年度因HW-USA终端需求增长，公司对HW-USA销售有所增长。

2018年，公司对HW-USA销售毛利率下降，主要由于当期锌粉与电解二氧化锰价格上涨，公司产品成本上升所致。报告期内，公司对HW-USA销售毛利率整体较为稳定。

（3）Li & Fung

Li & Fung 2018年采购下降，主要由于2017年Li & Fung下游客户Action首次推出自有品牌（Private Label）产品，对市场预估较高，因此2017年采购较多，2018年消化存货导致采购减少。报告期内，公司对Li & Fung销售毛利率较为稳定。

（4）Kapa

报告期内，公司对Kapa销售金额整体较为稳定。公司对Kapa销售毛利率在2018年度有所下降，主要由于2018年锌粉与电解二氧化锰采购价格处在高位，导致成本上升，毛利率有所下降。

（5）Hep Well

2018年发行人对Hep Well销售收入略有下降，主要由于客户所在台湾地区市场需求疲软，导致客户采购需求有所下降。报告期内，发行人对Hep Well销售毛利率较为稳定。

8-1-2-99

2、商业连锁企业

报告期各期，发行人商业连锁企业前五大客户采购情况如下：

单位：万元

客户名称	金额
	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
Dollar Tree	10,648.20	1,842.43	464.76	-
Daiso	4,040.63	4,002.78	3,636.90	1,631.07
ICA	1,775.13	2,149.15	1,535.85	1,743.78
Migros	800.68	649.98	581.84	569.60
Modelo	760.02	623.26	762.72	591.00
CVS	-	-	-	732.51

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（4）Migros

报告期内，发行人对Migros销售金额整体较为稳定。销售毛利率在2018年出现下降，主要由于锌粉与电解二氧化锰采购价格处在高位，导致成本上升，毛利率有所下降所致。

（5）Modelo

报告期内，公司对Modelo销售金额整体较为稳定。2018年公司对Modelo销售毛利率下降，一方面由于高毛利产品LR03销售占比有所减少；另外由于当期包装形式发生变更，公司与客户对产品重新定价；且当期锌粉与电解二氧化锰采购价格处在高位，成本较高，导致当期毛利率有所降低。

（6）CVS

2016年发行人经HW-USA介绍，与CVS达成合作意向，并于2016年末收到CVS首笔订单。2016年末与2017年初，发行人交付了首笔订单，并收到HW-USA代CVS支付的货款。公司于前次IPO进程中，考虑减少第三方支付的比例，因此提出直接与HW-USA进行交易。2017年上半年，公司考虑CVS订单较为零散，运输、仓储费用较高，向CVS提出提价要求，双方就销售价格未能达成一致，故逐渐停止合作。

3、品牌运营商

报告期各期，发行人品牌运营商前五大客户采购情况如下：

单位：万元

客户名称	金额
	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
Strand	5,639.26	4,572.96	5,165.98	4,914.30
Bexel	4,853.62	1,654.76	2,231.87	2,829.25
浙江中拉物流有限公司	2,234.77	1,785.88	1,637.46	2,194.68
Go Power	470.42	573.90	523.61	543.97
Eveready Industries India Ltd.	460.61	187.14	288.55	239.65
Beteria Slany CZ s.r.o.	391.59	346.51	310.30	218.16
M/S William	142.70	123.89	538.29	391.35

8-1-2-101

（1）Strand

Strand是Kodak品牌运营商，市场知名度较高，采购量大，议价能力较强，且承担人民币与美元汇率波动风险，因此公司与其保持了长期稳定的合作。报告期内，公司对Strand销售金额与毛利率整体较为稳定。2020年公司对Strand销售毛利率下降，主要由于当期产品结构所致。

（2）Bexel

报告期内，发行人对Bexel收入分别为2,829.25万元、2,231.87万元、1,654.76万元和4,853.62万元，发行人对Bexel销售收入先减后增，主要由于2018年Bexel开拓了新的供应商，在2018年和2019年逐渐减少了对公司的采购。2020年，随着韩国劳动法趋严，进一步限制了加班时间，提高了人工成本，Bexel重新增加了对公司的采购。报告期内，公司对Bexel毛利率在2019年有所提升，主要受产品销售结构影响；2019年度毛利率相对较高的LR03销售占比上升;另外，由于当期美元处在高位，公司与Bexel销售以美元计价结算，毛利率有所上升；同时2019年锌价较2018年亦有所回落，成本下降导致毛利率有所上升。

（3）浙江中拉物流有限公司

报告期内，发行人对浙江中拉物流有限公司收入分别为2,194.68万元、1,637.46万元、1,785.88万元和2,234.77万元，在2018年出现了大幅下降，主要由于当期浙江中拉物流有限公司需求减少，减少了向公司的采购。发行人对浙江中拉物流有限公司2018年销售毛利率上升，主要系受产品销售提价影响；2019年及2020年销售毛利率较2018年有所提高，主要系原材料采购价格下降，单位成本下降所致。

（4）Go Power

报告期内，公司对Go Power销售收入较为平稳。公司对Go Power销售毛利率在2019年和2020年有所上升，主要由于高毛利产品LR03销售占比从38.92%增长到42.57%和40.01%，同时增加了毛利率较高的6LR61的销售，减少了毛利率较低的LR6产品的销售。

8-1-2-102

（5）Eveready Industries India Ltd.

Eveready为印度电池品牌，报告期内公司对该客户销售收入分别为239.65万元

288.55万元、187.14万元和460.61万元。2019年公司对其销售金额下降，主要由于2018年10月至12月客户采购增加，导致2019年需求有所减少。2020年下半年EvereadyIndustries India Ltd.采购金额大幅增加，主要由于新冠肺炎疫情导致印度增加了对LR03等用于额温枪的电池采购。2020年，公司对Eveready Industries India Ltd.销售毛利率增加，主要由于毛利率较高的LR03销售占比增加所致。

（6）Beteria Slany CZ s.r.o.

2018年，公司对Beteria Slany CZ s.r.o.销售金额上升，主要由于客户采购策略调整，将其他供应商的部分订单转移至公司采购。2018年公司毛利率略有下降，主要由于当期锌价大幅上升，碳性电池主要原材料锌筒占成本比重较高，导致成本上升；同期毛利率较高的R03产品销售占比从37.02%下降至23.51%，因此毛利率略有下降。2019年公司毛利率有所上升，主要由于锌价下降，成本下降导致毛利率有所上升。

（7）M/S William

报告期内，M/S William采购采取逐单报价的方式，对价格敏感度较高。报告期内，公司考虑毛利率水平等因素，报价有所上升，因此客户调整采购策略，在2019年开始逐步减少向公司的采购规模。同时，报告期内公司对其销售毛利率有所上升，一方面由于公司报价上升，另一方面由于2019年毛利率较高的R03产品销售比例由8.83%增长到26.68%所致。

二、报告期内针对外销业务在中国出口信用保险公司的投保及理赔情况，包括保单覆盖率、保费与外销规模是否匹配、保险费率、主要合同约定、实际赔付金额及比例等，是否存在外销客户未获得信用保险公司承保的情形

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（十四）中信保投保及理赔情况”中补充披露如下：

8-1-2-103

（十四）中信保投保及理赔情况

报告期内公司外销收入在中信保的投保情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
保费	53.76	35.44	28.52	32.80
保单金额	12,882.01	5,175.69	3,351.06	3,255.09
保险费率	0.42%	0.68%	0.85%	1.01%
当期外销销售金额	45,101.53	29,065.67	29,056.35	28,717.05
保单金额覆盖率	28.56%	17.81%	11.53%	11.34%
投保客户数	12	4	4	4
外销客户数量	37	37	46	50
投保客户占比	32.43%	10.81%	8.70%	8.00%

8-1-2-104

三、报告期内外销数据与海关出口数据的对比情况并分析差异原因发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（十五）内外销数据与海关出口数据对比”中补充披露如下：

（十五）内外销数据与海关出口数据对比

报告期公司外销数据与海关出口数据对比分析如下：

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
海关出口数据（美元）	61,311,832.00	41,518,817.00	41,688,446.00	40,097,699.00
财务美元出口收入	61,952,084.32	38,942,351.88	41,071,417.40	39,518,893.99
日元出口收入	-	-	-	15,374,202
折合美元出口	-	-	-	393,388.24
欧元出口收入	850,880.32	567,831.74	-	-
折合美元出口	971,509.69	635,911.09	-	-
人民币出口收入	15,830,981.29	12,245,448.13	13,836,281.86	13,899,097.21
折合美元出口	2,295,133.84	1,775,099.69	2,090,886.44	2,058,573.68
财务出口合计（美元）	65,218,727.85	41,353,362.67	43,162,303.84	41,970,855.92
剔除香港恒威、茂时达销售差额后财务出口合计（美元）	64,107,805.65	40,672,889.04	42,286,252.93	41,381,457.99
差异金额（美元）	-2,795,973.65	845,927.96	-597,806.93	-1,283,758.99
差异率	-4.36%	2.08%	-1.41%	-3.10%

8-1-2-105

1、了解与收入、收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到有效执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、取得贸易商、商业连锁企业和品牌运营商主要客户销售合同和收入明细表，并结合对公司销售负责人的访谈和对主要客户相关人员的访谈，了解贸易商与商业连锁企业、品牌运营商客户报告期内采购金额、采购产品类别变动以及毛利率的情况，分析不同类别下前五大客户采购变动、毛利率波动的原因及其合理性；

3、取得公司报告期内向中信保投保明细表，向公司销售负责人访谈了解公司对外销收入在中信保投保的策略，查阅公司与中信保签订的短期出口信用保险单等资料，了解合同约定的主要条款情况，抽查核对报告期内公司与中信保结算保费的情况，查阅相关财务账核实报告期内是否存在向中信保理赔的情况；

4、取得海关出具公司报告期内出口数据资料，向海关相关人员咨询了解海关出口数据的统计口径、统计入相关数据的条件；取得公司报告期内出口明细表，分析海关出口数据与公司账面出口数据差异及合理性。

经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：

1、报告期内不同类别项下前五大客户及其采购金额、采购类别、毛利率未发生重大变化，相关变化具有合理性。

2、公司报告期内针对Kapa等存在一定风险的客户向中投保公司进行出口保险，报告期内公司未发生客户因破产、无力偿付货款、拒绝接收货物及政治风险导致货款无法回收的情况，报告期内公司不存在向中信保理赔及公司不存在外销客户未获得信用保险承保的情形；

3、公司报告期内海关出具的出口数据与公司账面的出口数据存在小额差异，差异主要系数据统计口径及统计时间存在差异所致，相关差异是合理的。

8-1-2-106

五、进一步核查情况

（一）访谈客户的选取标准、访谈的具体过程、内容以及获取的凭证，实地访谈和视频访谈的客户数量、收入占比，访谈客户数量、核查金额比例与前五大客户的集中度分布是否匹配，通过访谈方式核查收入真实性的有效性和独立性

1、访谈客户的选取标准

对报告期内主要客户进行了实地走访或视频访谈，其中2020年受新冠肺炎疫情影响以视频访谈为主，2017年均为实地访谈。保荐人、申报会计师客户执行访谈程序时的具体抽样方法为：①抽取各期前十大客户进行全部走访；②抽取各期新增客户及销售变动较大客户进行走访。报告期各期前十大客户中，仅Dollar Tree以邮件方式明确拒绝接受访谈。

2、访谈的具体过程

实地走访：中介机构走访人员与客户被访谈人员交换名片，向被访谈人员介绍本次访谈的目的，并按照设计的访谈问卷对客户进行访谈。访谈完成后，参观客户办公场所及货物仓库（如有），并与被访谈对象在有客户LOGO处合影。访谈结束后，访谈问卷由被访谈人员逐页签字确认，并加盖客户公章。

视频走访：中介机构走访人员通过微信、Zoom等软件与客户被访谈人员进行视频连接，并启动视频录制。访谈人员要求被访谈人员出示身份证、名片等身份证明文件，并向被访谈人员介绍本次访谈的目的，并按照设计的访谈问卷对客户进行访谈。访谈结束后，访谈问卷由被访谈人员逐页签字确认，并加盖客户公章。

3、访谈问卷主要内容

①确认被访谈客户主要业务，成立时间及类别，主要营业地点及主要市场，经营规模；由被访谈人介绍其在被访谈客户单位的职位及主要职务、与公司的主要联络人、对接联络人员；确认其是否以个人名义持有的股份，是否曾在公司任职；

②确认被访谈客户首次向恒威电池公司购买产品的时间和过程，认识公司的途径,选定公司作为贵公司供应商所经过的程序（招标等形式）以及过往是否有业务中断情形；

③确认被访谈客户于报告期各期向公司购买的产品类别、数量、交易总金额、占被

8-1-2-107

访谈客户购买该类产品金额的百分比情况，并说明如过去订单有明显的上升或下跌的主要原因；

④确认被访谈客户向公司购买的产品类别中，被访谈客户是否为该产品的最终客户、分销商、批发商或零售商，确认公司有否规定被访谈客户将其产品销售给指定的终端客户；确认被访谈客户向公司购买的产品所贴的品牌情况；

⑤确认被访谈客户向公司购买的产品的一般备货流转周期，确认购买的产品是否能及时实现销售，是否存在囤货或存货积压情况；确认被访谈客户订货至收货时长及相关运输费用及运输保险费用归属情况；

⑥确认被访谈客户与公司的交易定价政策、付款方式与条款及是否存在第三方代为付款情况并说明其合理性，是否存在要求公司把发票出具予别的子公司或关联公司，而非下订单的被访谈客户的情况；

⑦确认被访谈客户（包括任何股东、董事或管理层）是否与公司的股东或董事及该等人士的公司或关联人士有任何关系以及公司的股东或董事及该等人士的公司或关联人士是否持有过或者持有被访谈客户的股份的情况；

⑧除电池业务外，确认被访谈客户与公司或其成员公司或其任何股东、董事及该等人士的公司存在其他资金往来（如担保,贷款等）。

4、访谈获取的凭证

访谈取得的主要凭证包括：

（1）访谈问卷：被访谈人员逐页签字确认，并加盖客户公章；

（2）无关联关系确认函：加盖客户公章；

（3）被访谈人员身份证（护照）复印件、名片；

（4）访谈人员与被访谈人员在客户LOGO处合影；

（5）访谈人员前往客户所在地相关机票、车票、过路票、住宿票复印件。

5、实地访谈和视频访谈的客户数量、收入占比

中介机构实地走访与视频访谈的客户数量及收入占比情况如下：

8-1-2-108

单位：家、万元

项目		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
实地走访	家数	7	6	6	22
	金额	9,885.41	9,162.12	7,542.15	27,376.06
	收入占比	20.44%	28.70%	23.99%	86.29%
视频访谈	家数	9	9	9	9
	金额	22,731.59	16,065.76	19,330.20	18,816.58
	收入占比	46.99%	50.32%	61.50%	59.31%
合计	家数	16	15	15	22
	金额	32,617.00	25,227.88	26,872.35	27,376.06
	收入占比	67.43%	79.02%	85.49%	86.29%

8-1-2-109

问卷，并与被访谈人员在客户LOGO处合影，保留访谈人员前往客户所在地相关机票、车票、过路票、住宿票复印件进行留档；

（3）针对视频访谈：保荐人、发行人律师和申报会计师同时参与视频访谈，在视频访谈过程中与访谈对象确认其姓名、所任职公司基本情况及所担任的公司职务等基本信息，通过视频查看访谈对象的名片、工作牌、身份证或其他身份证明文件，并对视频访谈过程做好了录像、录音、访谈记录等留档工作，同时在访谈结束时保荐人、发行人律师和申报会计师将访谈记录发送至被访谈人，由被访谈人确认签字后直接发送至中介机构邮箱并将盖章纸质版本直接寄回至中介机构，由保荐人、发行人律师和申报会计师对回寄资料完整性及内容的真实性进行检查，因此相关视频访谈核查程序有效、合规。此外，通过查阅境内客户的企查查报告、境外客户的海外资信报告，对视频访谈客户的真实性、经营情况等信息进行进一步核实。

（二）三种不同类型客户的回函结果情况，函证核查的客户数量、核查金额比例与前五大客户的集中度分布是否匹配，执行替代程序的具体内容以及对贸易商客户发函率偏低的原因

由于粘贴错误，《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》中问题17之“五、（一）2、（2）函证核查情况”中，原表格披露如下：

“

单位：家、万元

客户类型	项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
商业连锁企业	函证数量	5	6	7	6
	函证确认收入	4,334.17	9,047.80	11,046.59	10,923.57
	占比	81.93%	82.57%	92.26%	86.70%
品牌运营商	函证数量	5	5	7	7
	函证确认收入	5,180.75	8,934.01	10,438.37	11,258.17
	占比	92.52%	91.52%	95.25%	94.79%
贸易商	函证数量	3	4	2	3
	函证确认收入	2,403.16	6,841.97	5,172.75	2,485.28
	占比	33.24%	62.90%	61.38%	34.68%

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客户类型	项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
汇总	函证数量	13	15	16	16
	函证确认收入	11,918.07	24,823.78	26,657.71	24,667.02
	占比	65.67%	77.76%	84.81%	77.75%

客户类型	项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
贸易商	函证数量	6	6	7	6
	函证确认收入	11,647.08	9,047.80	11,046.59	10,923.57
	占比	86.65%	82.57%	92.26%	86.70%
品牌运营商	函证数量	7	6	7	8
	函证确认收入	14,192.97	9,057.90	10,438.37	11,476.33
	占比	97.48%	92.79%	95.25%	96.63%
商业连锁企业	函证数量	3	4	3	5
	函证确认收入	6,331.33	6,841.97	5,398.22	4,485.46
	占比	31.26%	62.90%	64.06%	62.58%
汇总	函证数量	16	16	17	19
	函证确认收入	32,171.38	24,947.67	26,883.18	26,885.36
	占比	66.51%	78.14%	84.98%	84.74%

客户类型	项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
贸易商	发函数量	7	7	8	6
	发函收入金额	12,801.15	10,335.67	11,436.15	11,332.73
	占商比	95.23%	94.32%	95.52%	89.95%
品牌运营商	发函数量	6	7	7	8
	发函收入金额	14,050.27	9,297.13	10,438.37	11,476.33

8-1-2-111

客户类型	项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
	占比	96.50%	95.24%	95.25%	96.63%
商业连锁企业	发函数量	9	8	7	8
	发函收入金额	19,613.86	10,147.67	7,491.67	6,131.35
	占比	96.85%	93.29%	88.90%	85.55%
汇总	发函数量	22	22	22	22
	发函收入金额	46,465.28	29,780.46	29,366.19	28,940.42
	占比	96.06%	93.28%	93.43%	91.22%

客户类型	项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
贸易商	回函数量	6	6	7	6
	回函确认收入	11,647.08	9,047.80	11,046.59	10,923.57
	占比	86.65%	82.57%	92.26%	86.70%
品牌运营商	回函数量	7	6	7	8
	回函确认收入	14,192.97	9,057.90	10,438.37	11,476.33
	占比	97.48%	92.79%	95.25%	96.63%
商业连锁企业	回函数量	3	4	3	5
	回函确认收入	6,331.33	6,841.97	5,398.22	4,485.46
	占比	31.26%	62.90%	64.06%	62.58%
汇总	回函数量	16	16	17	19
	回函确认收入	32,171.38	24,947.67	26,883.18	26,885.36
	占比	66.51%	78.14%	84.98%	84.74%

8-1-2-112

3、执行替代程序的具体内容

针对报告期各期已函证但未回函客户执行替代测试程序，具体如下：

（1）检查公司与未回函客户签订的合同/订单、出库单、出口报关单、提单及发票等相关文件并进行核对记录；

（2）对公司销售形成的应收款项与未回函客户应收款项进行回款测试以及期后收款测试，核对银行回单、票据等原始单据。

报告期内，已发函未回函客户替代测试情况统计如下：

单位：家、万元

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
执行替代测试数量	7	6	5	2
执行替代测试收入	14,163.73	4,832.80	2,483.00	913.38
执行替代测试收入占比	29.28%	15.14%	7.85%	2.88%

8-1-2-113

事项，保荐人和申报会计师不设置重要性水平，对相关的资金流水进行全部核查。特殊事项主要包括实际控制人与客户、供应商、董事、监事、高级管理人员等关键人员或实体的资金往来。

六、针对项目组对发行人客户真实性的相关核查工作，请保荐人相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论

（一）保荐人内核和质控部门

1、保荐人内核和质控部门对项目组对发行人客户真实性的相关核查工作执行了如下复核工作：

（1）复核项目组针对公司主要负责人的有关业务流程的访谈记录，及项目组获取的公司销售与收款等相关制度；

（2）复核项目组针对公司销售与收款控制循环执行的穿行测试及控制测试情况；

（3）复核项目组针对公司主要客户、报告期新增客户背景调查所形成的相关底稿，包括客户公开信息查询资料、中信保的资信报告、对客户股东、主要人员比对分析资料等；

（4）复核项目组取得的主要客户合同、销售订单、出口报关单以及海关出口数据、货款收取回单等资料；

（5）复核项目组函证、实地走访和视频访谈的核查情况，对项目组获取的记录函证及访谈过程及统计结果的底稿、纸质函证回函及过程控制资料、客户访谈问题提纲、现场录音和录像、照片、视频访谈录屏、电话访谈录音等底稿进行复核；

（6）复核项目组对报告期各期函证发函收入占比、应收账款占比等核查情况，并对项目组提供的回函结果汇总表、确认回函差异和未回函的客户的处理措施等底稿进行复核；

（7）复核项目组针对收入截止性测试的核查情况，并对项目获取的报告期各期末存货盘点表及监盘情况、报告期各期末海关电子口岸数据、报告期各期初、期末确认收入出库单、出口报关单、签收单等收入确认依据的核对资料等底稿进行复核；

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（8）复核项目组关于发行人销售收入的真实性，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的核查意见；并对项目组关于实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业流水核查的相关底稿进行复核，包括记录检查过程及结果的流水核查汇总表，实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业的银行对账单及核对记录，相关个人或企业报告期内大额流水变动支持性证据。

2、结论

经复核，保荐人内核和质控部门认为，项目组已根据保荐人尽职调查工作准则、创业板上市审核问答及其他相关规则的要求对发行人客户真实性进行了充分、有效核查，相关核实情况真实合理，相关底稿真实完整，已履行必要的质量把关工作。

（二）申报会计师质控部门

1、申报会计师质控部门针对项目组对公司客户真实性的核查工作，履行了以下质量控制工作：

（1）复核了项目组成员针对公司主要负责人的有关业务流程的访谈记录，及项目组成员获取的公司销售与收款等相关制度；

（2）复核了项目组成员针对公司销售与收款控制循环执行的穿行测试及控制测试底稿；

（3）复核了项目组成员针对公司主要客户、报告期新增客户背景调查所形成的相关底稿，包括不限于：客户公开信息查询资料、中信保出具的关于客户的资信报告、对客户股东、主要人员比对分析资料等。

（4）复核了项目组成员取得的主要客户合同、销售订单、出口报关单以及海关拉取的出口数据、货款收取回单等资料、取得的公司销售人员与客户的邮件往来资料；

（5）复核了项目组成员函证、走访（现场、电话、视频）的相关底稿，包括但不限于：记录函证及访谈过程及统计结果的审计底稿、纸质函证回函及过程控制资料、客户访谈问题提纲、现场录音和录像、照片、视频访谈录屏、电话访谈录音等资料；

（6）复核了项目组成员关于实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控

8-1-2-115

制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业流水核查的相关底稿，包括但不限于：

记录检查过程及结果的流水核查汇总表，实际控制人及其配偶、关系密切的家庭人员、实际控制人控制的其他企业、董监高及出纳等个人或企业的银行对账单及核对记录，相关个人或企业报告期内大额流水变动支持性证据，检查相关个人或企业报告期内重大资产（如房产、信托产品等）有无抵押或质押情况的记录。

2、结论

项目组已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定和公司的实际情况对恒威电池公司报告期客户的真实性进行了核查。经审核，项目组就恒威电池客户真实性执行的核查工作充分且有效。

问题7：关于境外销售

审核问询回复显示：

（1）发行人主要产品内外销单价和毛利率不存在显著差异，发行人仅简单分析野马电池的内外销情况，中介机构也未对主要产品内外销单价和毛利率不存在显著差异的原因及合理性发表核查意见；

（2）报告期内存在发行人贸易商客户的终端客户对公司实施质量验厂、社会责任验厂及反恐验厂等验厂情况；

（3）中介机构通过电子邮件函证的方式对发行人贸易商客户的终端销售情况进行核查。

请发行人：

（1）全面披露同行业可比公司内外销毛利率的对比情况以及具体的内外销毛利率的差异情况，并分析差异原因；

（2）补充披露客户对发行人实施质量验厂、社会责任验厂及反恐验厂的验厂结果，是否存在验厂未能通过或需要进一步改善的情况，销售合同中关于验厂的条款内容，是否影响收入确认；

（3）补充披露2020年下半年美元兑人民币汇率变动对发行人业绩的影响以及发

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行人拟采取的应对措施。请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见，并进一步说明：

（1）发行人主要产品内外销单价和毛利率不存在显著差异的原因及合理性；

（2）通过电子邮件函证核查贸易商客户终端销售的过程中，如何确保邮件地址、收件人、回函结果的真实性、权威性以及核查过程的独立性；

（3）仅以电子邮件函证核查贸易商客户终端销售情况是否充分有效。

针对项目组对发行人贸易商客户终端销售的相关核查工作，请保荐人、申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

【回复】

一、全面披露同行业可比公司内外销毛利率的对比情况以及具体的内外销毛利率的差异情况，并分析差异原因

（一）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论”之“十、（二）4、内销与外销的销售单价及毛利率分析”补充披露如下：

（2）同行业可比公司内外销毛利率的对比情况

发行人同行业可比公司有长虹能源、力王股份、亚锦科技和野马电池，其中，报告期内力王股份、亚锦科技定期报告未披露区分内外销的毛利率情况，长虹能源和野马电池的内外销毛利率情况如下：

①长虹能源内外销毛利率对比

长虹能源公开披露的内外销毛利率和主营业务收入的对比情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	主营业务收入占比	毛利率	主营业务收入占比	毛利率	主营业务收入占比	毛利率	主营业务收入占比
境内	-	-	23.71%	62.02%	22.67%	55.33%	21.29%	47.06%
境外	-	-	20.79%	37.98%	18.29%	44.67%	19.80%	52.94%

8-1-2-117

长虹能源解释，其境外销售的毛利率水平低于境内销售，主要系境内外销售的产品结构存在差异，毛利率水平较高的锂离子电池产品主要在境内销售。

②野马电池内外销毛利率对比

野马电池公开披露的主要产品内外销毛利率和主营业务收入构成如下：

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	主营业务收入占比	毛利率	主营业务收入占比	毛利率	主营业务收入占比
境内	17.70%	14.14%	15.12%	14.59%	15.49%	13.02%
境外	25.68%	85.86%	21.70%	85.41%	18.37%	86.98%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	外销	内销	外销	内销	外销	内销
LR03	38.68%	27.85%	37.03%	27.01%	36.72%	31.36%
LR6	19.22%	11.09%	14.51%	7.76%	13.61%	8.24%
LR14	28.56%	22.75%	25.96%	12.53%	22.07%	6.55%
LR20	19.29%	13.29%	14.79%	4.87%	14.67%	9.18%
6LR61	41.33%	30.38%	41.10%	27.09%	41.57%	23.70%
R03	29.27%	19.06%	25.60%	12.19%	14.57%	11.65%
R6	16.61%	15.17%	10.98%	11.02%	-1.07%	4.97%
R14	18.47%	18.48%	20.10%	21.95%	-5.46%	10.25%
R20	19.60%	16.65%	16.00%	16.99%	-5.21%	12.40%
6F22	15.05%	28.19%	12.13%	35.75%	9.68%	30.31%
合计	25.68%	17.70%	21.70%	15.12%	18.37%	15.49%

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B.2017年、2018年，除R03电池外的其他碳性电池的外销毛利率低于内销毛利率，主要系外销客户L'Image的采购量较大，其单价较低拉低了整体毛利率所致；C.2019年，外销客户L'Image的R6、R20、6F22电池单价有所上涨，导致R6、R20的外销毛利率高于内销毛利率；而由于L'Image的6F22电池的毛利率偏低，提价后外销毛利率仍低于内销毛利率。

（3）发行人内外销毛利率的对比情况

报告期内，发行人主要产品内外销毛利率和主营业务收入构成如下：

项目		2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		毛利率	主营业务收入占比	毛利率	主营业务收入占比	毛利率	主营业务收入占比	毛利率	主营业务收入占比
碱性电池	境内	32.20%	2.03%	17.44%	3.34%	35.33%	1.66%	37.68%	2.21%
	境外	30.61%	72.09%	31.41%	81.84%	29.55%	86.04%	32.66%	85.57%
碳性电池	境内	30.91%	4.71%	30.87%	5.61%	26.77%	5.88%	23.47%	7.28%
	境外	27.62%	19.43%	29.96%	8.55%	23.84%	5.97%	19.87%	4.42%

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销
碱性电池	30.61%	32.20%	31.41%	17.44%	29.55%	35.33%	32.66%	37.68%
其中：LR03	42.19%	42.70%	44.17%	38.64%	42.75%	44.18%	44.21%	38.55%
LR6	24.20%	24.50%	23.39%	-2.58%	21.72%	24.33%	24.64%	20.64%
LR14	26.57%	3.01%	30.96%	-28.25%	28.80%	36.75%	32.50%	21.54%
LR20	18.19%	17.10%	22.91%	-2.37%	19.78%	29.85%	25.50%	11.02%
6LR61	45.12%	39.26%	47.21%	53.83%	45.89%	52.53%	49.93%	44.62%
碳性电池	27.62%	30.91%	29.96%	30.87%	23.84%	26.77%	19.87%	23.47%
其中：R03	35.20%	38.36%	35.75%	37.37%	31.01%	33.63%	28.81%	29.61%
R6	28.87%	28.59%	29.07%	28.63%	21.57%	22.66%	16.34%	18.88%
R14	16.01%	17.64%	24.83%	22.57%	17.93%	25.31%	19.04%	22.27%
R20	14.27%	10.54%	17.93%	17.80%	17.32%	17.92%	12.47%	18.87%
6F22	21.67%	22.49%	23.88%	24.71%	32.28%	30.06%	30.76%	30.19%

8-1-2-119

2019年，公司碱性电池LR03、LR6、LR14和LR20产品内销单价、毛利率均低于外销，其中LR6、LR14和LR20毛利率为负，主要系公司向淮安必胜电池材料有限公司销售电池处理品所致。2020年，公司碱性电池LR14产品内销销售收入为8.51万元，毛利率为3.01%，主要系公司对外销售试制品所致。

报告期各期，除浙江中拉物流有限公司/浙江嘉信投资发展有限公司外，其他碱性电池内销客户采购金额均较小，主要为贸易商和工业配套客户。就碱性电池的定价策略而言，公司内销和外销均采用成本加成定价，具体到单个客户，采购规模和议价能力具有一定的相关性，公司对小客户的议价能力相对较强。因此，内销和外销由于客户不同导致毛利率具有一定的差异，但不存在显著的差异特征。

报告期内，排除产品包装复杂程度、销售处理品等因素的影响，发行人碱性电池内外销单价和毛利率总体上不存在显著差异。

②碳性电池内外销毛利率差异情况

公司内销碳性电池以R03和R6为主，主要碳性电池的内销毛利率变动趋势和外销保持一致，碳性电池内外销毛利率总体上不存在显著差异。

报告期各期，碳性电池内销主要客户为浙江中拉物流有限公司/浙江嘉信投资发展有限公司，占比超过碳性电池内销收入的75%。就碳性电池的定价策略而言，公司内销和外销均采用成本加成定价，具体到单个客户，采购规模和议价能力具有一定的相关性，公司对小客户的议价能力相对较强。因此，内销和外销由于客户不同导致单价和毛利率具有一定的差异，但不存在显著的差异特征。

报告期内，排除产品包装复杂程度等因素的影响，发行人碳性电池内外销毛利率总体上不存在显著差异。

（4）同行业可比公司和发行人内外销毛利率差异情况对比

2017年至2019年，长虹能源外销毛利率低于内销，主要系由于产品结构差异，毛利率水平较高的锂离子电池产品主要在境内销售。

2017年至2019年，野马电池总体上外销毛利率高于内销，主要系由于客户结构差

8-1-2-120

异所致，野马电池内销以工业配套商为主，其毛利率相对较低，导致总体上外销高于内销。和长虹能源、野马电池不同，发行人主要产品内外销单价和毛利率不存在显著差异，主要原因为：（1）发行人内外销均采用成本加成的定价策略，具体到单个客户，采购规模和议价能力具有一定的相关性，公司对小客户的议价能力相对较强，但从定价策略和定价公式来看，内外销不存在显著差异；（2）发行人内销主要客户为浙江中拉物流有限公司/浙江嘉信投资发展有限公司，报告期各期销售占内销收入比例分别为

72.92%、68.91%、62.45%和64.37%。该客户系巴西尹氏集团实际控制人设立在境内的采购公司，产品最终销往巴西尹氏集团，其客户性质、业务模式与发行人其他外销客户不存在明显差别。

（二）核查意见

保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅同行业上市公司公开披露资料，包括亚锦科技（830806.OC）定期报告、力王股份（831627.OC）定期报告、野马电池招股说明书（2020年5月28日报送）、长虹能源（836239.OC）定期报告、公开发行说明书等资料，了解同行业上市公司内外销毛利率情况；

2、根据同行业上市公司披露的内外销分类情况，与公司内外销业务进行对比，分析业务的可比性；

3、查阅同行业上市公司官方网站、电子商务网站等，对同行业上市公司产品销售情况进行核查；

4、与发行人管理层进行访谈，了解发行人与同行业上市公司业务方面的异同点。

经核查，保荐人和申报会计师认为：同行业可比公司内外销毛利率差异是合理的；公司主要产品内外销单价和毛利率不存在显著差异，是合理的。

8-1-2-121

二、补充披露客户对发行人实施质量验厂、社会责任验厂及反恐验厂的验厂结果，是否存在验厂未能通过或需要进一步改善的情况，销售合同中关于验厂的条款内容，是否影响收入确认

（一）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）5、发行人接受的验厂情况”补充披露如下：

5、发行人接受的验厂情况

2017年至今，客户及其委派机构对发行人实施的验厂情况如下：

（1）社会责任验厂

序号	时间	验厂发起客户	验厂机构	结果
1	2017/11/30	Migros	TUV Rheinland	通过
2	2018/11/13	Migros	TUV Rheinland	通过
3	2020/3/13	Li & Fung (Trading) Limited	SGS	通过
4	2020/11/16	Li & Fung (Trading) Limited	SGS	通过

序号	时间	验厂客户	验厂机构	结果
1	2020/10/28	Dollar Tree	QIMA	通过

序号	时间	验厂客户	结果
1	2017/1/19	Kanematsu	通过
2	2017/5/26	Kanematsu	通过
3	2018/8/5	Kanematsu	通过
4	2018/8/9	Li & Fung (Trading) Limited	通过
5	2019/8/19	Li & Fung (Trading) Limited	通过

8-1-2-122

序号	时间	验厂客户	结果
6	2020/8/13	Li & Fung (Trading) Limited	通过

8-1-2-123

1、取得并查阅了发行人与主要客户签署的框架协议、供应商手册、订单等材料，了解发行人与主要客户关于验厂的相关约定及对收入确认影响的情况；

2、与发行人管理层、销售负责人进行访谈，了解发行人与主要客户在签署协议前关于验厂的相关约定；

3、取得并查阅了发行人在报告期内接受验厂的资料、验厂结果、整改清单及整改结果；

4、根据客户验厂清单对公司相关社会责任、反恐的执行情况进行实地勘验与复核。

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人不存在未通过客户质量验厂、社会责任验厂及反恐验厂的情况，反恐验厂中相关整改措施已落实完成；

2、发行人不存在因验厂未通过或需进一步改善导致停止向客户供货或产品被拒绝接受的情况，相关验厂条款亦未影响发行人收入确认时点。

三、补充披露2020年下半年美元兑人民币汇率变动对发行人业绩的影响以及发行人拟采取的应对措施

（一）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（十一）汇率变动对发行人业绩影响”补充披露如下：

（十一）汇率变动对发行人业绩影响

1、2020年下半年美元兑人民币汇率变动对公司业绩的影响

（1）公司境外销售业务以美元结算为主，2020年下半年美元兑人民币汇率变动对公司业绩的影响情况如下：

单位：万元

项 目	数据计算过程	2020年7-12月
美元结算的销售收入金额（万美元）	A	3,972.16
美元结算的成本费用金额（原币）	B	65.82

8-1-2-124

项 目	数据计算过程	2020年7-12月
2020年7-12月平均汇率	C	6.7729
2019年平均汇率	D	6.8985
美元兑人民币汇率变动率	E=(C-D)/D	-1.82%
美元汇率波动对收入、成本费用的税后影响	F=（A-B）*D*E*（1-适用税率）	-416.78
财务费用中汇兑损益	F	-990.19
财务费用中汇兑损益对净利润的影响	G=F*(1-适用税率）	-841.66
远期结汇合约-公允价值变动损益	H	305.36
远期结汇合约-投资收益	I	228.23
远期结汇合约业务对净利润的影响	J=I*(1-适用税率）+H	499.35
汇率波动对财务报表净利润的总影响	K=F+G+J	-759.09

项 目	应收账款账面余额（原币）	期末汇率	汇兑损益
美元	723.69	6.5249	-566.90
欧元	40.70	8.0250

项目	数据计算过程	2020年7-12月
美元计价的材料、费用采购金额(已按照记账汇率折算为人民币）	A	489.29
美元兑人民币汇率下跌1%导致成本、费用的减少	B=A×1%	4.89
以美元结算的收入(已按照记账汇率折算为人民币）	C	27,034.68
美元兑人民币汇率下跌1%导致主营业务收入减少	D=C×1%	270.35
美元货币性资产期末金额（已按照年末汇率折算为人民币）	E	6,806.90
美元货币性负债期末金额（已按照年末汇率折算为人民币）	F
美元兑人民币汇率下跌1%导致货币性项目折算损失增加	G=(E-F)×1%	68.07

8-1-2-125

项目	数据计算过程	2020年7-12月
美元兑人民币汇率下跌1%导致利润总额减少	H=D-B+G	333.52
美元兑人民币汇率下跌1%导致净利润减少	I=H×(1-适用税率）	283.49
2020年7-12月净利润	J	6,080.26
美元兑人民币汇率下跌1%导致净利润变化率	K=I/J	4.66%

8-1-2-126

4、获取公司2019年、2020年远期结汇明细表，核对公司远期结售汇锁汇及执行情况，分析远期合约锁汇对公司财务数据的影响。

经核查，保荐人和申报会计师认为：公司在报告期内针对汇率波动的风险，已采取了远期锁汇和控制外币资产额度等措施来降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

四、发行人主要产品内外销单价和毛利率不存在显著差异的原因及合理性

（一）发行人主要产品内外销收入构成情况

报告期内，发行人以外销为主，发行人主要产品主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目		2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
碱性电池	外销	35,018.08	97.27%	26,128.63	96.07%	27,043.10	98.11%	27,148.14	97.48%
	内销	984.27	2.73%	1,067.80	3.93%	521.84	1.89%	700.99	2.52%
碳性电池	外销	9,436.46	80.49%	2,729.89	60.37%	1,877.58	50.41%	1,401.83	37.78%
	内销	2,286.82	19.51%	1,792.02	39.63%	1,847.09	49.59%	2,308.52	62.22%

项目		2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销
单价	碱性电池	0.61	0.58	0.64	0.50	0.65	0.67	0.66	0.71
	其中：LR03	0.51	0.48	0.53	0.46	0.53	0.50	0.52	0.55
	LR6	0.57	0.57	0.58	0.40	0.57	0.57	0.57	0.60
	LR14	1.92	1.48	1.94	0.94	1.90	2.11	1.93	1.94
	LR20	2.86	2.69	2.87	2.07	2.80	3.10	2.86	2.72
	6LR61	3.04	2.80	3.08	3.47	3.10	3.41	2.98	3.26
毛利率	碱性电池	30.61%	32.20%	31.41%	17.44%	29.55%	35.33%	32.66%	37.68%
	其中：LR03	42.19%	42.70%	44.17%	38.64%	42.75%	44.18%	44.21%	38.55%
	LR6	24.20%	24.50%	23.39%	-2.58%	21.72%	24.33%	24.64%	20.64%

8-1-2-127

项目		2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销
	LR14	26.57%	3.01%	30.96%	-28.25%	28.80%	36.75%	32.50%	21.54%
	LR20	18.19%	17.10%	22.91%	-2.37%	19.78%	29.85%	25.50%	11.02%
	6LR61	45.12%	39.26%	47.21%	53.83%	45.89%	52.53%	49.93%	44.62%

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
浙江中拉物流有限公司/浙江嘉信投资发展有限公司	377.95	38.40%	358.4	33.56%	196.63	37.68%	315.95	45.07%
嘉兴倍肯电子科技有限公司	147.96	15.03%	-	-	-	-	-	-
深圳金瑞沣科技有限公司	79.84	8.11%	69.13	6.47%	57.37	10.99%	69.11	9.86%
宁波海曙威宝电子有限公司/宁波宜博科技有限公司	83.28	8.46%	85.4	8.00%	68.42	13.11%	103.3	14.74%
淮安必胜电池材料有限公司	-	-	260.36	24.38%	-	-	-	-
合计	689.03	70.00%	773.29	72.42%	322.42	61.79%	488.36	69.67%

8-1-2-128

而言，公司内销和外销均采用成本加成定价，具体到单个客户，采购规模和议价能力具有一定的相关性，公司对小客户的议价能力相对较强，同时产品包装复杂程度导致销售单价有所差异，因此，内销和外销由于客户不同导致单价和毛利率具有一定的差异，但不存在显著的差异。

报告期内，排除产品包装复杂程度、销售处理品等因素的影响，发行人碱性电池内外销单价和毛利率总体上不存在显著差异。

（三）发行人碳性电池内外销单价和毛利率的对比情况

报告期各期，发行人碳性电池内外销单价和毛利率的对比情况如下：

单位：元/支

项目		2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销
单价	碳性电池	0.31	0.26	0.29	0.27	0.28	0.25	0.27	0.26
	其中：R03	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22	0.21	0.21
	R6	0.28	0.26	0.29	0.27	0.27	0.27	0.25	0.26
	R14	0.77	0.77	0.75	0.73	0.69	0.82	0.66	0.69
	R20	1.17	1.12	1.15	1.13	1.10	1.17	1.07	1.12
	6F22	1.12	1.07	1.06	1.04	1.10	1.12	1.08	1.06
毛利率	碳性电池	27.62%	30.91%	29.96%	30.87%	23.84%	26.77%	19.87%	23.47%
	其中：R03	35.20%	38.36%	35.75%	37.37%	31.01%	33.63%	28.81%	29.61%
	R6	28.87%	28.59%	29.07%	28.63%	21.57%	22.66%	16.34%	18.88%
	R14	16.01%	17.64%	24.83%	22.57%	17.93%	25.31%	19.04%	22.27%
	R20	14.27%	10.54%	17.93%	17.80%	17.32%	17.92%	12.47%	18.87%
	6F22	21.67%	22.49%	23.88%	24.71%	32.28%	30.06%	30.76%	30.19%

8-1-2-129

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
浙江中拉物流有限公司/浙江嘉信投资发展有限公司	1,856.82	81.20%	1,427.48	79.66%	1,440.82	78.01%	1,878.73	81.38%
合计	1,856.82	81.20%	1,427.48	79.66%	1,440.82	78.01%	1,878.73	81.38%

8-1-2-130

五、通过电子邮件函证核查贸易商客户终端销售的过程中，如何确保邮件地址、收件人、回函结果的真实性、权威性以及核查过程的独立性

（一）通过电子邮件函证核查贸易商客户终端销售的原因

1、受到“新冠肺炎”疫情的影响，函证期间，公司境外客户所在的大多数国家或区域实施了出入境管制或居家隔离等措施；由于出入境管制及员工居家隔离导致被函证单位人员可能无法取得邮寄到客户公司的纸质函证或已取得纸质函证文件但无法进行邮寄，回函时间具有不确定性，因而保荐人和申报会计师以电子邮件形式进行函证；

2、考虑到被询证者处理询证函的习惯做法及回函的可能性，保荐人和申报会计师直接通过电子邮件函证，客户选择以电子邮件方式直接回函；

3、为了增强回函的真实可靠性，保荐人和申报会计师要求被询证者将电子邮件函证附件打印并签字盖章确认后直接寄回。

（二）邮件地址、收件人、回函结果的真实性、权威性以及核查过程的独立性

1、相关邮件的收发件人身份情况列示:

被询证单位	邮件发函的收件人		邮件回函的发件人
	邮箱	职位	邮箱	职位
Kanematsu	****@kanematsu.co.jp	经理	****@kanematsu.co.jp	经理
HW-USA	****@hengweibattery.com	实际控制人	****@hengweibattery.com	实际控制人
Li & Fung	****@LFSourcing.com	经理	****@LFSourcing.com	经理
GoodWest	****@LFSourcing.com	经理	****@LFSourcing.com	经理
Kapa	****@kapa-asia.hk	总经理	****@kapa-asia.hk	总经理
Hep Well	****@hengwei.com.tw	业务员	****@hengwei.com.tw	业务员

8-1-2-131

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
邮件发函单位数量（个）	6	6	6	6
邮件回函单位数量	6	6	6	6
邮件发函收件人与回函发件人是否为同一人	是	是	是	是
对邮件函证的收件人身份核查的客户数量（个）	6	6	6	6
核查数量比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
邮件发函单位数量（个）	6	6	6	6
收件人邮箱后缀与客户单位名称相匹配的客户数量（个）	6	6	6	6
核查比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
邮件发函单位数量（个）	6	6	6	6
收件人邮箱与跟公司日常业务往来邮件或文件的邮箱信息相匹配的客户数量（个）	6	6	6	6
收件人邮箱与被询证单位和公司日常业务往来邮件的邮箱相匹配的客户数量占比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
邮件发函单位数量（个）	6	6	6	6
收件人邮箱与提供的个人名片相匹配的客户数量（个）	6	6	6	6
收件人邮箱与提供的个人名片的公司名称及邮箱号相匹配的客户数量占比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

项目

2020年度

2019年度

2018年度

2017年度

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项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
邮件发函单位数量（个）	6	6	6	6
邮箱后缀WHOIS信息与客户信息相匹配的数量（个）	6	6	6	6
邮箱后缀WHOIS信息与客户信息相匹配数量占比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
纸质回函单位数量（个）	6	6	6	6
邮件发函收件人与回函寄件人是否为同一人	是	是	是	是
对纸质回函寄件人身份核查的客户数量（个）	6	6	6	6
核查数量比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
纸质回函单位数量（个）	6	6	6	6
对纸质回函寄件寄件地址核查的客户数量（个）	6	6	6	6
核查数量比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

8-1-2-133

通过核实纸质回函寄件地址，与公司地址、企业询证函回函地址或名片地址等信息相符，不存在异常。

（3）通过比对纸质回函文件与邮件发函文件相关内容，确认回函相关内容是否与发函内容一致，核查情况列示如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
纸质回函单位数量（个）	6	6	6	6
纸质回函内容与发函内容一致的客户数量（个）	6	6	6	6
纸质回函内容与发函内容一致的的客户数量占比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

8-1-2-134

易商实地走访、视频访谈及核对主要贸易商销售原始单据的基础上进行电子邮件函证核查贸易商客户终端销售情况是充分有效的。

七、针对项目组对发行人贸易商客户终端销售的相关核查工作，请保荐人、申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

（一）保荐人内核和质控部门

1、保荐人内核和质控部门对项目组就发行人销售收入的相关核查工作执行了如下复核工作：

（1）复核项目组就公司有关贸易商销售的模式，贸易商客户开发、维护的方式等核查情况，对项目组取得的公司贸易商客户的划分依据、贸易商终端客户情况与管理层的访谈记录，及销售与收款相关制度等相关底稿进行复核；

（2）复核项目组针对公司销售与收款控制循环执行的穿行测试及控制测试情况；

（3）复核项目组针对公司各期前五大客户、报告期各期新增前十大客户背景调查所形成的相关底稿，包括客户公开信息查询资料、中信保的资信报告、对客户股东、主要人员比对分析资料等；

（4）复核项目组取得的报告期各期前五大贸易商客户销售合同/订单、发票、出库单、运输单、出口报关单、提单及收款记录等底稿，复核项目组对出口报关单及提单注明的运抵国（地区）、指运港（地区）、卸货港、交货地等相关信息核查情况；

（5）复核项目组函证、实地走访和视频访谈的核查情况，对项目组获取的记录函证及访谈过程及统计结果的审计底稿、纸质函证回函及过程控制资料、客户访谈问题提纲、现场录音和录像、照片、视频访谈录屏、电话访谈录音等底稿进行复核。

2、结论

经复核，保荐人内核和质控部门认为，项目组已根据保荐人尽职调查工作准则、创业板上市审核问答及其他相关规则的要求对发行人贸易商客户终端销售进行了充分、有效核查，相关核实情况真实合理，相关底稿真实完整，已履行必要的质量把关工作。

8-1-2-135

（二）申报会计师质控部门

1、申报会计师质控部门执行了如下复核工作：

（1）复核了项目组成员针对公司主要负责人的有关贸易商销售的模式，贸易商客户开发、维护的方式，公司贸易商客户的划分依据、贸易商终端客户情况的访谈记录，及项目组成员获取的公司销售与收款等相关制度；

（2）复核了项目组成员针对公司销售与收款控制循环执行的穿行测试及控制测试底稿；

（3）复核了项目组成员针对公司贸易商主要客户、报告期新增贸易商客户背景调查所形成的相关底稿，包括不限于：客户公开信息查询资料、中信保出具的关于客户的咨询报告、对客户股东、主要人员比对分析资料等。

（4）复核了项目组成员取得的主要贸易商客户销售合同(协议、订单)、发票、出库单、运输单、出口报关单、提单及收款记录等，复核了项目组成员核对出口报关单及提单注明的运抵国（地区）、指运港（地区）、卸货港、交货地等相关信息形成的审计底稿；

（5）复核了项目组成员函证、走访（现场、电话、视频）的相关底稿，包括但不限于：记录函证及访谈过程及统计结果的审计底稿、纸质函证回函及过程控制资料、客户访谈问题提纲、现场录音和录像、照片、视频访谈录屏、电话访谈录音等资料。

2、结论

项目组已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定和公司的实际情况对恒威电池报告期贸易商客户终端销售情况进行了核查。经审核，项目组就恒威电池贸易商客户终端销售情况执行的核查工作充分且有效。

问题8：关于应收账款

审核问询回复显示：

（1）贸易商客户应收账款占对应营业收入的比重相对较高，商业连锁企业客户和品牌运营商客户占比相对较低；

8-1-2-136

（2）从业务模式、产品结构、销售市场以及客户群体等角度来看，公司与野马电池更具有可比性，公司对账龄在1-2年应收账款的坏账计提比例与野马电池一致；

（3）HW-USA和CVS是贸易合作伙伴，2017年度HW-USA为CVS向发行人支付货款1,106.25万元。

请发行人补充披露：

（1）给予不同类型客户信用政策的差异情况及原因，不同类型客户报告期各期平均付款周期的变化情况；

（2）业务模式、产品结构、销售市场、客户群体等因素如何影响应收账款坏账计提比例的估计，以及发行人与野马电池具有可比性的具体原因；

（3）HW-USA和CVS的贸易合作情况，HW-USA为CVS向发行人支付货款占CVS的采购金额比例，并分析代付货款的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。

【回复】

一、给予不同类型客户信用政策的差异情况及原因，不同类型客户报告期各期平均付款周期的变化情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（十六）客户信用政策情况”补充披露如下：

（十六）客户信用政策情况

1、各类型主要客户报告期内信用政策情况

客户名称	信用期
	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
贸易商客户
Li & Fung	船期后60天/120天付款	船期后60天/120天付款	船期后60天/120天付款	船期后60天/120天付款
HW-USA	船期后75天/120天付款	船期后75天/120天付款	船期后75天/120天付款	船期后75天/120天付款
Kanematsu	船期后30天付款	船期后30天付款	船期后30天付款	船期后30天付款

8-1-2-137

客户名称	信用期
Kapa	船期次月起35天付款	船期次月起35天付款	船期次月起35天付款	船期次月起35天付款
Hep Well	船期后90天付款	船期后90天付款	船期后90天付款	船期后90天付款
商业连锁企业客户
Dollar Tree	即期信用证	即期信用证	即期信用证	-
ICA	收到提单复印件后75天付款	收到提单复印件后75天付款	收到提单复印件后75天付款	收到提单复印件后75天付款
Daiso	船期后60天付款	船期后60天付款	船期后7天付款	船期后7天付款
Migros	见提单立即付款	见提单立即付款	见提单立即付款	见提单立即付款
Modelo	60天/75天信用证	60天/75天信用证	60天/75天信用证	60天/75天信用证
CVS	-	-	-	船期后60天付款
品牌运营商客户
Bexel	收到提单复印件即付款	收到提单复印件即付款	收到提单复印件即付款	收到提单复印件即付款
Strand	船期后60天付款	船期后60天付款	船期后60天付款	船期后60天付款
浙江中拉物流有限公司	开票后10天内支付180天银行承兑汇票	开票后10天内支付180天银行承兑汇票	开票后10天内支付180天银行承兑汇票	开票后10天内支付180天银行承兑汇票
Go Power	收到提单复印件即付款	收到提单复印件即付款	收到提单复印件即付款	收到提单复印件即付款
M/S William.	船期后7天付款	船期后7天付款	船期后7天付款	船期后7天付款
Eveready Industries India Ltd.	即期信用证/收到提单邮件后电汇付款	即期信用证	即期信用证	即期信用证

客户名称	平均付款期（天）注
	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
贸易商客户平均	57.49	76.38	88.23	69.79
商业连锁企业客户平均	29.20	38.82	49.74	59.36
品牌运营商客户平均	40.40	65.06	51.85	49.83

8-1-2-138

由上表可知，公司不同类型客户报告期各期平均付款周期波动较大主要系受不同客户信用政策不同且不同客户销售收入各期变动及销售时点不同的综合影响所致。其中商业连锁企业2017-2020年度平均付款期逐年下降主要系受报告期新增客户DollarTree销售的影响，由于2018-2020年公司对其的销售分别为464.76万元、1,842.43万元和10,648.20万元，受销售上涨且其收款均为即期信用证导致2018-2020年商业连锁企业平均付款期逐年下降。品牌运营商2019年度平均付款期上涨，主要系M/SWilliam和Bexel当期减少对公司的采购414.40万元和577.10万元，相应拉高了当年度平均付款期，而2020年品牌运营商平均付款期下降主要系信用期相对短的品牌运营商客户Bexel销售占比由2019年的16.95%增长至2020年的33.33%，相应拉低平均付款期。贸易商2017-2019平均付款期基本保持稳定，其中公司2017-2019年平均付款期上涨主要系2017年新增贸易商客户Li & Fung，且其信用期相对长，从而拉高平均付款期，2020年由于信用期相对短的Kanematsu销售占比由2019年的28.84%上涨至2020年的30.18%，同时信用期相对长的贸易商主要客户Li & Fung销售占比由2019年的25.10%下降至20.05%，相应拉低平均付款期。

二、业务模式、产品结构、销售市场、客户群体等因素如何影响应收账款坏账计提比例的估计，以及发行人与野马电池具有可比性的具体原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论”之“十一、（一）4、

（2）公司计提坏账政策与同行业可比公司比较”补充披露如下：

②业务模式、产品结构、销售市场、客户群体等因素如何影响应收账款坏账计提比例的估计

公司与同行业可比公司账龄为1-2年的应收款项的坏账政策对比如下：

账龄	长虹能源	力王股份	亚锦科技	野马电池	平均数	公司
1-2年	50%	18%	20%	10%	25%	10%

8-1-2-139

下：

A、客户信用资质差异业务模式方面，野马电池和发行人均以OEM直销为主的业务模式，而长虹能源、力王股份拥有自有品牌和OEM直销两种业务模式，亚锦科技则以自有品牌为主。其中：

长虹能源同时经营自有品牌和OEM直销，自有品牌销售占比在35%左右，销售方式包括线上直销、线下直销及买断式经销等；力王股份同时经营自有品牌和OEM直销，其拥有自主知识产权的“Kendal”品牌系列产品，通过核心业务人员和网络销售的方式开拓市场；亚锦科技则以自有品牌“南孚”在国内经销为主。

自有品牌销售一般会涉及经销模式，为避免货款回收风险，生产商通常采用“款到发货”的模式与经销商进行交易，针对经销商的信用政策管控较为严格；而OEM直销模式下，生产商主要面向国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商等，和经销模式相比，客户规模较大、信用资质较高。

客户群体方面，野马电池和发行人的主要客户为国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商等，但两家公司的主要客户不同。力王股份未披露具体客户情况，其境内客户销售占比在65%左右，主要境内客户位于珠三角和长三角；长虹能源主要客户为品牌商或品牌代理商，其境内客户销售占比在60%左右，主要境内客户包括深圳市飞狮电池有限公司、杭州能派电池有限公司以及江苏大艺机电工具有限公司等；亚锦科技由于其自有品牌“南孚”采用经销模式，客户相对较为分散。发行人的主要客户群体为国际知名企业，信用度较高。

由于业务模式与客户群差异，公司与可比公司在应收账款的坏账计提比例设置上存在一定的差异。以主要为经销模式的亚锦科技为例，主要采取经销商预收货款的模式，通常1-2年账龄应收账款损失风险相对较高，相关坏账计提比例较高；而公司与野马电池主要以OEM直销模式为主，下游主要客户包括贸易商、商业连锁企业与品牌运营商，客户信用资质相对优于亚锦科技下游经销商，1-2年账龄应收账款损失风险低于亚锦科技，因此计提比例较低具有合理性。

B.内外销模式差异

销售市场方面，野马电池和发行人均以外销为主，外销比例在85%以上，而长虹能

8-1-2-140

源和力王股份均有外销和内销，但以内销为主，内销占比在60%左右，亚锦科技主营自有品牌“南孚”的国内经销销售。外销模式下，为保障应收账款的回收，公司对出口销售申报了信用保险。在新冠肺炎疫情爆发前主要针对非信用证结算且资信等级相对不高收款存在一定风险的客户进行出口信用保险。新冠肺炎疫情发生后，国际经济环境发生较大变化，在评估各个客户业务合作模式、货款结算方式及付款能力的基础上，扩大了出口信用保险的投保范围，除即期付款、信用证结算及资信等级相对较高的客户外，对其他外销客户的出口均向中信保进行出口信用保险投保。公司与中国出口信用保险公司关于非信用证支付方式的出口的保险主要合同约定：

非信用证项下赔偿比例，买方破产或无力偿付债务、拖欠风险所致损失的赔偿比例为90%；买方拒绝接收货物或拒绝对已完成的服务进行确认风险所致损失的赔偿比例为90%；政治风险所致损失的赔偿比例为90%。保单另有约定的除外。

因此，外销模式下，公司通过对应收账款申报信用保险，为应收账款的回款提供了有力保障，因此对于1-2年的坏账计提比例较低具有合理性。

③发行人与野马电池具有可比性的具体原因

结合上述分析，发行人与野马电池具有可比性的具体原因为，两家公司在业务模式、产品结构、销售市场、客户群体等方面相较于其他同行业可比公司更为接近，具体为：（1）两家公司均采用OEM直销模式，面向的客户均为国际知名商业连锁企业、大型贸易商等，信用资质较高；（2）两家公司均以外销为主，外销比例在85%以上，为保障外销应收账款的回收，均对出口销售申报了信用保险。

因此，发行人与野马电池在业务模式、产品结构、销售市场以及客户群体等方面具有可比性，对1-2年的应收账款采用相同的坏账计提比例且低于亚锦科技、长虹能源、力王股份等可比公司具有合理性。

三、HW-USA和CVS的贸易合作情况，HW-USA为CVS向发行人支付货款占CVS的采购金额比例，并分析代付货款的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（八）HW-USA相关分析”补

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充披露如下：

14、HW-USA与CVS合作情况

2016年发行人经HW-USA介绍，与CVS达成合作意向，并于2016年末收到CVS首笔订单。2016年末与2017年初，发行人交付了首笔订单，并收到HW-USA代CVS支付的货款。公司于前次IPO进程中，考虑减少第三方支付的比例，因此提出直接与HW-USA进行交易。2017年上半年，公司考虑CVS订单较为零散，运输、仓储费用较高，向CVS提出提价要求，双方就销售价格未能达成一致，故逐渐停止合作。

报告期内，公司直接向CVS销售以及向HW-USA销售CVS产品情况如下：

单位：万元

项目	交易金额		HW-USA代CVS回款金额
	CVS	HW-USA
2016年度	373.57	-	-
2017年度	732.51	1,035.40	1,106.25
2018年度	-	-	-
2019年度	-	-	-
2020年度	-	-	-

8-1-2-142

期各类型客户各期销售收入明细表、应收账款明细表，测算报告期各期各类型客户平均付款周期，分析各期平均付款周期变化的原因及合理性；

3、向公司销售负责人、财务负责人访谈，了解公司坏账准备政策确定依据及相关考虑，查阅同行业公司坏账政策情况，对比分析公司与野马电池业务模式、产品结构、销售市场、客户群体等方面的异同，分析公司应收账款坏账计提比例估计的合理性，分析与野马电池应收账款坏账计提比例是否具有可比性；

4、对公司销售负责人进行访谈，了解公司与HW-USA和CVS的贸易合作情况，向HW-USA支付销售佣金的具体情况，取得公司与HW-USA签订的相关协议，了解公司与HW-USA报告期各期贸易和提供居间服务的情况，取得报告期内HW-USA的付款明细表，核对HW-USA为CVS支付货款及占CVS的采购金额比例，分析HW-USA为CVS代付货款的原因及合理性；

5、对HW-USA相关人员进行访谈，确认报告期内公司与HW-USA各期贸易和CVS的贸易合作情况，核实HW-USA为CVS支付货款及占CVS的采购金额比例。

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、公司客户之间信用政策会不同，但是总体而言，公司对各期不同类型主要客户信用政策基本保持稳定；公司不同类型客户报告期各期平均付款周期波动较大主要系受不同客户信用政策不同且不同客户销售收入各期变动及销售时点不同的综合影响；

2、发行人与野马电池在业务模式、产品结构、销售市场以及客户群体等方面具有可比性，对1-2年的应收账款采用相同的坏账计提比例且低于亚锦科技、长虹能源、力王股份等可比公司具有合理性；

3、HW-USA代CVS支付了全部直接采购的货款，代付货款具有合理性。

问题9：关于营业成本

审核问询回复显示，报告期内发行人生产碱性电池所需主要原辅材料为锌粉、碱性电解二氧化锰、钢壳等，生产碳性电池所需原辅材料为碳性电解二氧化锰、锌筒等，成本中直接材料是主要构成部分。

8-1-2-143

请发行人补充披露近期有色金属价格波动幅度较大对原材料采购价格、主营业务成本、毛利的影响，发行人是否存在业绩大幅下滑的风险。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。

【回复】

一、补充披露近期有色金属价格波动幅度较大对原材料采购价格、主营业务成本、毛利的影响

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况及主要供应商”中补充披露如下：

（九）有色金属价格波动对原材料采购价格、主营业务成本与毛利的影响

发行人碱性电池生产主要原材料包括锌粉、钢壳、碱性电解二氧化锰；碳性电池生产主要原材料包括锌筒、碳性电解二氧化锰。公司主要原材料锌粉与锌筒采购价格与0#锌锭价格直接挂钩、电解二氧化锰采购价格部分受到电解金属锰的影响；公司其他原材料采购价格与有色金属不存在直接挂钩的情况。由于锌粉、锌筒、电解二氧化锰均为有色金属进一步加工所得，因此价格波动相对低于有色金属的价格波动情况。

1、有色金属价格波动对原材料采购价格的影响

2017年至2020年，与发行人原材料采购相关的有色金属价格波动情况如下：

单位：元/吨

项目	2020年12月31日	最高值	最低值	波动比例
0#锌锭	21,632.50	27,152.00	14,979.00	81.27%
电解锰	13,900.00	20,700.00	11,000.00	88.18%

项目	2020年12月	最高值	最低值	波动比例
锌粉（元/吨）	24,056.45	27,739.32	18,615.76	49.01%
R03锌筒（元/万只）	553.64	666.67	438.79	51.93%
R6锌筒（元/万只）	829.90	1,024.20	642.33	59.45%

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项目	2020年12月	最高值	最低值	波动比例
碱性电解二氧化锰（元/吨）	8,436.58	10,168.14	7,606.84	33.67%
碳性电解二氧化锰（元/吨）	7,425.06	9,203.54	7,008.55	31.32%

项目		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
碱性电池	锌粉	21.06%	22.53%	25.43%	27.06%
	碱性电解二氧化锰	25.17%	26.80%	24.25%	22.54%
碳性电池	锌筒	52.20%	55.18%	56.13%	59.15%
	碳性电解二氧化锰	16.77%	15.83%	15.19%	14.10%

项目	平均成本	最不利变化		最有利变化
		平均成本	波动率	平均成本	波动率
碱性电池	0.4244	0.4517	6.42%	0.4009	-5.54%
碳性电池	0.2148	0.2395	11.46%	0.1953	-9.09%

项目	最不利变化		最有利变化
	毛利率	变化	毛利率	变化
碱性电池	26.21%	-4.45%	34.50%	3.84%

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项目	最不利变化		最有利变化
	毛利率	变化	毛利率	变化
碳性电池	20.04%	-8.22%	34.78%	6.52%

8-1-2-146

1、了解、评价公司成本核算相关的内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

2、访谈公司销售负责人，了解公司锌锰电池产品的定价依据，获取公司报告期原材料采购明细表，计算近期有色金属价格波动对原材料采购价格及营业成本的影响；

3、与发行人管理层、采购负责人进行访谈，了解公司主要原材料采购价格与有色金属价格波动的关联性以及公司针对有色金属价格波动的应对措施；

4、通过Wind取得0#锌锭、电解锰的市场价格，并对报告期内波动情况进行分析；

5、获取公司BOM表、成本计算表，比对碱性电池、碳性电池单位成本与主要原材料价格波动、单位成本及其料工费构成情况，分析近期有色金属价格波动幅度较大对公司主要原材料采购单价及对应主要产品单位成本的影响，计算对公司主营业务成本及毛利的影响；

6、了解公司因材料价格变动而调整销售价格的具体情况及考虑因素，计算调整销售价格对公司营业收入的影响；

7、访谈公司采购部门，了解公司应对原材料价格波动风险的具体措施。

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、近期有色金属价格波动幅度较大对公司原材料采购价格、主营业务成本、毛利存在一定影响，有色金属价格在极端情况下将对公司的原材料采购价格、主营业务成本、毛利以及整体盈利能力产生较大的不利影响；

2、公司已在招股说明书中补充相关风险提示。

问题10：关于毛利率

审核问询回复显示，2019年度，发行人LR6、LR14和LR20等碱性电池的毛利率为负，主要系发行人向淮安必胜电池材料有限公司销售电池处理品所致。报告期内，发行人碱性、碳性电池内销毛利率整体高于外销毛利率。

请发行人补充披露：

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（1）2019年度向淮安必胜电池材料有限公司销售电池处理品的交易背景及原因；

（2）报告期内，碱性、碳性电池内销毛利率高于外销毛利率的具体原因及合理性。请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明对内销客户收入的核查方式、核查比例及核查结论，发行人报告期内的内销收入是否真实、准确、完整。【回复】

一、2019年度向淮安必胜电池材料有限公司销售电池处理品的交易背景及原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论”之“十、（二）4、内销与外销的销售单价及毛利率分析”补充披露如下：

（5）向淮安必胜销售电池处理品的背景

2019年7月，公司质检部门在按照质量管理程序进行例行周检时发现电池存在漏液现象，经公司技术、研发等部门进行排查和原因分析，认定系电池生产使用的石墨粉材料中锑含量超标所致。进一步追查，并委托两家专业机构对该批石墨粉进行微量元素检测，证实淮安必胜供应的石墨粉微量元素锑的含量超过了双方在技术协议中的约定。

由于淮安必胜供应的石墨粉微量元素超标导致公司使用该批次材料的光身电池、正极粒子/粉不符合质量要求。事件发生后，公司相关人员等与淮安必胜就石墨粉质量问题的后续处理进行沟通。经过双方协商，双方最终于2019年12月就相关解决方案签订《质量索赔协议》。

（6）向淮安必胜销售电池处理品的相关处理

根据公司与淮安必胜签订的《质量索赔协议》，公司已经生产的问题光身电池和正极粉粒子/粉的含税成本为596.03万元，公司以淮安必胜对外处置光身电池和正极粒子/粉的销售价格370.22万元（基于处理品市场价确定）对其开票并确认收入。除上述销售额外，未弥补的成本225.81万元作为淮安必胜赔付给公司的质量赔偿款，公司将该部分款项作为营业外收入处理。截至2020年5月底，上述处理品销售货款和质量

8-1-2-148

赔偿款均已收回。

二、报告期内，碱性、碳性电池内销毛利率高于外销毛利率的具体原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论”之“十、（二）4、内销与外销的销售单价及毛利率分析”补充披露如下：

（7）发行人碱性电池内销毛利率高于外销的具体原因及合理性

报告期各期，发行人碱性电池内外销毛利率的对比情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销
碱性电池	30.61%	32.20%	31.41%	17.44%	29.55%	35.33%	32.66%	37.68%
其中：LR03	42.19%	42.70%	44.17%	38.64%	42.75%	44.18%	44.21%	38.55%
LR6	24.20%	24.50%	23.39%	-2.58%	21.72%	24.33%	24.64%	20.64%
LR14	26.57%	3.01%	30.96%	-28.25%	28.80%	36.75%	32.50%	21.54%
LR20	18.19%	17.10%	22.91%	-2.37%	19.78%	29.85%	25.50%	11.02%
6LR61	45.12%	39.26%	47.21%	53.83%	45.89%	52.53%	49.93%	44.62%

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销
碱性电池	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
其中：LR03	32.24%	40.73%	31.81%	37.72%	30.48%	32.82%	29.14%	32.08%
LR6	53.93%	46.79%	52.04%	44.46%	51.05%	43.63%	49.48%	44.51%
LR14	4.11%	0.86%	5.04%	1.67%	5.65%	0.99%	5.81%	4.26%
LR20	5.57%	5.62%	6.54%	7.49%	7.88%	8.82%	8.26%	8.46%
6LR61	4.05%	5.99%	4.47%	8.66%	4.84%	13.73%	7.13%	10.69%

8-1-2-149

人碱性电池内外销毛利率略有差异，但不存在显著差异。

（8）发行人碳性电池内销毛利率高于外销的具体原因及合理性报告期各期，发行人碳性电池内外销毛利率的对比情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销
碳性电池	27.62%	30.91%	29.96%	30.87%	23.84%	26.77%	19.87%	23.47%
其中：R03	35.20%	38.36%	35.75%	37.37%	31.01%	33.63%	28.81%	29.61%
R6	28.87%	28.59%	29.07%	28.63%	21.57%	22.66%	16.34%	18.88%
R14	16.01%	17.64%	24.83%	22.57%	17.93%	25.31%	19.04%	22.27%
R20	14.27%	10.54%	17.93%	17.80%	17.32%	17.92%	12.47%	18.87%
6F22	21.67%	22.49%	23.88%	24.71%	32.28%	30.06%	30.76%	30.19%

项目	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	外销	内销	外销	内销	外销	内销	外销	内销
碳性电池	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
其中：R03	25.27%	31.79%	31.10%	31.88%	26.29%	37.58%	25.48%	36.15%
R6	51.84%	60.88%	53.92%	58.92%	60.27%	58.28%	56.78%	53.52%
R14	6.93%	1.23%	4.26%	0.90%	2.79%	0.92%	3.94%	1.14%
R20	10.84%	2.31%	7.32%	2.41%	8.15%	2.25%	9.35%	3.27%
6F22	5.10%	3.79%	3.36%	5.89%	2.36%	0.96%	4.27%	5.92%

8-1-2-150

三、核查意见

保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、向公司相关人员了解石墨粉质量事件情况，取得淮安必胜向公司回购半成品的名称、数量、金额明细表，核对相关数据；获取并查看公司与淮安必胜签订的《质量索赔协议》及《备忘录》；对淮安必胜进行访谈，并向其确认回购半成品交易的背景；检查公司对淮安必胜回购半成品业务的会计处理以及在财务报表中的列报；

2、对公司管理层和销售负责人进行访谈，了解公司内销销售业务的定价策略、主要模式、交易流程等；了解、评价与收入确认相关的关键内部控制设计，并测试其运行的有效性；

3、区分内外销对比分析了主要产品毛利率及收入构成的差异，了解碱性、碳性电池内销毛利率高于外销毛利率的具体原因及合理性。

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、由于淮安必胜供应的石墨粉微量元素超标导致公司使用该批次材料的产品不符合质量要求，经协商一致，公司将电池处理品销售给淮安必胜并对损失部分索赔，相关事项已经全部处理完毕，2019年度公司向淮安必胜销售电池处理品具有合理性；

2、报告期内，碱性、碳性电池内销毛利率高于外销毛利率主要系内外销产品结构不同所致，相关差异具有合理性。

四、对内销客户收入核查情况

（一）内销收入统计

报告期各期，内销客户收入情况统计如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
内销收入	3,271.09	2,859.82	2,376.20	3,009.51
销售收入总额	48,372.62	31,925.49	31,432.55	31,726.56
占比	6.76%	8.96%	7.56%	9.49%

8-1-2-151

（二）核查程序

1、对公司管理层和销售负责人进行访谈，了解公司内销销售业务的定价策略、主要模式、交易流程等；

2、了解、评价与收入确认相关的关键内部控制设计，并测试其运行的有效性；经测试，公司建立了较为完善的销售和收款相关的内部控制制度，并得到有效执行；

3、对报告期主要内销客户的销售收入执行独立的函证程序，报告期内发函内销客户均已回函相符，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
函证数量（家）	2	3	3	2
内销收入金额	2,480.46	2,321.12	1,884.21	2,194.68
占内销收入比例	75.83%	81.16%	79.30%	72.92%
占收入比例	5.13%	7.27%	5.99%	6.92%

序号	客户名称	访谈时间	访谈形式
1	浙江中拉物流有限公司/浙江嘉信投资发展有限公司	2017/7/15	现场走访
		2020/7/7	现场走访
2	福州日鼎电池有限公司	2017/9/6	现场走访
3	金华亚美进出口贸易有限公司	2017/9/18	现场走访
4	嘉兴倍肯电子科技有限公司	2021/2/24	现场走访

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
访谈内销客户数量	2	1	1	4
访谈内销客户覆盖收入	2,389.57	1,785.88	1,637.46	2,194.68
占内销收入比例	73.05%	62.45%	68.91%	72.92%

8-1-2-152

情况；

6、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收记录等，核查订单内容（品名、数量、单价、金额等）是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是否已经由客户签收确认。抽样复核的销售收入占报告期各期收入比例情况如下：

单位：万元

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
抽样核查收入金额	1,639.70	1,019.90	897.63	906.33
占内销收入比例	50.13%	35.66%	37.78%	30.12%

8-1-2-153

次序变动较大的原因及合理性；

（3）广西靖西巿一洲锰业有限公司和浙江德伊印刷有限公司在成立当年即与发行人开展合作的原因及合理性；

（4）朱墨农向广西靖西巿一洲锰业有限公司借出资金的时间、金额、原因及利息收取等情况，朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司是否存在业务、技术等合作往来，报告期内是否存在发行人控股股东、实际控制人、董监管及其关联方替发行人代付或垫付款项的情形，发行人及关联方与广西靖西巿一洲锰业有限公司及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；

（5）报告期各期发行人向广西靖西巿一洲锰业有限公司预付账款占采购总额的比例，预付比例是否与其他主要供应商一致，预付货款的原因及合理性，是否符合行业惯例。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，结合发行人及关联方资金流水情况，说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、核查结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，以及核查依据是否充分，并进一步说明对广西靖西巿一洲锰业有限公司的核查是否保持审慎态度并充分，广西靖西巿一洲锰业有限公司是否与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方存在异常的交易、业务、资金往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。

【回复】

一、报告期各期供应商数量，并按照采购金额大小对供应商进行分层，分析供应商层级结构变化的原因以及前五大供应商采购占比逐期下降的合理性

（一）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（十）供应商分层分析”补充披露如下：

8-1-2-154

（十）供应商分层分析

报告期各期，发行人原材料供应商数量变化情况如下：

单位：家

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
供应商数量	94	87	76	78
其中采购：1,000万元以上	8	4	4	5
500~1,000万元	4	7	6	3
100~500万元	29	18	18	15
100万元以下	53	58	48	55

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
1,000万元以上	60.55%	52.55%	53.52%	63.49%
500~1,000万元	8.91%	24.22%	23.13%	11.60%
100~500万元	22.53%	14.95%	15.09%	15.05%
100万元以下	8.01%	8.28%	8.26%	9.86%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
广西靖西巿一洲锰业有限公司	3,731.15	3,698.74	3,315.02	3,174.87
慈溪市旭伟电子有限公司	2,641.99	2,190.27	2,454.72	2,943.72
宁波光华电池有限公司	4,653.81	3,076.82	2,752.40	2,611.04

8-1-2-155

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
宁波劲能新材料有限公司	2,502.45	2,298.04	2,361.79	2,453.25
浙江德伊印刷有限公司	1,270.01	873.58	975.48	1,119.66
宁波市海曙精艺机电厂	1,156.58	937.14	929.85	934.39
无锡永华电池有限公司	2,130.38	344.46	135.64	-
嘉兴市得高电源科技有限公司	1,662.07	168.18	-	-
小计	19,748.44	13,587.22	12,924.90	13,236.91
采购占比	60.55%	63.39%	63.56%	68.31%

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
浙江长贵金属粉体有限公司	344.41	655.29	659.67	748.85
深圳市中金岭南科技有限公司	845.50	785.34	662.67	564.48
福建金杨科技股份有限公司	493.66	726.06	912.79	336.56
Grand Host Far East Ltd.	705.85	622.03	563.23	303.87
湘潭电化科技股份有限公司	537.77	593.29	489.22	18.80
浙江长虹飞狮电器工业有限公司	815.66	-	-	-
小计	3,742.85	3,382.00	3,287.57	1,972.56
采购占比	11.48%	15.78%	16.17%	10.18%

8-1-2-156

以来，由于自身产能不足，公司增加了向浙江长虹飞狮电器工业有限公司的光身电池采购。2020年，公司向浙江长贵金属粉体有限公司采购减少，主要由于2020年下半年公司LR14和LR20产线改造，相关产品所需锌粉采购减少所致。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（三）报告期内公司主要供应商及新增供应商情况”补充披露如下：

报告期内公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	材料名称	采购金额	采购占比
2020年度	宁波光华电池有限公司	钢壳、密封圈、绝缘圈、锌筒	4,653.81	14.27%
	广西靖西巿一洲锰业有限公司	电解二氧化锰	3,731.15	11.44%
	慈溪市旭伟电子有限公司	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	2,641.99	8.10%
	宁波劲能新材料有限公司	锌粉	2,502.45	7.67%
	无锡永华电池有限公司	光身电池	2,130.38	6.53%
	合计		15,659.78	48.01%
2019年度	广西靖西巿一洲锰业有限公司	电解二氧化锰	3,698.74	17.25%
	宁波光华电池有限公司	钢壳、密封圈、绝缘圈、锌筒	3,076.82	14.35%
	宁波劲能新材料有限公司	锌粉	2,298.04	10.72%
	慈溪市旭伟电子有限公司	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	2,190.27	10.22%
	宁波市海曙精艺机电厂	集电棒	937.14	4.37%
	合计		12,201.01	56.92%
2018年度	广西靖西巿一洲锰业有限公司	电解二氧化锰	3,315.02	16.30%
	宁波光华电池有限公司	钢壳、密封圈、绝缘圈、锌筒	2,752.40	13.53%
	慈溪市旭伟电子有限公司	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	2,454.72	12.07%
	宁波劲能新材料有限公司	锌粉	2,361.79	11.61%
	浙江德伊印刷有限公司	包装材料	975.48	4.80%
	合计		11,859.41	58.32%
2017年度	广西靖西巿一洲锰业有限公司	电解二氧化锰	3,174.87	16.38%
	慈溪市旭伟电子有限公司	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	2,943.72	15.19%
	宁波光华电池有限公司	钢壳、密封圈、绝缘圈、锌筒	2,611.04	13.47%
	宁波劲能新材料有限公司	锌粉	2,453.25	12.66%
	浙江德伊印刷有限公司	包装材料	1,119.66	5.78%

8-1-2-157

期间	供应商名称	材料名称	采购金额	采购占比
	合计		12,302.54	63.49%

项目		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
实地走访	家数	18	17	15	15
	金额	24,901.03	17,555.67	16,438.02	15,686.50
	采购占比	76.35%	81.90%	80.83%	80.95%
视频访谈	家数	3	3	3	3
	金额	1,447.68	759.97	653.14	483.39
	采购占比	4.44%	3.55%	3.21%	2.49%
合计	家数	21	20	18	18

8-1-2-158

项目		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
	金额	26,348.71	18,315.63	17,091.16	16,169.89
	采购占比	80.78%	85.44%	84.05%	83.45%

项目	序号	名称	交易金额
2017年度	1	宁波劲能新材料有限公司	2,451.22
	2	浙江长贵金属粉体有限公司	748.85
	3	深圳市中金岭南科技有限公司	564.48
	合计		3,764.55
2018年度	1	宁波劲能新材料有限公司	2,361.79
	2	深圳市中金岭南科技有限公司	662.67
	3	浙江长贵金属粉体有限公司	659.67
	合计		3,684.13

8-1-2-159

项目	序号	名称	交易金额
2019年度	1	宁波劲能新材料有限公司	2,298.04
	2	深圳市中金岭南科技有限公司	785.34
	3	浙江长贵金属粉体有限公司	655.29
	4	上海百洛达金属有限公司	5.50
	合计		3,744.16
2020年度	1	宁波劲能新材料有限公司	2,502.45
	2	浙江长贵金属粉体有限公司	344.41
	3	深圳市中金岭南科技有限公司	845.50
	合计		3,692.35

公司名称	注册资本	年营收规模	合作历史	采购内容	定价方式	结算方式
宁波劲能新材料有限公司	150万元	1.4亿元	2009年	锌粉	议价	1-2月账期 电汇/银行承兑汇票
深圳市中金岭南科技有限公司	2.81亿元	2019年营业收入4.54亿元，净利润1,223.50万元	2012年	锌粉	议价	1-2月账期 电汇
浙江长贵金属粉体有限公司	1.28亿元	2亿	2012年	锌粉	议价	1-2月账期 电汇
上海百洛达金属有限公司	6,580万元	-	2019年	锌粉	议价	1-2月账期 电汇

8-1-2-160

2、锌筒

（1）采购金额

单位：万元

项目	序号	名称	交易金额
2017年度	1	宁波光华电池有限公司	1,147.35
	合计		1,147.35
2018年度	1	宁波光华电池有限公司	1,251.35
	合计		1,251.35
2019年度	1	宁波光华电池有限公司	1,286.53
	合计		1,286.53
2020年度	1	宁波光华电池有限公司	2,355.44
	合计		2,355.44

公司名称	注册资本	年营收规模	合作历史	采购内容	定价方式	结算方式
宁波光华电池有限公司	1,009万元	5.3亿元	1999年	锌筒、钢壳、密封圈、绝缘圈	议价	1-2月账期电汇/预付

项目	序号	名称	交易金额
2017年度	1	慈溪市旭伟电子有限公司	2,695.71
	2	宁波光华电池有限公司	567.49
	3	江苏汇宏电子科技有限公司	91.76
	4	福建金杨科技股份有限公司	61.82
	合计		3,416.78

8-1-2-161

项目	序号	名称	交易金额
2018年度	1	慈溪市旭伟电子有限公司	2,224.15
	2	宁波光华电池有限公司	558.47
	3	福建金杨科技股份有限公司	467.54
	4	江苏汇宏电子科技有限公司	82.41
	合计		3,332.57
2019年度	1	慈溪市旭伟电子有限公司	1,977.26
	2	宁波光华电池有限公司	834.54
	3	福建金杨科技股份有限公司	377.05
	4	江苏汇宏电子科技有限公司	114.09
	合计		3,302.94
2020年度	1	慈溪市旭伟电子有限公司	2,448.14
	2	宁波光华电池有限公司	1,165.33
	3	福建金杨科技股份有限公司	171.04
	4	江苏汇宏电子科技有限公司	86.64
	合计		3,871.15

公司名称	注册资本	年营收规模	合作历史	采购内容	定价方式	结算方式
慈溪市旭伟电子有限公司	80万元	1.5亿元	2004年	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	议价	1-2月账期 电汇
宁波光华电池有限公司	1,009万元	5.3亿元	1999年	锌筒、钢壳、密封圈、绝缘圈	议价	1-2月账期 电汇
福建金杨科技股份有限公司	1.3亿元	4亿元	2017年	钢壳、负极底	议价	1-2月账期 电汇
江苏汇宏电子科技有限公司	1,000万元	3,500万元	2016年	钢壳	议价	1-2月账期 电汇

8-1-2-162

4、碱性电解二氧化锰

（1）采购金额

单位：万元

项目	序号	名称	交易金额
2017年度	1	广西靖西巿一洲锰业有限公司	2,914.87
	2	湘潭电化科技股份有限公司	18.81
	合计		2,933.68
2018年度	1	广西靖西巿一洲锰业有限公司	2,986.18
	2	湘潭电化科技股份有限公司	489.22
	合计		3,475.40
2019年度	1	广西靖西巿一洲锰业有限公司	3,384.31
	2	湘潭电化科技股份有限公司	593.29
	3	宁波源聚承新材料有限公司	10.53
	4	普瑞斯矿业（中国）有限公司	10.49
	合计		3,998.62
2020年度	1	广西靖西巿一洲锰业有限公司	3,110.44
	2	湘潭电化科技股份有限公司	537.77
	3	普瑞斯矿业（中国）有限公司	329.20
	4	宁波源聚承新材料有限公司	105.35
	合计		4,082.76

公司名称	注册资本	年营收规模	合作历史	采购内容	定价方式	结算方式
广西靖西巿一洲锰业有限公司	1,800万元	3亿元	2003年	碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰	议价	全额预付采购款
湘潭电化科技股份有限公司	1,009万元	2019年收入12.10亿元，净利润7,031万元	2017年	高功率碱性电解二氧化锰	议价	1-2月账期 电汇
宁波源聚承新材料有限公司	1.3亿元	-	2019年	高功率碱性电解二氧化锰	议价	1-2月账期 电汇

8-1-2-163

公司名称	注册资本	年营收规模	合作历史	采购内容	定价方式	结算方式
普瑞斯矿业（中国）有限公司	1,000万元	2.95亿	2019年	高功率碱性电解二氧化锰	议价	1-2月账期 电汇

项目	序号	名称	交易金额
2017年度	1	广西靖西巿一洲锰业有限公司	260.00
	合计		260.00
2018年度	1	广西靖西巿一洲锰业有限公司	328.83
	合计		328.83
2019年度	1	广西靖西巿一洲锰业有限公司	314.44
	2	广西桂柳化工有限责任公司	53.63
	合计		368.07
2020年度	1	广西靖西巿一洲锰业有限公司	620.71
	2	广西桂柳化工有限责任公司	135.48
	合计		756.19

公司名称

注册资本

年营收规模

合作历史

采购内容

定价方式

结算方式

8-1-2-164

公司名称	注册资本	年营收规模	合作历史	采购内容	定价方式	结算方式
广西靖西巿一洲锰业有限公司	1,800万元	3亿元	2003年	碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰	议价	全额预付采购款
广西桂柳化工有限责任公司	1,306万元	8,000万元	2019年	碳性电解二氧化锰	议价	1-2月账期 电汇

8-1-2-165

要新增供应商的背景”补充披露如下：

广西靖西巿一洲锰业有限公司成立于2003年12月，实际控制人为罗贻洲与罗三喜父子。罗贻洲在创立广西靖西巿一洲锰业有限公司前，于1996年创立了湖南省祁东县电解锰厂（曾用名“祁东县一洲锰业有限公司”、“祁东县一洲房地产开发有限公司”，现名“祁东县一洲国际大酒店有限公司”）经营电解二氧化锰业务。公司此前与湖南省祁东县电解锰厂即有电解二氧化锰业务的合作，故在一洲锰业成立后继续保持合作关系。

浙江德伊印刷有限公司（曾用名“嘉兴市德伊印刷厂”）成立于1999年，由于后续工商信息录入过程问题，导致工商信息中显示浙江德伊印刷有限公司成立于2002年。公司与浙江德伊印刷有限公司在2002年开始合作，并非浙江德伊印刷有限公司成立当年即开展合作。

（二）核查意见

保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、与发行人管理层、采购负责人进行访谈，了解公司与罗贻洲控制的包括一洲锰业、湖南省祁东县电解锰厂等合作情况；

2、查阅了发行人向湖南省祁东县电解锰厂采购的发票等相关凭证；

3、通过国家企业信用信息公示查询广西靖西巿一洲锰业有限公司、浙江德伊印刷有限公司、湖南省祁东县电解锰厂等公司历史沿革以及曾用名情况；

4、与浙江德伊印刷有限公司总经理张孝炳进行访谈，了解公司的成立时间；

5、取得了浙江德伊印刷有限公司1999年设立时公司章程、增值税一般纳税人资格（自1999年4月起）、1999年至2003年职工失业保险基金缴纳签证、2000年劳动年检登记等资料；

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、广西靖西巿一洲锰业有限公司在成立当年即与公司开展合作，具有合理性；

2、浙江德伊印刷有限公司实际成立于1999年，公司与其在2002年开始合作。

8-1-2-166

四、朱墨农向广西靖西巿一洲锰业有限公司借出资金的时间、金额、原因及利息收取等情况，朱墨农与广西靖西巿一洲锰业有限公司是否存在业务、技术等合作往来，报告期内是否存在发行人控股股东、实际控制人、董监管及其关联方替发行人代付或垫付款项的情形，发行人及关联方与广西靖西巿一洲锰业有限公司及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排

（一）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（三）3、报告期内发行人及其关联方与供应商之间资金、业务或其他往来情况”补充披露如下：

（1）朱墨农向广西靖西巿一洲锰业有限公司资金往来背景情况说明

根据对一洲锰业实际控制人罗贻洲的访谈，其和发行人创始人朱墨农的资金往来背景如下：

2013年由于一洲锰业需要购买矿山开采权、启动电解金属锰项目、更新改造全自动生产线以及一洲大酒店的建设，罗贻洲的资金较为紧张，因此罗贻洲个人向朱墨农借款1,000万元，借款月利率为1%。

2015年由于当时进口锰矿石的价格较为便宜，罗贻洲囤积矿石需要资金，于当年罗贻洲个人又向朱墨农借款1,000万元，借款月利率仍为1%。

罗贻洲个人对朱墨农的借款每六个月支付一次利息，支付利息后重新签订借条，旧的借条由朱墨农归还给罗贻洲。2016年8月31日起由于银行的贷款利率的下降，朱墨农对罗贻洲借款利率也降为月利率0.8%。

由于一洲锰业和祁东县一洲国际大酒店有限公司（曾用名“湖南省祁东县电解锰厂”、“祁东县一洲房地产开发有限公司”，以下简称“一洲大酒店”）均由罗贻洲控制。因此在资金划转的时候没有特别区分，朱墨农给罗贻洲的借款汇到一洲锰业和罗贻洲的银行账户，而罗贻洲归还利息系通过一洲锰业和一洲大酒店银行账户支付朱墨农。

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保荐机构和申报会计师对罗贻洲进行了现场访谈。根据罗贻洲陈述，上述借款是其个人与朱墨农个人之间的借款，与一洲锰业、一洲大酒店及恒威电池之间没有直接关系，且相关款项已于2018年3月结清。

（2）朱墨农向广西靖西巿一洲锰业有限公司借出资金的时间、金额、原因及利息收取等情况

朱墨农与一洲锰业及其关联方的往来明细情况如下：

单位：万元

序号	日期	对方户名	资金流向	金额	性质	原因
1	2013.12.10	一洲锰业	支出	500.00	出借本金	第一次借款：2013年因一洲锰业扩产、一洲大酒店建设需要资金，罗贻洲向朱墨农借款1,000万元，通过一洲锰业账户收款
2	2013.12.10	一洲锰业	支出	500.00	出借本金
3	2014.6.9	一洲锰业	收入	60.00	收到利息	第一次借款2013年12月-2014年5月利息
4	2014.12.9	一洲锰业	收入	60.00	收到利息	第一次借款2014年6月-2014年11月利息
5	2015.6.9	一洲大酒店	收入	60.00	收到利息	第一次借款2014年12月-2015年5月利息
6	2015.12.9	一洲大酒店	收入	60.00	收到利息	第一次借款2015年6月-2015年11月利息
7	2015.12.31	一洲锰业	支出	500.00	出借本金	第二次借款：2015年进口锰矿石的价格较为便宜，罗贻洲囤积矿石需要资金，罗贻洲向朱墨农借款1,000万元，通过一洲锰业账户收款
8	2015.12.31	一洲锰业	支出	500.00	出借本金
9	2016.6.8	一洲锰业	收入	60.00	收到利息	第一次借款2015年12月-2016年5月利息
10	2016.8.29	一洲锰业	收入	80.00	收到利息	第二次借款2016年1月-2016年8月利息
11	2016.12.9	一洲锰业	收入	60.00	收到利息	第一次借款2016年6月-2016年11月利息
12	2017.3.1	一洲大酒店	收入	48.00	收到利息	第二次借款2016年9月-2017年2月利息
13	2017.6.14	一洲大酒店	收入	48.00	收到利息	第一次借款2016年12月-2017年5月利息
14	2017.9.5	一洲锰业	收入	48.00	收到利息	第二次借款2017月3月-2017年8月利息
15	2017.12.8	罗贻洲	收入	448.00	收回本金和利息	第一次借款本金; 第一次借款2017年6月-2017年11月利息
16	2017.12.8	罗贻洲	收入	600.00	收回本金
17	2018.3.5	一洲锰业	收入	48.00	收到利息	第二次借款2017年9月-2018年2月利息
18	2018.3.5	罗贻洲	收入	500.00	收回本金	第二次借款本金
19	2018.3.5	罗贻洲	收入	500.00	收回本金
20	2018.3.5	一洲锰业	支出	48.00	退回利息	为明晰个人借贷关系，退回罗贻洲通过一洲锰业支付的第二次借款2017年9月-2018年2月利息，要求罗贻洲通过个人账户支付

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序号	日期	对方户名	资金流向	金额	性质	原因
21	2018.3.5	罗贻洲	收入	48.00	收到利息	第二次借款2017年9月-2018年2月利息

8-1-2-169

间是否存在异常的资金往来；

（6）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询主要供应商的工商注册等信息，了解供应商的注册地址、注册资本、股东、法定代表人、主要管理人员、经营业务等基本情况，判断公司向该等供应商采购原辅材料的合理性，并将该等供应商的股东、主要管理人员等与公司关联方名单进行比对，检查其是否与该公司存在关联关系。

（7）取得报告期各期与一洲锰业的采购合同及采购发票，并结合预付款项比对分析报告期电解二氧化锰采购价格变动情况是否符合商业逻辑。

经核查，保荐人和申报会计师认为，报告期内不存在公司控股股东、实际控制人、董监管及其关联方替公司代付或垫付款项的情形，除朱墨农上述非经营性资金往来之外，公司与一洲锰业及其关联方之间不存在除正常电解二氧化锰采购业务外的其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，公司关联方与一洲锰业及其关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。

（二）核查意见

保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、2017年11月3日及2020年7月22日，保荐人和申报会计师实地走访了一洲锰业，对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了访谈，了解一洲锰业的经营情况、一洲锰业与发行人的合作历史、业务往来情况以及罗贻洲个人与朱墨农非经营性资金往来的情况，保荐人和申报会计师实地考察了一洲锰业位于广西靖西市的生产基地，实地查看了一洲锰业电解二氧化锰的生产车间、仓库，了解其产品生产过程；

2、取得了一洲锰业、罗贻洲与公司及控股股东、实际控制人除正常采购与前述资金往来外，不存在其他资金往来及体外代垫成本费用、体外资金循环或其他利益安排的情况的声明函；

3、取得了朱墨农上述非经营性资金往来的银行收支凭证，并对报告期内朱墨农个人银行流水进行核查；

4、查询银行同期贷款利率，判断非经营性资金往来利息的公允性及合理性；

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5、通过公开信息查询一洲锰业及其关联方的业务、技术、资产权属是否涉及朱墨农、发行人及其他关联方，双方是否在其他领域展开业务合作的情况；

6、对资金流水进行核查，保荐人和申报会计师获取了报告期内公司及其子公司、嘉兴恒茂、嘉兴恒惠、实际控制人及其主要亲属、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机等的银行流水，并对上述资金流水进行核查，检查上述企业、个人与公司员工、供应商、客户之间是否存在异常的资金往来；

7、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询主要供应商的工商注册等信息，了解供应商的注册地址、注册资本、股东、法定代表人、主要管理人员、经营业务等基本情况，判断公司向该等供应商采购原辅材料的合理性，并将该等供应商的股东、主要管理人员等与公司关联方名单进行比对，检查其是否与该公司存在关联关系；

8、取得报告期各期与一洲锰业的采购合同及采购发票，并结合预付款项对比分析报告期电解二氧化锰采购价格变动情况是否符合商业逻辑。

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、一洲锰业的主营业务与朱墨农的锌锰电池生产技术不存在交叉重叠的情形，朱墨农与一洲锰业不存在业务、技术等合作往来情况；

2、报告期内不存在发行人控股股东、实际控制人、董监管及其关联方替发行人代付或垫付款项的情形，除朱墨农上述非经营性资金往来之外，发行人与一洲锰业及其关联方之间不存在除正常电解二氧化锰采购业务外的其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，发行人关联方与一洲锰业及其关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。

五、报告期各期发行人向广西靖西巿一洲锰业有限公司预付账款占采购总额的比例，预付比例是否与其他主要供应商一致，预付货款的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层讨论”之“十一、（一）5、

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预付款项”补充披露如下：

（4）报告期各期发行人向广西靖西巿一洲锰业有限公司预付账款占采购总额的比例

报告期各期，发行人向一洲锰业预付账款金额及占采购总额的比例如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
向一洲锰业预付账款当期合计金额	5,774.55	4,423.05	4,206.00	3,628.20
占采购总额（含税）比例	15.98%	18.28%	17.84%	16.24%

期间	供应商名称	材料名称	付款周期
2020年度	宁波光华电池有限公司	钢壳、密封圈、绝缘圈、锌筒	1-2月账期电汇/预付
	广西靖西巿一洲锰业有限公司	电解二氧化锰	全额预付采购款
	慈溪市旭伟电子有限公司	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	1-2月账期电汇
	宁波劲能新材料有限公司	锌粉	1-2月账期电汇
	无锡永华电池有限公司	光身电池	1-2月账期电汇
2019年度	广西靖西巿一洲锰业有限公司	电解二氧化锰	全额预付采购款
	宁波光华电池有限公司	钢壳、密封圈、绝缘圈、锌筒	1-2月账期电汇/预付
	宁波劲能新材料有限公司	锌粉	1-2月账期电汇
	慈溪市旭伟电子有限公司	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	1-2月账期电汇
	宁波市海曙精艺机电厂	集电棒	1-2月账期电汇
2018年度	广西靖西巿一洲锰业有限公司	电解二氧化锰	全额预付采购款
	宁波光华电池有限公司	钢壳、密封圈、绝缘圈、锌筒	1-2月账期电汇/预付
	慈溪市旭伟电子有限公司	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	1-2月账期电汇
	宁波劲能新材料有限公司	锌粉	1-2月账期电汇
	浙江德伊印刷有限公司	包装材料	1-2月账期电汇
2017年度	广西靖西巿一洲锰业有限公司	电解二氧化锰	全额预付采购款
	慈溪市旭伟电子有限公司	钢壳、负极底、密封圈、绝缘圈	1-2月账期电汇

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期间	供应商名称	材料名称	付款周期
	宁波光华电池有限公司	钢壳、密封圈、绝缘圈、锌筒	1-2月账期电汇/预付
	宁波劲能新材料有限公司	锌粉	1-2月账期电汇
	浙江德伊印刷有限公司	包装材料	1-2月账期电汇

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经核查，保荐人与申报会计师认为，发行人向一洲锰业预付货款具有合理性，符合大宗有色金属采购的行业惯例。

（二）核查意见

保荐人和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解报告期内公司与主要供应商货款的结算周期并进行了对比分析，判断相关差异的合理性；

2、访谈公司管理层，了解向一洲锰业全额预付货款的背景和商业合理性，以及相关采购政策的未来计划及调整机制；

3、根据公开资料信息对比发行人全额预付采购模式下电解二氧化锰采购单价与同行业可比公司的差异及变动趋势，判断与访谈信息是否相互印证；

4、了解、评价与采购相关的关键内部控制设计，并测试其运行的有效性；经测试，公司建立了较为完善的采购和付款相关的内部控制制度，并得到有效执行；

5、取得报告期内公司与一洲锰业签订的《采购合同》及《电解二氧化锰采购计划表》，结合报告期内电解二氧化锰采购价格走势，判断公司全额预付款模式下采购定价的合理性；

6、通过国家企业信用信息公示系统、同行业可比公司公开资料等信息渠道查询一洲锰业的相关资料，了解一洲锰业当前整体的经营现状、企业实力等信息；

7、2017年11月3日及2020年7月22日，保荐人和申报会计师实地走访了广西省百色靖西市一洲锰业，对一洲锰业实际控制人罗贻洲进行了访谈，了解一洲锰业的经营情况、发行人向一洲锰业预付货款的情况以及一洲锰业收取预付货款的用途等。保荐人和申报会计师实地考察了一洲锰业位于广西靖西市的生产基地，取得了部分一洲锰业在报告期内向其他锌锰电池生产企业销售电解二氧化锰的发票，并与其向发行人销售产品价格进行对比。

经核查，保荐人和申报会计师认为：报告期内，公司对一洲锰业的预付比例和其他主要供应商存在差异；发行人向一洲锰业预付货款具有合理性，符合大宗有色金属采购的行业惯例。

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六、结合发行人及关联方资金流水情况，说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、核查结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，以及核查依据是否充分

（一）核查方式、过程

1、了解并取得公司采购与付款循环方面的内部控制制度，评价公司采购付款循环内部控制的设计的有效性，并对采购与付款循环实施穿行测试和控制测试以了解公司相应内部控制制度的执行的有效性；

2、获取公司报告期各期主要供应商采购明细，对比分析各期主要供应商采购的波动情况及采购价格的变动趋势和合理性，并对主要材料采购价格的公允性进行核查；

3、查询报告期期内与公司主要原材料相关大宗商品的行业市场价格走势并与公司的实际采购价格进行对比；

4、对报告期各期主要供应商的采购额及往来余额实施独立函证程序，核查采购及往来余额的真实性、准确性、完整性；

5、对报告期各期公司的重要供应商进行实地走访或视频访谈。通过实地走访或视频访谈，了解相关供应商的基本信息、相关业务规模及变动情况、与公司是否存在关联关系、与公司是否存在非经营性资金往来等情况，判断公司向该等供应商采购原辅材料的合理性、采购的真实性、采购规模是否与供应商的业务规模相匹配等；

6、通过天眼查等渠道查询主要供应商的工商资料，核查主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等工商信息，核查主要供应商的背景信息及其与公司是否存在关联关系等；

7、对报告期各期主要供应商采购付款情况进行核查，获取报告期内公司主要供应商银行流水并与账面付款进行核对，检查付款金额是否一致及银行流水记录的付款单位与账面记录的供应商名称是否一致等，核查采购付款的真实性和准确性；

8、对报告期内公司的采购业务执行细节测试，抽样获取并检查公司对主要供应商

8-1-2-175

的采购合同、采购明细表、采购入库单、发票和付款回单等支持性文件，核实采购业务交易的真实性；

9、资金流水的核查

（1）公司银行流水核查

获取了公司及子公司银行账户开户清单、报告期内公司及子公司所有银行账户的对账单、银行日记账，对公司及子公司的银行对账单和银行日记账的一致性进行了比对核查，核查交易对手、交易金额、交易内容摘要等信息。对供应商往来款情况进行核查，查验记账凭证、交易单据、银行日记账以及银行付款单等相关单据信息的一致性；

（2）个人流水核查

核查个人银行卡流水具体情况详见本回复问题十三之“二、对相关人员资金流水的核查情况”相关内容，核查人员前往银行实地拉取报告期内公司实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、监事、高级管理人员、财务经理、出纳、公司司机等个人账户银行对账单，以及实际控制人控制的其他公司的银行对账单。对单笔交易金额在5万元以上的交易同时关注5万元以下但存在异常的交易，了解资金往来的背景、交易对手方基本情况、交易的内容及实质，并异常的流水记录通过获取相关业务协议，访谈交易对手方等方式进行核查确认。

（二）核查方式及各方式下标的选择方法

1、访谈供应商选择方法

类 别	分层标准	抽取数量
第一层	报告期各期采购额前十名供应商	13家
第二层	各期新增重要供应商	5家
第三层	各期采购额变化较大供应商	6家

类 别	分层标准	抽取数量
第一层	余额较大供应商	11家
第二层	余额较小但交易频繁供应商	13家
第三层	各期采购额变化较大供应商	5家

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类 别	分层标准	抽取数量
第四层	账龄较长、重大关联方交易、可能存在争议、重大或异常的交易、舞弊或错报的交易	0家

序号	供应商名称	走访时间	是否系实际经营场所走访	访谈对象姓名	访谈对象职务
1	福建邵武科踏高纯石墨有限公司	2020年7月25日	是	孟文军	销售经理
2	福建金杨科技股份有限公司	2020年7月23日	是	柳少浜	董事
3	湘潭电化科技股份有限公司/靖西湘潭电化科技有限公司	2020年7月23日	是	刘顺辉	销售经理
4	淮安必胜电池材料有限公司	2020年7月23日	是	柳少浜	总经理
5	广西靖西巿一洲锰业有限公司	2017年7月20日	是	唐仑	销售经理
		2020年7月22日	是	唐仑	销售经理
6	深圳市中金岭南科技有限公司	2017年7月19日	是	胡贝宁	市场部业务员
		2020年7月21日	是	胡贝宁、王宏群	市场部业务员、副总经理
7	浙江长贵金属粉体有限公司	2017年7月18日	是	王金峰	营销部副总经理
		2020年7月20日	是	王金峰、王槐军	营销副总经理
8	宁波光华电池有限公司	2017年7月12日	是	赵玲珠	销售部经理
		2020年7月17日	是	褚惠国	总经理助理
9	宁波劲能新材料有限公司	2017年7月12日	是	胡国辉	总经理
		2020年7月17日	是	胡国辉	总经理
10	慈溪市旭伟电子有限公司	2017年7月12日	是	沈桂中	总经理
		2020年7月17日	是	沈桂中	总经理
11	江苏景宏新材料科技有限公司	2017年7月14日	是	陈勇民	副总经理、销售部经理
12	嘉兴市得高电源科技有限公司	2020年7月14日	是	吴敏吉	总经理
13	宁波市海曙精艺机电厂	2017年7月12日	是	郭天力	总经理
		2020年7月17日	是	郭天力	总经理
14	优利德（江苏）化工有限公司	2017年7月14日	是	唐宾、杨新	销售经理、产品经理
		2020年7月16日	是	唐宾	销售科科长
15	无锡永华电池有限公司	2020年7月16日	是	顾振烨	总经理
16	Grand Host Far East Ltd.	2020年7月15日	视频访谈	冯宝仪（Bonnie Fung）	经理

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序号	供应商名称	走访时间	是否系实际经营场所走访	访谈对象姓名	访谈对象职务
17	四会永利五金电池有限公司	2020年7月15日	视频访谈	陈伟姨	营业经理
18	肇庆新利达电池实业有限公司/新利达电池实业（德庆）有限公司	2020年7月15日	视频访谈	蒋栋桃	深圳公司总经理
19	浙江德伊印刷有限公司	2017年7月13日	是	姚维洁	执行董事
		2020年7月14日	是	张孝炳	总经理
20	嘉兴创美包装有限公司	2020年7月14日	是	蔡勤架	股东、业务负责人
21	赢尚国际贸易有限公司Schweitzer-Mauduit International, Inc.在华总代理）	2017年7月21日	是	万嘉琛	商务代表
22	浙江长虹飞狮电器工业有限公司	2021年2月23日	是	王跃	总经理
23	南昌景辉纸制品有限公司	2021年2月26日	是	上官细棒	销售经理
24	嘉兴市俞氏包装材料有限公司	2021年2月25日	是	俞伟	总经理

项目		2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
实地走访	家数	18	17	15	15
	金额	24,901.03	17,555.67	16,438.02	15,686.50
	采购占比	76.35%	81.90%	80.83%	80.95%
视频访谈	家数	3	3	3	3
	金额	1,447.68	759.97	653.14	483.39
	采购占比	4.44%	3.55%	3.21%	2.49%
合计	家数	21	20	18	18
	金额	26,348.71	18,315.63	17,091.16	16,169.89
	采购占比	80.78%	85.44%	84.05%	83.45%

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
函证家数（家）	29	29	29	29
回函确认采购金额	27,903.12	19,365.10	18,553.45	17,587.25
材料采购总额	32,616.32	21,435.88	20,335.59	19,377.63
回函确认采购金额占材料采购总额比例	85.55%	90.34%	91.24%	90.76%

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项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
回函确认应付账款余额	4,301.92	3,103.97	2,318.39	2,027.25
应付账款	5,154.79	3,325.99	2,629.22	2,269.56
回函确认应付账款余额占应付账款比例	83.45%	93.32%	88.18%	89.32%

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
测试金额	5,774.55	4,423.05	2,924.40	2,572.80

8-1-2-179

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
当期总付款额	5,774.55	4,423.05	4,206.00	3,628.20
测试占比	100.00%	100.00%	69.53%	70.91%

8-1-2-180

【回复】

一、补充披露报告期各期存货各项目的库龄情况，并分析其变化情况及原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）7、存货”中补充披露如下：

（10）存货库龄情况

报告期各期末存货各项目的库龄情况如下：

单位：万元

项目		0-90天	91-180天	181-360天	合计
2020年度	原材料	2,359.69	74.05	10.86	2,444.61
	库存商品	784.04	18.19	11.80	814.04
	发出商品	699.61	-	-	699.61
	在产品	2,313.21	-	-	2,313.21
	合计	6,156.55	92.25	22.67	6,271.47
2019年度	原材料	1,751.47	67.62	51.76	1,870.85
	库存商品	609.40	0.97	0.59	610.96
	发出商品	182.63	-	-	182.63
	在产品	2,743.19	-	2.55	2,745.74
	合计	5,286.69	68.59	54.90	5,410.18
2018年度	原材料	2,123.28	19.73	44.18	2,187.19
	库存商品	430.04	5.15	-	435.19
	发出商品	41.77	-	-	41.77
	在产品	1,732.50	0.04	-	1,732.54
	合计	4,327.59	24.92	44.18	4,396.69
2017年度	原材料	1,940.81	66.85	31.13	2,038.79
	库存商品	323.67	-	-	323.67
	发出商品	14.32	-	-	14.32
	在产品	2,061.08	6.61	-	2,067.69
	合计	4,339.88	73.46	31.13	4,444.47

8-1-2-181

个月以内的存货账面余额占期末全部存货账面余额的比例占比分别为97.65%、98.43%、

97.72%和98.18%，报告期内公司不存在库龄1年以上的存货，主要系公司以销定产，相应存货周转较快，且由于公司自2020年开始订单增长，公司自有产能紧张，进一步加快存货流转，因而公司无1年以上长库龄存货。

二、结合同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况，补充披露报告期各期发行人存货跌价准备计提的充分性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）7、

（3）存货跌价准备的计提”中补充披露如下：

③公司与同行业可比公司存货跌价计提情况比较

公司及同行业可比公司存货跌价准备占存货余额比例情况如下：

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
野马电池	-	0.52%	0.71%	1.82%
长虹能源	-	0.86%	0.42%	1.30%
力王股份	-	未计提	未计提	未计提
亚锦科技	-	0.70%	0.67%	0.66%
平均值	-	0.52%	0.45%	0.95%
公司	0.28%	0.22%	0.40%	0.27%

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
野马电池	-	1.18%	1.71%	1.33%
长虹能源	-	未披露	未披露	未披露
力王股份	-	未披露	未披露	未披露

8-1-2-182

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
亚锦科技	-	未披露	未披露	未披露
公司	无	无	无	无

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
野马电池	-	24.74%	21.19%	18.42%
长虹能源	-	22.89%	20.92%	20.59%
力王股份	-	20.37%	19.21%	21.22%
亚锦科技	-	53.40%	52.36%	52.66%
公司	30.25%	31.02%	29.29%	31.50%

8-1-2-183

项 目	确定可变现净值的具体依据	本期转销存货跌价准备的原因
原材料/在产品	相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值	本期已将期初计提存货跌价准备的存货耗用
库存商品/发出商品	根据该类库存商品估计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值	本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出

期 间	项 目	期初余额	本期计提	本期转回或转销	期末余额
2020年度	原材料	-	0.43	0.43	17.79
	在产品	12.01	24.58	18.80	17.79
	小 计	12.01	25.01	19.23	17.79
2019年度	在产品	17.39	12.01	17.39	12.01
	小 计	17.39	12.01	17.39	12.01
2018年度	在产品	12.21	17.39	12.21	17.39
	小 计	12.21	17.39	12.21	17.39
2017年度	原材料	-	6.13	6.13	0.00
	在产品	-	12.21	0.00	12.21
	小 计	-	18.34	6.13	12.21

8-1-2-184

跌价风险较低。因此，公司存货跌价准备计提是充分的。

三、补充披露报告期内库存商品与主营业务收入变动趋势的匹配性以及库存商品的期后结转成本情况发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）7、存货”中补充披露如下：

（11）报告期内库存商品与主营业务收入变动趋势的匹配性以及库存商品的期后结转成本情况

①报告期内库存商品与主营业务收入变动趋势的匹配性

报告期内，公司原材料、在产品、库存商品、发出商品余额与主营业务收入、主营业务成本的变动情况如下：

单位：万元

项 目	2020年12月31日/ 2020年度		2019年12月31日/ 2019年度		2018年12月31日/ 2018年度		2017年12月31日/2017年度
	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额
原材料	2,444.61	30.67%	1,870.85	-14.46%	2,187.20	7.28%	2,038.79
库存商品	814.04	33.24%	610.96	40.39%	435.19	34.45%	323.67
发出商品	699.61	283.08%	182.63	337.23%	41.77	191.78%	14.32
在产品	2,313.21	-15.75%	2,745.74	58.48%	1,732.54	-16.21%	2,067.69
小 计	6,271.47	15.92%	5,410.18	23.05%	4,396.69	-1.07%	4,444.47
主营业务收入	48,372.62	51.52%	31,925.49	1.57%	31,432.55	-0.93%	31,726.56
主营业务成本	33,823.02	53.10%	22,091.62	-0.87%	22,285.34	2.29%	21,785.38

8-1-2-185

年度下降0.87%，收入成本波动方向不一致系受主要原材料锌粉、二氧化锰等价格较上年同期下降，相应的成本下降影响。公司2019年末存货余额较2018年末增长23.05%，公司2019年末存货余额增长超过收入增长幅度，主要系公司2019年末Dollar Tree等客户订单增加，预计2020年销售会大幅增加相应增加备货所致。

主营业务收入2020年度较2019年度上涨51.52%，主营业务成本2020年度较2019年度上涨53.10%，收入成本波动方向一致。公司2020年末存货余额较2019年末增长

15.92%，公司2020年末存货余额增长远低于收入增长幅度，主要系公司销售大幅上涨，由于公司自有产能增长低于销售增长幅度，相应公司库存流转加快所致。

②库存商品的期后结转成本情况

报告期各期末，公司库存商品期后结转成本情况及结转比例情况如下

单位：万元

项 目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
库存商品	814.04	610.96	435.19	323.67
发出商品	699.61	182.63	41.77	14.32
小 计	1,513.65	793.59	476.95	337.98
期后1个月结转成本金额	3,297.70	1,904.37	2,236.67	1,701.57

8-1-2-186

3、查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业公司存货跌价计提政策，结合存货明细及跌价计提情况分析公司与可比公司存货跌价计提比例的合理性；

4、取得公司报告期收入成本表，获取同行业可比公司库龄及综合毛利率情况，分析公司报告期各期存货跌价计提是否充分；

5、访谈公司销售部门、生产部门、仓储部门和财务部门相关人员，了解公司销售模式、生产模式、产品生产周期等情况；

6、获取报告期及期后销售出库数据，分析库存商品、发出商品期后结转成本情况。

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、报告期各期末存货各项目的库龄基本在3个月以内，无库龄1年以上的存货，报告期内各期的库龄情况变化不大，与公司经营情况相符；

2、公司报告期各期存货跌价计提比例略低于同行业可比公司，结合公司与同行业可比公司存货库龄情况、综合毛利率情况，以及公司报告期各期末存货情况及期后产品销售情况，公司报告期各期末存货跌价准备计提是充分的；

3、结合2017-2019年原材料价格波动情况，报告期内库存商品与主营业务收入变动趋势的基本匹配，其中2019年末存货余额增长比例大幅超过收入增长，主要系受公司预期2020年销售订单大幅增加的影响相应增加备货所致；结合期后销售情况，公司报告期各期末库存商品及发出商品期后基本已实现销售并结转成本。

问题13：关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

【回复】

按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对公司、控股股东、实际控制人、董监高和关键岗位人员，及公司主要关联方相关银行账

8-1-2-187

户资金流水进行了核查，具体情况如下：

一、对公司资金流水的核查情况

（一）核查范围

公司及其子公司2017年1月1日至2020年12月31日所有银行账户流水、已开立银行账户清单及企业信用报告。

（二）核查程序、核查手段

1、核查公司资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

（1）对公司财务岗位的设置进行了核查，包括但不限于公司货币资金支付的审批与执行岗位、出纳人员和稽核岗位人员的岗位设置等；获取了公司股东大会、董事会相关会议资料、内部控制制度，并对公司内部员工进行了访谈，了解内部控制的设计及执行情况。

经核查，公司已根据《中华人民共和国会计法》《现金管理暂行条例》《企业会计准则》《票据法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及相关指引，制定了《资金管理内部控制制度》与《费用管理内部控制制度》《筹资活动内部控制制度》等财务内控制度，明确了财务管理授权权限、资金活动的业务流程、资金业务中不相容岗位已恰当分离，相关经办人员间存在相互制约关系。

（2）选择样本执行穿行测试及控制测试，评价内部控制制度的设计合理性及执行的有效性。

经核查，保荐人和申报会计师认为公司已制定了较为严格的资金管理制度，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，公司的资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

2、核查是否存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，是否存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况

对公司银行账户开立情况进行核查，保荐人和申报会计师实地前往公司基本户开户行获取了公司已开立银行结算账户清单并通过查看香港子公司网银登录并获取已开立

8-1-2-188

账户信息。报告期内，公司及子公司正常存续的人民币账户12个，注销的账户2个，具体情况如下：

序号	开户行	账号	账户性质	账户状态	销户时间
1	中国工商银行嘉兴分行	1204064009048******	基本存款账户	正常	--
2	中国银行嘉兴市分行	377958******	一般存款账户	正常	--
3	杭州银行嘉兴分行	3304040160000******	一般存款账户	正常	--
4	招商银行嘉兴分行	573900477******	一般存款账户	正常	--
5	光大银行嘉兴分行	79650188000******	一般存款账户	正常	--
6	兴业银行嘉兴分行	358500100100******	一般存款账户	正常	--
7	宁波银行嘉兴分行	334602000018800******	一般存款账户	正常	--
8	浙江稠州银行嘉兴分行	66601012010090******	一般存款账户	正常	--
9	交通银行禾城支行	334602000018800******	一般存款账户	正常	--
10	中国建设银行时代广场支行	33050163806000******	一般存款账户	正常	--
11	中国农业银行油车港支行	19321301040******	一般存款账户	正常	--
12	香港汇丰银行	817709******	Savings	正常	--
13	浙江稠州银行嘉兴分行	66601012020090******	七天通知户	注销	2019/2/13
14	交通银行秀洲支行	334607000018170******	一般存款账户	注销	2017/3/22

序号	开户行	账号	账户性质	账户状态	销户时间
1	中国工商银行嘉兴分行	1204060009814******	美元结算户	正常	--
2	中国工商银行嘉兴分行	1204060009838******	欧元结算户	正常	--
3	中国银行嘉兴市分行	372758******	美元结算户	正常	--
4	中国银行嘉兴市分行	381858******	美元待核查账户	正常	--
5	中国银行嘉兴市分行	372758******	欧元结算户	正常	--
6	中国银行嘉兴市分行	375358******	欧元待核查账户	正常	--
7	中国银行嘉兴市分行	379269******	日元结算户	正常	--
8	光大银行嘉兴分行	79651488000******	美元结算户	正常	--
9	兴业银行嘉兴分行	358501400100******	美元结算户	正常	--
10	宁波银行嘉兴分行	89012025000******	美元结算户	正常	--
11	宁波银行嘉兴分行	89012029000******	美元待核查账户	正常	--
12	交通银行嘉兴分行	334601000141000******	美元结算户	正常	--

8-1-2-189

序号	开户行	账号	账户性质	账户状态	销户时间
13	交通银行嘉兴分行	334601000381000******	欧元结算户	正常	--
14	香港汇丰银行	817709******	CurrentHKD	正常	--
15	香港汇丰银行	817709******	SavingsHKD	正常	--
16	香港汇丰银行	817709******	SavingsUSD	正常	--
17	中国农业银行嘉兴分行	19300414040******	美元结算户	注销	2017/3/24

类别	分层标准	样本比例
第一层	50万元以上	全部抽取
第二层	20-50万元	抽取20%
第三层	20万元以下	抽取10%

8-1-2-190

保荐人和申报会计师依据上述标准核查了公司大额资金流水情况，抽取了公司银行存款日记账记录进行银行流水与银行存款日记账的双向比对，并对子公司单笔10万港币以上的流水进行抽查比对。经比对，公司银行流水与银行存款日记账记录一致。获取并逐笔核对了记账凭证、银行回单等原始凭证，编制了大额资金流水核对表，复核了交易对手方信息的账面记录及银行流水记录是否一致、是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常等事项。经核查，报告期内，公司大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

4、核查公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

按照前述抽样标准抽取公司银行流水发生额，将其与公司银行存款日记账明细进行核对；同时，获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内的个人银行流水、员工花名册及工资明细表，对上述文件进行多方核对、相互验证。

经核查，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的大额资金流水主要为股东投资款、工资发放、现金分红及日常的报销，不存在异常大额资金往来。

5、核查公司是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

获取的报告期内公司银行账户资金流水，结合公司现金日记账，核查公司是否存在大额或频繁取现的情形；依据前述核查标准，抽取公司各银行账户大额资金往来，复核对应的记账凭证及原始单据等资料，核查其交易背景及真实性，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，报告期内，公司不存在大额或频繁取现的情形；公司同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

8-1-2-191

6、核查公司是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问获取了公司的银行已开立账户清单，并根据前述抽样标准核查公司流水情况，同时获取了公司的无形资产清单以及相关费用科目明细表进行比对分析。经核查，报告期内公司购买无实物形态资产或服务主要为软件及进行软件升级，相关交易具有商业合理性，不存在其他大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。

（三）核查结论

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54关于资金流水核查的要求，对公司报告期内资金流水的核查情况如下：

序号	重点核查事项	核查结论
1	发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷	不存在
2	是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况	不存在
3	发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配	不存在
4	发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来	不存在
5	发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释	不存在
6	发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问	不存在

序号	姓名	关联关系	账户数量	开户银行
1	汪剑平	实际控制人、董事长兼总经理	14	工商银行、中国银行、中信银行、禾城农商银行、农业银行
2	徐燕云	实际控制人、行政部经理	27	工商银行、杭州银行、中国民生银行、兴业银行、中国银行、招商银行、农业银行、浙江稠州银行、中信银行、浙商银行、禾城农商银行、建设银行、星展银行

8-1-2-192

序号	姓名	关联关系	账户数量	开户银行
3	汪骁阳	实际控制人、总经理助理	9	招商银行、工商银行、禾城农商银行、建设银行、农业银行、中国银行、香港汇丰银行、星展银行
4	汪剑红	实际控制人、董事兼营运总监	37	浦发银行、禾城农商银行、中国银行、工商银行、招商银行、建设银行、华夏银行、民生银行、中信银行、农业银行、嘉兴银行、星展银行
5	傅庆华	实际控制人、副总经理	10	工商银行、中国银行、禾城农商银行、建设银行、嘉兴银行
6	傅煜	实际控制人、证券部经理	15	工商银行、中国银行、泰隆银行、禾城农商银行、宁波银行、招商银行、邮储银行、中信银行、建设银行、星展银行
7	朱墨农	公司创始人、技术总监	16	工商银行、中国银行、浙江稠州银行、兴业银行、招商银行、建设银行、民生银行、中信银行、禾城农商银行、农业银行
8	汪士杰	实际控制人家族成员	6	工商银行、中国银行、农业银行、建设银行
9	徐耀庭	董事兼副总经理	12	工商银行、禾城农商银行、建设银行、嘉兴银行、交通银行、中信银行、农业银行
10	陈宇	职工代表监事、研发中心经理	10	工商银行、中国银行、招商银行、交通银行、建设银行、禾城农商银行、农业银行
11	杨菊	财务总监兼董事会秘书	12	工商银行、招商银行、浙商银行、禾城农商银行、农业银行、建设银行、中国银行、浦发银行、交通银行、兴业银行
12	沈志林	监事、碱性事业部主任	7	工商银行、嘉兴银行、中国银行、邮储银行、建设银行
13	袁瑞英	监事会主席、内部审计部经理	11	工商银行、平安银行、民生银行、光大银行、中信银行、嘉兴银行、农业银行、禾城农商银行
14	阮妙青	财务经理	7	工商银行、禾城农商银行、中国银行、农业银行、建设银行
15	孙吟秋	出纳	5	工商银行、中国银行、招商银行、交通银行、建设银行
16	干建忠	司机	9	工商银行、禾城农商银行、建设银行
17	黄加华	司机	4	工商银行、中国银行、中信银行、建设银行
18	嘉兴恒茂	控股股东	2	工商银行
19	嘉兴恒惠	员工持股平台	1	工商银行
20	茂时达	同受汪剑平、汪剑红家族控制	1	香港汇丰银行

8-1-2-193

监事、高级管理人员及关键岗位人员等的相关银行账户清单及对账单；

3、陪同实际控制人、董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员及关键岗位人员前往公司所在地10公里内的主要银行（中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、浦发银行、中国邮储银行、嘉兴银行、禾城农商银行等18家银行）查询银行账户信息和打印对账单（能够显示交易对方信息），核实否是存在银行账户遗漏的情形；

4、获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员的《关于提供个人名下报告期内在使用银行账户的承诺》，上述核查对象已就提供的银行账户流水的完整性、真实性等事项作出了说明并签字确认。

因此，我们认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员的个人流水核查是完整的。

（三）核查程序、核查手段

1、核查公司实际控制人个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

（1）保荐人和申报会计师亲自拉取公司实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（外部董事及独立董事除外）、监事、高级管理人员及关键岗位人员等报告期内的各银行账户清单及对账单。对单笔交易金额在5万元以上以及虽低于5万元但异常的转账交易及现金交易信息进行录入统计，上述核查对象大额资金交易往来有合理理由，主要原因包括日常家庭消费、买卖房屋、装修、购车、分红款、对公司及持股平台增资款、亲属及朋友间借还款、投资理财等。保荐人和申报会计师通过了解资金往来的背景、交易对手方基本情况、交易的内容及实质，并对异常的流水记录通过获取相关业务协议，访谈交易对手方等方式进行核查确认。

（2）陪同实际控制人、董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员及关键岗位人员前往公司所在地10公里内的主要银行（中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、浦发银行、中国邮储银行、嘉兴银行、禾城农商银行等18家银行）查询银行账户信息和打印对账单（能够显示交易对方信息），核实否是存在银行账户遗漏的情形；

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（3）受“新冠疫情”影响，中介机构无法实地拉取实际控制人及其关联单位在中国香港的银行流水，通过拉取网银流水、获取并查阅香港地区银行寄回的对账单、电话确认部分银行的账号及余额信息等对相关人员在中国香港的银行流水情况进行核查，核实是否存在异常交易情况；

（4）获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员的《关于提供个人名下报告期内在使用银行账户的承诺》，上述核查对象已就提供的银行账户流水的完整性、真实性等事项作出了说明并签字确认。

经核查，报告期内，除朱墨农收回报告期外向一洲锰业出借资金的本金及利息外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商之间不存在异常大额资金往来。

2、核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

（1）现金分红

获取公司报告期各期现金分红相关决议、明细及银行回单等原始单据，就公司历次现金分红情况列示如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
现金分红（含税）	5,850.00	5,250.00	2,250.00	13,500.00

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
关键管理人员薪酬	382.18	318.17	311.64	269.64

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户资金流水，结合公司报告期内现金分红情况、薪酬福利政策、工资单、历次股权变动等相关资料，了解相关关联方从公司处现金流入情况及合理性；

②查阅现金流入后的资金流向或用途，对于符合前述大额或异常的标准的，进行逐笔核查，了解资金往来的背景、交易对手方基本情况、交易的内容及实质，并对异常的流水记录通过获取主要资金流向或用途相关证明资料并对部分交易对手方进行访谈；

③获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员的《关于提供个人名下报告期内在使用银行账户的承诺》，上述核查对象就提供的银行账户流水的完整性、真实性；与公司主要客户、供应商不存在资金往来或其他利益安排事项作出了说明并签字确认。

报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员从公司处获得的现金分红款、薪酬的主要资金流向或用途不存在重大异常。

3、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

（1）获取的前述核查范围内关联方银行账户资金流水，结合关联方清单、实际控制人亲属名单、员工花名册、公司主要客户、供应商名单，逐笔浏览银行对账单交易明细，核查是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员向上述名单支付或收取款项的情形，是否存在实际控制人或董监高账外支付成本、费用或收取货款的情形；是否存在定期有规律性的收付款，相关款项性质、交易对手是否存在异常；重点核查大额往来情况，针对交易金额达到前述核查标准的项目，逐项落实确认交易内容及合理性；

（2）取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管出具的与公司主要客户、供应商关于资金往来或其他利益安排的确认函；并对公司主要客户、供应商进行访谈，确认其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方是否存在资金往来、利益安排等情形。

经核查，报告期内，除朱墨农收回报告期外向一洲锰业出借资金的本金及利息外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商之间不存在异常大额资金往来。

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4、核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；是否存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形

（1）获取的前述核查范围内公司及其关联方银行账户资金流水，结合公司主要客户、供应商名单，逐笔浏览银行对账单交易明细，核查公司关联方与公司主要客户、供应商之间是否存在资金或业务往来；

（2）对公司主要客户、供应商进行访谈并取得对方确认的《无关联关系声明函》，确认公司不存在由关联方代为收取客户款项或代为支付供应商款项的情形。

经核查，报告期内，不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。

（三）核查结论

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54关于资金流水核查的要求，对相关人员报告期内资金流水的核查情况如下：

序号	重点核查事项	核查结论
1	发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形	不存在
2	控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常	不存在
3	控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来	不存在
4	是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形	不存在

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（1）补充披露实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及其关联方、供应商及其关联方的资金往来，是否替发行人分担成本费用或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂的情形；

（2）结合发行人及利润情况，补充披露分红款金额较高的原因及合理性。

请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，结合分红款去向，就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及其关联方、供应商及其关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用等情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见，并按照首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》关于资金流水核查的要求逐条核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及其关联方、供应商及其关联方的资金往来，是否替发行人分担成本费用或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂的情形

（一）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、2017-2020年度现金分红情况”补充披露如下：

二十、2017-2020年度现金分红情况

（一）全体股东现金分红情况

报告期各期，发行人向全体股东决议派发股利金额分别为13,500.00万元、2,250.00万元、5,250.00万元、5,850.00万元，合计26,850.00万元。扣除个税后，全体股东实收现金分红分别为12,274.74万元、2,040.12万元、4,760.28万元和5,304.31万元，合计24,379.46万元，具体情况如下：

单位：万元

股东姓名/名称	截至2020年12月31日持股比例	派发股利总额	税后现金分红总额	各年度税后现金分红金额
				2020年	2019年	2018年	2017年

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股东姓名/名称	截至2020年12月31日持股比例	派发股利总额	税后现金分红总额	各年度税后现金分红金额
				2020年	2019年	2018年	2017年
朱墨农	-	3,712.50	2,970.00	-	-	-	2,970.00
汪剑平	16.4628%	4,640.89	3,712.71	780.73	700.66	300.28	1,931.04
嘉兴恒茂	50.2897%	14,176.89	14,176.89	2,981.1	2,675.41	1,146.60	7,373.70
汪剑红	12.3562%	1,671.54	1,337.23	585.98	525.88	225.38	-
汪骁阳	6.5187%	881.85	705.48	309.14	277.44	118.90	-
傅煜	6.4451%	871.89	697.51	305.65	274.30	117.56	-
嘉兴恒惠	2.3684%	320.40	320.40	140.40	126.00	54.00	-
徐耀庭	0.1974%	26.70	21.36	9.36	8.40	3.60	-
沈志林	0.1974%	26.70	21.36	9.36	8.40	3.60	-
袁瑞英	0.1974%	26.70	21.36	9.36	8.40	3.60	-
谢建勇	2.4671%	333.75	267.00	117.00	105.00	45.00	-
高雁峰	1.1842%	160.20	128.16	56.16	50.40	21.60	-
潘家全	1.3158%	-	-	-	-	-	-
合计	100.00%	26,850.00	24,379.46	5,304.31	4,760.28	2,040.12	12,274.74

序号	股东姓名/名称	派发股利总额	税后现金分红总额	各年度税后现金分红金额
				2020年	2019年	2018年	2017年
1	朱墨农	3,712.50	2,970.00	-	-	-	2,970.00
2	汪剑平	4,640.89	3,712.71	780.73	700.66	300.28	1,931.04
3	嘉兴恒茂	14,176.89	14,176.89	2,981.1	2,675.41	1,146.60	7,373.70
4	汪剑红	1,671.54	1,337.23	585.98	525.88	225.38	-
5	汪骁阳	881.85	705.48	309.14	277.44	118.90	-
6	傅煜	871.89	697.51	305.65	274.30	117.56	-
合计		25,955.55	23,599.82	4,962.67	4,453.68	1,908.72	12,274.74

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（三）实际控制人现金分红具体用途

报告期各期，发行人实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂收到现金分红后，具体用途情况如下：

1、2017年4月分红

单位：万元

序号	股东姓名/名称	金额	用途
1	朱墨农	2,970.00	1,000万元购买理财产品，其余部分交由汪剑红购买信托产品
2	汪剑平	1,931.04	831.04万元交由朱墨农购买理财产品，1050万元交由徐燕云购买理财产品，其余部分用于个人消费
3	嘉兴恒茂	7,373.70	857.84万元投资嘉兴恒惠，1,397.23万元缴纳茂时达股权转让税费，其余部分购买理财

序号	股东姓名/名称	金额	用途
1	汪剑平	300.28	交由徐燕云购买理财产品及信托产品
2	嘉兴恒茂	1,146.60	购买理财产品
3	汪剑红	225.38	投资宁波斐君元顺股权投资合伙企业
4	汪骁阳	118.90	100万元购买理财产品，其余部分用于个人消费
5	傅煜	117.56	60万元购买理财产品，49万元支付购房款，其余部分用于个人消费

序号	股东姓名/名称	金额	用途
1	汪剑平	700.66	出借嘉兴恒茂，2020年4月收回后购买理财产品及信托产品
2	嘉兴恒茂	2,675.41	向茂时达支付股权转让款
3	汪剑红	525.88	购买信托产品
4	汪骁阳	277.44	交由徐燕云购买信托产品
5	傅煜	274.30	200万元购买房产，其余部分用于证券投资及购买理财产品

序号	股东姓名/名称	金额	用途
1	汪剑平	780.73	交由徐燕云购买理财产品及信托产品

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序号	股东姓名/名称	金额	用途
2	嘉兴恒茂	2,981.17	归还股东借款，股东收到款项后用于购买理财产品
3	汪剑红	585.98	交由朱墨农购买大额存单
4	汪骁阳	309.14	250万元购买理财产品，其余部分用于个人消费
5	傅煜	305.65	用于证券投资及购买理财产品

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汪士杰进行访谈，了解分红款的资金来源、用途和最终去向；

4、查阅了实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰报告期内的全部银行账户流水，检查接受分红款之后资金的收支情况，通过交易对手方账户名称、用途或摘要，核实分红款的资金流向；

5、取得实际控制人汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜的征信信息；

6、对公司控股股东和实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除已出具相关承诺的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳以及公司司机等2017年1月1日至2020年12月31日的所有银行卡流水中单笔交易金额在5万元以上以及虽低于5万元但异常的转账交易及现金交易信息进行录入统计，核查相关交易的背景、合理性，具体参见问题13之“二、对相关人员资金流水的核查情况”相关回复。并将相关资金往来对象与发行人主要客户、供应商及其股东、董监高、业务联系人等进行交叉核对；

7、公司控股股东、实际控制人控制的嘉兴恒茂及公司前股东、实际控制人控制的茂时达报告期内全部银行流水，检查分红款的支出情况以及流转情况；

8、获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的《关于提供个人名下报告期内在使用银行账户的承诺》，上述核查对象就提供的银行账户流水的完整性、真实性；与公司主要客户、供应商不存在资金往来或其他利益安排事项作出了说明并签字确认。

9、获取公司银行账户对账单，检查分红前后银行对账单资金流入流出的具体情况，核实分红的资金来源、具体实施过程及是否存在异常情况；

10、对客户及供应商实施访谈程序，询问客户及供应商是否存在与公司及公司关联方之间存在关联关系或其他利益安排，并获取其签署确认的《无关联关系声明函》；

11、取得并查阅了茂时达与嘉兴恒茂签署的股权转让协议、相关董事会决议、支付凭证及纳税凭证，核实相关转让款项的具体流向；

12、获取并查阅实控人家族与分红款最终去向相关的购买理财、基金、信托、房产等大额支出的合同及协议，判断相关投资等的真实性与合理性；获取并查阅银行存单及

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其他金融资产原件，并通过查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，核实是否存在资产抵押质押情况；获取并查阅房产证原件，并通过走访房管局获取实际控制人名下不动产登记信息，核实是否存在资产抵押质押情况；

13、取得并查阅实际控制人家族汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜、朱墨农、汪士杰，以及嘉兴恒茂和茂时达出具的关于是否存在利用现金分红款与公司客户及其关联方、供应商及其关联方的资金往来，是否替公司分担成本费用或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂情形的《承诺函》。

经核查，保荐人和申报会计师认为：

报告期内，除朱墨农收回报告期外向一洲锰业出借的资金本金及利息外，发行人实际控制人家族及其控制的嘉兴恒茂的分红款与发行人的其他股东、客户、供应商之间不存在资金往来，不存在为发行人分担成本费用或其他利益安排的情形，不存在商业贿赂的情形；

二、结合发行人及利润情况，补充披露分红款金额较高的原因及合理性

（一）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之““二十、报告期内现金分红情况”补充披露如下：

（四）分红金额较高的原因及合理性

报告期内，发行人分红情况如下：

序号	时间	分红情况
1	2017年4月	现金分红13,500万元
2	2018年6月	现金分红2,250万元
3	2019年12月	现金分红5,250万元
4	2020年4月	现金分红5,850万元

8-1-2-203

日，将有限公司整体变更为股份公司。由于股改后新设立的股份公司需将有限公司阶段未分配利润转入资本公积，因此股份公司将无法进行利润分配。发行人实际控制人家族主要资产为发行人股权，需通过发行人分红获取投资收益以用于其他投资及家庭消费。因此发行人股东结合未来股改时点、自身资金需求等提议在2017年进行大额分红具有合理性。

2、发行人利润与现金流情况良好

报告期内，发行人净利润、货币资金以及经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
净利润	9,584.11	6,484.57	5,939.15	4,820.47
货币资金	15,854.56	12,202.59	15,727.78	12,522.49
经营活动产生的现金流量净额	9,313.20	6,591.32	6,130.75	5,435.53

8-1-2-204

础，结合自身资金需求提出的方案，并经股东大会审议通过，相关分红决策与金额具有合理性。

8-1-2-205

（本页无正文，为浙江恒威电池股份有限公司《关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

浙江恒威电池股份有限公司

2021年 月 日

8-1-2-206

发行人董事长的声明

本人已认真阅读浙江恒威电池股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

汪剑平

浙江恒威电池股份有限公司

2021年 月 日

8-1-2-207

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签署页）

保荐代表人：

王森鹤 谭国泰

保荐机构总经理：

熊剑涛

招商证券股份有限公司

2021年 月 日

8-1-2-208

问询函回复报告的声明

本人已认真阅读浙江恒威电池股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

熊剑涛

招商证券股份有限公司

2021年 月 日