证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2021-018
艾格拉斯股份有限公司关于发起设立投资基金并签订合伙协议的公告
特别提示
1、2021年3月17日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于设立投资基金并签署合伙协议的议案》，同意以自有资金150,000万元与晨脉创业投资管理（上海）有限公司等机构共同设立淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
2、本次合伙设立投资基金已经公司董事会批准，尚需提交股东大会审议。公司将密切关注基金的设立及投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、本协议的签订不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、对外投资概述
2021年3月17日，艾格拉斯第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立投资基金并签署合伙协议的议案》，同意全资子公司北京刀魂信息技术有限公司（以下简称“北京刀魂”）与晨脉创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“晨脉创业”）、上海梦智地资产管理有限公司（以下简称“上海梦智”）及嘉兴铭优智能科技有限公司（以下简称“嘉兴铭优”）共同设立淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）并签署合伙协议。
合作方拟利用各自的优势和资源，合作发起设立该基金，鉴于上市公司的客户群体以年轻人为主，尤其是90后和95后的年轻人居多，因此本基金以服务年
轻人着手，定位于新经济及大数据方向进行布局，新经济主要聚焦于面向年轻人的新消费、互联网、文娱、新经济等服务性消费等方向，大数据主要聚焦于与上述产业相关的采集、存储、分析、应用等领域，以及相关产业链上下游的投资及布局，发挥产业链整合价值以及企业间协同效应。晨脉创业具有私募股权投资基金管理人资质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，已在基金业协会履行了基金管理人登记手续（登记编号：P1064948）。
二、相关合作主体的基本情况
1、晨脉创业
| 成立日期 | 2012年8月14日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 李海燕 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 青浦区沪青平公路3938号2幢306室 |
| 经营范围 | 创业投资、投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
晨脉创业与艾格拉斯或艾格拉斯的全资子公司北京刀魂均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。
2、上海梦智
| 成立日期 | 2015年8月11日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 李海燕 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市青浦区沪青平公路3938弄1号1层101室 |
| 经营范围 | 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海梦智与艾格拉斯或艾格拉斯的全资子公司北京刀魂均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。
3、嘉兴铭优
| 成立日期 | 2016年7月6日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 费逸 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区中山西路,吉水路口2幢401-420室-14 |
| 经营范围 | 智能设备、通信产品、电子产品、计算机软硬件的研发、销售；计算机信息系统集成；从事进出口业务。 |
嘉兴铭优与艾格拉斯或艾格拉斯的全资子公司北京刀魂均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、投资基本情况及《合伙协议》的主要内容
（一）合伙企业的名称
合伙企业的名称：淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（实际名称以工商核定登记为准）。
（二）主要经营场所
山东省淄博市淄川区经济开发区苗家窝社区齐鲁激光共享产业园8#1层01号。
（三）经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）续存期限
合伙期限为十年。
（五）收入分配、亏损分担方式
1、企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。每年结算一次。企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。
2、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人按照合伙协议约定的办法决定。
（六）合伙人的出资方式、认缴数额及出资的缴付
合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 出资额/万 | 占比 | 缴付期限 |
| 晨脉创业 | 货币 | 100 | 0.0286% | 2031年3月2日前足额缴纳 |
| 北京刀魂 | 货币 | 150,000 | 42.8571% | 2031年3月2日前足额缴纳 |
| 上海梦智 | 货币 | 99,900 | 28.5429% | 2031年3月2日前足额缴纳 |
| 嘉兴铭优 | 货币 | 100,000 | 28.5714% | 2031年3月2日前足额缴纳 |
| 总计 | 350,000 | 100.00% | - | |
（七）合伙企业的解散与清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。
3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（八）合伙事务的执行
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：完全民事行为能力，并按如下程序选择产生：全体合伙人一致同意。经全体
合伙人决定委托执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
2、合伙人的权利和义务
（1）普通合伙人的权利
1）主持合伙企业的经营管理工作；2）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；3）依法召集、主持和参加合伙人会议，并行使相应的表决权；4）依法转让其在合伙企业中的财产份额；5）按照合伙协议的约定，享有合伙企业利益的分配权；6）合伙企业清算时，按其出资比例参与合伙企业剩余财产的分配；7）法律、行政法规及本协议规定的其他权利；
（2）普通合伙人的义务
1）定期向其他合伙人报告企业的经营和财务状况；2）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，符合本协议约定除外；3）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争或与本合伙企业投资企业相竞争的业务；
4）未经占财产份额过半数的合伙人同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易；5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；6）对合伙企业中的合伙事务情况进行监督；
（3）有限合伙人的权利
1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务
资料；4）依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；5）按照本协议之约定转让所持合伙企业的财产份额；6）将其在合伙企业中的财产份额出质；7）经全体合伙人同意后依法自营或与他人合作经营与合伙企业相同或相类似的业务；
（4）有限合伙人的义务
1）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；2）不得通过包括但不限于推荐、介绍等方式帮助淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其他权力继承方的员工到淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其权利继承方之外的其他公司、组织任职或提供服务，且不论该合伙人是否能够控制该公司、组织或能对该公司、组织是否产生重大影响；3）对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；4）对合伙企业中的相关事宜及淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其权利承继方的商业秘密承担保密责任；
5）按照本协议的约定及时缴付出资款；6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务；
3、合伙人对企业有关事项作出决议，除按照《合伙企业法》规定应当经全体合伙人一致同意外，其他事项按照由占出资额2/3的合伙人通过决议办法。
4、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（7）变更合伙企业的注册地址、决定认缴出资总额的增加或减少、延长本有限合伙企业的合伙期限。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司参与设立该投资基金，有助于艾格拉斯盘活资源，围绕上市公司主业多年积累的上下游及行业资源进行再次挖掘利用，将资源价值发挥到最大化；有利于艾格拉斯发挥品牌价值，实现横向延伸和纵向升级，探索新商业模式；有利于艾格拉斯充分利用专业机构的优势资源和专业投资经验，获取更多的优质投资机会，获取新的投资机会，加快公司外延式发展的步伐，促进公司产业的优化和拓展。
2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
3、该有限合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。
（二）存在的风险
1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易
方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他事项
本次合伙协议的签订已经公司董事会审批批准，尚需提交股股东大会审议后生效。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、《淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
艾格拉斯股份有限公司董事会
2021年3月17日