证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-037
深圳劲嘉集团股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资设立云普星河科技的基本情况
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）之全资子公司深圳劲嘉新型智能包装有限公司（以下简称“深圳智能包装”）拟与员工持股平台合伙企业深圳华善企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华善企业管理”）共同以货币形式出资4,000万元人民币设立公司的控股子公司，名称为深圳云普星河科技服务有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“云普星河科技”），云普星河科技将基于公司彩盒包装产品业务，发展国内及跨境仓储、物流服务等一体化供应链协同配套服务。
（二）对外投资设立鼎盛丰华科技的基本情况
公司之全资子公司深圳智能包装拟与待设立的员工持股平台合伙企业深圳嘉德企业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“嘉德企业投资”）共同以货币形式出资1,000万元人民币设立公司的控股子公司，名称为深圳鼎盛丰华科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“鼎盛丰华科技”），鼎盛丰华科技将围绕客户的产品包装需求，发展产品研发、定制设计等综合性包装配套服务。
（三）构成关联交易的说明
公司副总经理黄华任华善企业管理、拟任嘉德企业投资的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华善企业管理、嘉德企业投资为公司关联法人，华善企业管理与深圳智能包装投资设立云普星河科技事项、嘉德企业投资与深圳智能包装投资设立鼎盛丰华科技事项构成关联交易，未构成重大
关联交易。前述对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）对外投资的审批程序
公司于2021年3月17日召开的第六届董事会2021年第三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述关联投资事项属于公司董事会会议审议权限内。
二、投资主体的基本情况
（一）云普星河科技投资主体的基本情况
1、深圳劲嘉新型智能包装有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号101
法定代表人：黄华
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2015年6月15日
统一社会信用代码：914403003427460051
经营范围：一般经营项目是：智能包装制品、包装材料、包装机械、环保生态系统包装制品的技术开发与销售；无线射频标签、高新材料包装产品的研发设计与销售；个性化定制的私人和商务产品包装的设计与销售；智能化包装制品、包装材料的防伪技术开发；提供智能配送、智能包装、智能装卸以及智能信息的获取、加工和处理一体化解决方案的设计；提供创新创意包装的整体解决方案设计；互联网云印刷技术、软件技术的技术开发、技术转让、技术咨询服务；互联网电商行业信息化系统和方案的技术咨询、设计；互联网企业与传统制造企业的信息平台的系统集成服务和技术咨询；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口；房屋租赁；物业管理；机械设备租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目是：智能包装制品、包装材料、包装机械、环保生态系统包装制品的生产;无线射频标签、高新材料包装产品的生产;个性化定制的私人和商务产品包装的生产;出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷;从事广告业务;酒类的批发与销售；电子烟、电子雾化器设备、电子元器件、电
子产品、数码配件的生产与销售；新型烟草制品器具（不含烟草制品）的生产与销售。股东情况：公司持有深圳智能包装100%股权其他说明：深圳智能包装不是失信被执行人
2、深圳华善企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳华善企业管理合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91440300MA5GN2JU8D注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号6#厂房202执行事务合伙人：黄华经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；项目投资、投资咨询；国内贸易。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
构成关联关系的说明：公司副总经理黄华任华善企业管理的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华善企业管理为公司关联法人。
其他说明：华善企业管理不是失信被执行人
（二）鼎盛丰华科技投资主体的基本情况
1、深圳劲嘉新型智能包装有限公司
深圳智能包装的基本情况详见前文所述
2、深圳嘉德企业投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）
公司名称：深圳嘉德企业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：尚待拟定
执行事务合伙人：黄华
经营范围：尚待拟定
嘉德企业投资基本情况为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。
构成关联关系的说明：公司副总经理黄华拟任嘉德企业投资的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，嘉德企业投资为公司关联法
人。
三、拟投资设立控股子公司基本情况
（一）云普星河科技的基本情况
公司名称：深圳云普星河科技服务有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：4,000万元人民币拟注册地址：广东省深圳市宝安区法定代表人：由云普星河科技董事长担任出资方式：按照相关股权比例以货币资金形式出资股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 深圳劲嘉新型智能包装有限公司 | 2,800 | 货币 | 70% |
| 深圳华善企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 货币 | 30% |
| 总 计 | 4,000 | - | 100% |
云普星河科技公司治理：云普星河科技设董事会，由3人组成，其中深圳智能包装推荐2名，华善企业管理推荐1名，董事会设立董事长1名，由深圳智能包装推荐。董事和董事长任期3年，任期届满，可连选连任；云普星河科技不设监事会，设执行监事1名。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电动牙刷、智能穿戴、电脑及手机周边配套产品、电子产品、通讯产品的简单加工及销售；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发；印刷品及包装的销售；仓储物流管理及咨询服务、供应链管理及咨询服务；进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。以上内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。
（二）鼎盛丰华科技的基本情况
公司名称：深圳鼎盛丰华科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
拟注册地址：广东省深圳市宝安区法定代表人：由鼎盛丰华科技董事长担任出资方式：按照相关股权比例以货币资金形式出资股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 深圳劲嘉新型智能包装有限公司 | 700 | 货币 | 70% |
| 深圳嘉德企业投资合伙企业（有限合伙）（拟设立） | 300 | 货币 | 30% |
| 总 计 | 1,000 | - | 100% |
鼎盛丰华科技公司治理：鼎盛丰华科技设董事会，由3人组成，其中深圳智能包装推荐2名，嘉德企业投资推荐1名，董事会设立董事长1名，由深圳智能包装推荐。董事和董事长任期3年，任期届满，可连选连任；鼎盛丰华科技不设监事会，设执行监事1名。
经营范围：电子商务；文创艺术产品研发、生产与销售；包装制品的研发、生产与销售；包装设备研发、生产与销售；新材料的研发、生产与销售；预包装食品及酒精饮料类研发生产与销售等。
以上内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。
四、本次对外投资对公司的影响和可能存在的风险
（一）投资设立控股子公司对公司的影响
根据集团制定的《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，主要经营目标包括：充分利用公司在烟标产业多年积累的资源和竞争优势，积极探索其他品类包装板块的发展机遇，把握高端白酒、精品卷烟、电子消费品、食品、日化品、药品等快速发展的良好势头，持续拓展彩盒产品的业务版图，推动彩盒包装形成的第二支柱发展的新局面。
随着公司彩盒业务体量不断扩大，公司在为客户提供包装服务的基础上，不断挖掘客户需求及延伸产业上下游业务，其中，以消费电子产品为代表的消费品类客户对装配服务、国内外仓储物流服务、进出口报关服务、渠道管理服务、终端配送服务等呈现旺盛需求，为把握行业发展机遇，公司投资设立云普星河科技，以发展包装产业供应链为切入点，为客户提供产品简单加工和装配、供应链管理、
仓储物流、终端配送、进出口报关、数据管理等供应链服务，凭借公司在包装产品客户的积累，结合深圳拥有的特殊的地缘和政策优势、配套设施，为客户提供包装产品制造与供应链服务的一体化服务，与包装业务有效协同合作，有利于支撑公司包装主业的发展，加强公司的核心竞争力及提升公司的发展质量。公司服务的彩盒业务涵盖中高端烟酒、消费电子产品、化妆品等客户，随着我国消费水平不断提高，特别是电商消费大幅增加，消费者对于个性化、礼品化、定制化的创新包装产品有了更大的需求。公司投资设立鼎盛丰华科技，鼎盛丰华科技专注于包装产品的创意研发和设计，以研发创新为发展驱动，结合客户对于包装产品的营销、品牌价值、艺术等诉求，提供产品包装的定制设计及增值服务，不断推进包装设计的多元化进程，通过融合声光电、裸眼3D等前沿工艺及技术，赋予包装产品更多地互动性、娱乐性、观赏性，将为客户提供更有针对性的定制化服务，也有利于公司获得更多优质的包装产品订单，对战略发展目标的实现有一定的推进作用。本次对外投资云普星河科技、鼎盛丰华科技分别引入员工持股平台，主要目的为建立、健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，有利于云普星河科技、鼎盛丰华科技发展目标的实现。本次对外投资有利于公司整体竞争力和持续经营能力的提升，对公司做大做强大包装业务有着积极作用。
（二）可能存在的风险
云普星河科技、鼎盛丰华科技设立后可能存在市场前景及行业政策变化等客观因素等风险，公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，不断完善并严格执行内部控制制度，组建良好的经营管理团队，提高管理能力水平，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
包含本次关联交易事项在内，本年年初至本公告披露之日，本公司及下属子公司与黄华（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为8,000万元（除领取公司股东大会或董事会决议的股息、红利、报酬外）；包含本次关联交易事项在内，连续十二个月内，本公司
及下属子公司与黄华（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为8,000万元（除领取公司股东大会或董事会决议的股息、红利、报酬外）。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
关于董事会拟提交第六届董事会2021年第三次会议审议的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，我们认为：公司下属子公司与关联方共同对外投资，符合公司战略及业务需要，各方按照出资比例以货币出资，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会2021年第三次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效，有利于进一步拓展公司的业务领域，完善包装产业的布局。本次交易各方均按照出资比例以货币进行出资，符合公平、公正和公开的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
七、其他
公司将会对云普星河科技、鼎盛丰华科技设立的工商登记结果及后续相关事宜及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年三月十八日