证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2021-013
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第十六次会议于2021 年3月16日上午在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于2021 年3月3日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）：审议通过《关于<公司董事会2020年度工作报告>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）：审议通过《关于<公司总经理2020年度工作报告>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三）：审议通过《关于<2020年度独立董事述职情况报告>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
独立董事将在股东大会上进行述职。
（四）：审议通过《关于<2020年度董事会审计委员会履职情况>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（五）：审议通过《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）：审议通过《关于<公司2020年度决算方案>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）：审议通过《关于<公司2021年度预算方案>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）：审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元（含税）。截至 2020 年 12月 31 日，公司总股本 40,001 万股，以此计算合计拟派发现金红利 7,200.18 万元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
21.21%。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于利润分配预案公告》（公告编号：2021-015）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）：审议通过《关于2020年度关联交易予以确认的议案》(表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事陈曦回避表决）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）：审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年度财务报表及审计报告>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（十一）：审议通过《关于公司2021年度非独立董事薪酬的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十二）：审议通过《关于聘任副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，拟聘任叶茂担任公司副总经理，任期自本议案通过之日至本届高级管理人员任期届满之日止。
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-022）。
（十三）审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》
为利于强化高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，审议通过了公司2021年度高级管理人员薪酬的议案（包括年终奖金）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年薪酬（税前 单位：万 |
注：叶茂的2021年度高级管理人员薪酬方案是指其自《关于聘任副总经理的议案》通过之日起至2021年12月31日止的薪酬方案（包括年终奖金）。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事黄韬、黄梅、杜红谱回避表决）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于公司2021年度对外担保额度预计的议案》
为提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常经营资金需求，审议通过公司2021年度对外担保额度预计的议案，同意公司为丽人丽妆（上海）电子商务有限公司提供额度为人民币20,000 万元、为Lily & Beauty(Hong Kong )Limited提供额度为美元 500 万元（上述担保包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保）的担保额度预计。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
| 元） | |||
| 1 | 黄韬 | 总经理 | 421 |
| 2 | 黄梅 | 副总经理 | 421 |
| 3（注） | 叶茂 | 副总经理 | 160 |
| 4 | 杜红谱 | 董事会秘书 | 150 |
| 5 | 李爱丽 | 财务总监 | 150 |
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-021）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
2021-016）
（十六）审议通过《关于<未披露2020年度内部控制评价报告的说明>的议案》
公司于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市，根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。根据上述相关规定，公司属于新上市公司，因此未披露 2020 年度内部控制评价报告。公司将在披露下一年度年报的同时，披露内部控制评价报告。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
基于良好的合作,公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费不高于人民币235万元。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-020）
此议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司为提高资金使用效率，2021年度公司拟以自有闲置资金不超过人民币90,000万元（余额）购买主要合作银行的短期理财产品，单个投资产品期限原则上最长不超过不超过12个月（一般不超过 3 个月）。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021 年度以部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-018）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于 2021 年度申请银行授信额度的议案》
为公司经营发展需要，针对六一八和双十一期间运营的资金需求，公司拟于2021年向银行申请总额不超过30.5亿元人民币以及500万美元的授信额度。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据2021年1月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 2021年1月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2021年2月5日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司实际定向发行1,620,000股限制性人民币普通股A股，每股面值为人民币1元，股本增加1,620,000股。
此外，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币40,001万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,163万元。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十九条 公司股份总数为40,001万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为40,163万股，全部为人民币普通股。 |
程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-024）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2020年末存货、应收款项等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计10,020.11万元。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于计提资产减值准备的公告公告》（公告编号：2021-017）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对部分闲置募集资金（不超过人民币 10,000 万元）进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021 年度以部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-019）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，拟将独立董事薪酬由原来税前人民币6 万元/年调整为税前人民币 10 万元/年，调整后的独立董事津贴标准自2021年1月1日起实施。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
董事会拟提议召开公司2020年年度股东大会审议本次董事会会议需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间为：2021年4月15日下午13：30；会议地点为上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2021年3月18日