证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2021-012
深圳市信维通信股份有限公司关于《合作框架协议》进展暨收购股权的公告本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述及进展
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2020年12月10日披露了《关于拟签订<合作框架协议>的公告》（公告编号：2020-083），拟与李俊、李想、尹红徽、李岗强、李影（上述五名自然人以下合称“乙方”或“交易对方”）就现金形式收购苏州聚永昶电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“聚永昶”）全部或部分股权的事项，签订《合作框架协议》。近日，双方签订了《关于收购苏州聚永昶电子科技有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），公司参考银信资产评估有限公司对标的公司评估并出具的“银信评报字[2020]沪第1688号”资产评估报告，以5,000万元的转让价格完成对聚永昶100%股权的收购。相关工商变更登记备案工作已完成，聚永昶为公司全资子公司。
相关合作事项已经第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易目的和对公司的影响
被动元件是电子产品的基石，近几年受消费类电子产品、5G通讯、新能源汽车、物联网等应用领域快速增长的带动，市场需求旺盛。现阶段，高端被动元件主要被日本、韩国、中国台湾地区的厂商垄断，存在较大的国产化需求和自主可控的紧迫性。高端被动元件是公司战略规划的重要方向之一，公司通过对聚永昶的收购，快速搭建电阻产品的研发与制造能力，未来将逐步布局电容和电感等领域，全面进军高端被动元件产业。
聚永昶在电阻领域拥有行业领先的研发与生产能力，其核心技术团队成员拥有丰富和成熟的陶瓷电阻、合金电阻、薄膜电感、一体成型电感的研发技术与专利；聚永昶注重精益生产和成本管控，在品质与效率上达到行业一流水平，可实
现较高的经营效益和产品毛利。公司的使命是通过对基础材料、基础技术的研究，创造出值得信赖的创新产品与解决方案，为我们的客户创造价值。公司通过收购聚永昶100%股权，将加速推进公司在高端被动元件领域的战略布局，为客户提供更丰富的产品和解决方案，深化公司“材料->零件->模组”的一站式研发创新能力，持续打造技术驱动型企业，成为中国式的村田。同时，此次收购以发挥各自的优势资源为基础，充分发挥公司在生产经营管理、大客户平台和市场开拓等方面的领先优势，提升公司产品的垂直整合能力，实现更大效益的协同。此次收购符合公司作为全球领先的零部件供应商的长远规划和发展战略，符合公司及全体股东利益。
三、 交易对方基本情况
1、李俊，身份证号3211211981********，住址为江苏省镇江市润州区********
2、李想，身份证号3203221982********，住址为江苏省苏州市吴江区********
3、尹红徽，身份证号3422221983********，住址为安徽省宿州市萧县杨楼镇
********
4、李岗强，身份证号4109281984********，住址为河南省濮阳县王称堌乡********
5、李影，身份证号3203221984********，住址为江苏省镇江市丹徒区********经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人；交易对方与公司及其关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、 交易标的基本情况
（一） 基本情况
公司名称：苏州聚永昶电子科技有限公司成立时间：2018年5月注册资本：2,000万元注册地址：苏州市吴江区益胜路183号经营范围：电子产品、电子设备、电子元器件的研发、生产、销售；金属材料、电阻合金材料、热电合金材料、半导体材料、发光材料的销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 股权结构
本次收购前，标的公司股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 李岗强 | 190.00 | 9.50% |
| 李影 | 150.00 | 7.50% |
| 尹红徽 | 380.00 | 19.00% |
| 李想 | 380.00 | 19.00% |
| 李俊 | 900.00 | 45.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（三） 主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 项目 | 2020年度 |
| 总资产 | 1,532.69 | 营业收入 | 2,175.71 |
| 总负债 | 991.50 | 营业利润 | 76.56 |
| 净资产 | 541.19 | 净利润 | 90.01 |
| 应收账款 | 236.37 | 经营活动产生的现金流量净额 | -12.10 |
注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第ZE50221号《审计报告及财务报表》。
（四） 标的公司主营业务情况
聚永昶主营业务为电阻的研发与生产，产品广泛应用于消费类电子、计算机、通讯、工控、安防、电源、医疗设备、无人机、机器人、电动车等领域。其核心团队成员来自业内领先企业，在被动元件领域内具有丰富的技术和生产管理经验；拥有相应研究成果的自主知识产权。随着合作的推进落地，双方将充分利用各自的优势资源，有望进一步扩大业务规模，加速推进公司在高端被动元件领域的战略布局。
（五） 其他情况说明
经查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况。本次交易后，聚永昶为公司全资子公司被纳入合并报表范围。
五、 协议主要内容
（一） 本次股权转让
1、本次股权转让完成后，标的公司成为公司的全资子公司，公司将持有标的公司100%股权。
2、标的公司股权必须一次性全部转让给公司，否则公司无需接受任何部分股权的转让。
（二） 股权转让的定价及现金支付安排
1、根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对标的公司进行评估而出具的“银信评报字[2020]沪第1688号”资产评估报告，标的公司截至评估基准日2020年12月31日的评估值为5,000万元，在参考前述评估值且标的公司按照本协议约定实现业绩承诺基础上，标的股权转让价格为5,000万元。
2、标的公司在每个业绩承诺期完成后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，公司根据具体业绩承诺实现情况分期支付转让款。
（三） 业绩承诺
1、业绩承诺主体
乙方作为本次股权转让的“业绩承诺方”，分别按照对标的公司的现持股比例承担业绩承诺补偿义务。
2、业绩承诺数额的确定
本次交易完成后，如公司或其他投资方对标的公司新增投资所带来的新增业务资源及资产组合的，则对标的资产和新增业务资源及资产组合进行独立区分、分别进行财务核算。
乙方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、1,500万元和1,800万元，三年累计承诺净利润总额不低于4,500万元。
六、 可能存在的风险
1、标的公司业绩承诺可能无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，虽然公司与本次交易对方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，经营业绩能否达到预期存在不确定性。
2、业务整合的风险
本次交易完成后，聚永昶为公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作等方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。公司将强化、实施有效的内部控制和风险防范机制等提高规范化管理水平，加强风险管控，以期取得良好的投资者收益。
七、 备查文件
1、《关于收购苏州聚永昶电子科技有限公司100%股权之股权转让协议》；
2、《准予变更登记通知书》。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司董事会
二零二一年三月十七日