成都三泰控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 朱江 | 冯志斌 | 王利伟 | ||
| 宋华梅 | 陈宏民 | 吴越 | ||
| 罗宏 |
成都三泰控股集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 朱江 | 冯志斌 | 王利伟 | ||
| 宋华梅 | 陈宏民 | 吴越 | ||
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发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 朱江 | 冯志斌 | 王利伟 | ||
| 宋华梅 | 陈宏民 | 吴越 | ||
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发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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| 朱江 | 冯志斌 | 王利伟 | ||
| 宋华梅 | 陈宏民 | 吴越 | ||
| 罗宏 |
成都三泰控股集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份385,865,200股，将于2021年3月19日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为18个月，可上市流通时间为2022年9月18日，股票交易设涨跌幅限制。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年3月19日（即上市日），本公司股价不除权。
本次非公开发行股票完成后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，川发矿业持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%。川发矿业持有的股份数量将超过补建先生所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，届时公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目 录
释 义 ...... 9
第一节 本次发行基本情况 ...... 10
一、本次发行履行的相关程序 ...... 10
二、本次发行基本情况 ...... 11
（一）发行股票的种类和面值 ...... 11
（二）发行数量 ...... 11
（三）发行价格和定价原则 ...... 11
（四）发行对象与认购方式 ...... 12
三、发行结果及对象简介 ...... 12
四、本次发行的相关机构情况 ...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 15
一、本次发行前后前10名股东持股情况 ...... 15
二、本次发行对公司的影响 ...... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 21
一、财务报告及相关财务资料 ...... 21
二、管理层讨论与分析 ...... 22
第四节 本次募集资金运用 ...... 28
一、本次募集资金使用计划 ...... 28
二、募集资金专项存储的相关情况 ...... 28
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...... 29
一、合规性的结论意见 ...... 29
二、保荐协议主要内容 ...... 30
三、上市推荐意见 ...... 32
第六节 新增股份的数量及上市时间 ...... 33
第七节 中介机构声明 ...... 34
保荐机构声明 ...... 35
发行人律师声明 ...... 36
会计师事务所声明 ...... 37
验资机构声明 ...... 38
第八节 备查文件 ...... 39
释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 三泰控股、发行人、公司 | 指 | 成都三泰控股集团股份有限公司 |
| 川发矿业 | 指 | 四川发展矿业集团有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 三泰控股非公开发行A股股票 |
| 本发行情况报告书暨上市公告书/非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书/《报告书》 | 指 | 《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 保荐机构、主承销商、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计、验资机构 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 泰和泰律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
三泰控股本次非公开发行股票方案已于2020年9月1日经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并经2020年10月28日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行 A 股股票方案中决议有效期限的修订已经公司于2020年12月24日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过。
2020年9月30日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具编号为川国资规划[2020]35号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川发展全资子公司川发矿业收购三泰控股的批复》，原则同意川发矿业通过定增方式控股三泰控股。
2020年11月3日，国家市场监督管理总局出具编号为反垄断审查决定[2020]434号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川发矿业收购三泰控股股权案不实施进一步审查，川发矿业从即日起可以实施集中。
2021年1月25日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第13次会议审核通过。
2021年2月10日，三泰控股收到中国证监会《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]440号），本次发行已取得中国证监会核准。核准公司非公开发行不超过385,865,200股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。
发行人和保荐机构（主承销商）于2021年3月1日向川发矿业发出了《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为1,975,629,824.00元，发行股数为385,865,200股。截至2021年3月2日，投资者实际缴款总额为1,975,629,824.00元。
2021年3月2日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2021年3月2日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（川华信验（2021）第0019号）。经审验，截至2021年3月2日15时止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1,975,629,824.00元，全部为川发矿业缴付。
2021年3月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都三泰控股集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0020号）。经审验，截至2021年3月2日止，三泰控股实际已向川发矿业发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票385,865,200.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.12元，募集资金总额1,975,629,824.00元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币6,579,570.48元，募集资金净额为1,969,050,253.52元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2021年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2022年9月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为385,865,200股，符合发行人股东大会关于本次发行批准要求。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日
（2020年9月1日），发行价格为5.12元/股，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为川发矿业，以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行的发行对象为川发矿业，限售期为18个月。本次非公开发行股票的价格为5.12元/股，具体情况如下表所示：
| 序号 | 获配对象名称 | 获配股数 （股） | 配售价格 （元/股） | 配售金额 （万元） |
| 1 | 四川发展矿业集团有限公司 | 385,865,200 | 5.12 | 1,975,629,824.00 |
| 合计 | 385,865,200 | 5.12 | 1,975,629,824.00 | |
（二）发行对象基本情况
1、四川发展矿业集团有限公司
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 办公地址： | 四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号 |
| 注册资本： | 100,000万元 |
| 法定代表人: | 王志远 |
| 成立日期： | 2016年1月19日 |
| 经营范围： | 有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司21.87%的股份。公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象川发矿业的子公司四川发展天瑞矿业与公司存在经常性交易，由于公司位于绵竹的磷矿已经停产，因此需要向地理位置较近四川发展天瑞矿业有限公司采购磷矿石用于生产。双方定价依据绵竹市周边地区磷矿石的市场价格进行确定。最近一年，双方交易的具体情况如下表所示：
| 出卖人 | 买受人 | 合同签订时间 | 交易内容 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年3月27日 | 出卖人向买受人以190元/吨价格出售25%纯度的磷矿石共计80,000吨，交易金额总计1,520万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年6月1日 | 出卖人向买受人以186元/吨的价格出售25%纯度的磷矿石总计350,000吨，交易总金额为6,510万元。 |
| 四川发展天瑞矿业有限公司 | 四川龙蟒磷化工有限公司 | 2020年7月8日 | 出卖人向买受人以235元/吨的价格出售28%纯度的磷矿石总计35,000吨，交易总金额为822.50万元。 |
注：四川龙蟒磷化工有限公司为公司2019年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，公司于2019年10月1日开始对其进行并表。
本次非公开发行完成后，对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。同时，川发矿业出具了《关联交易有关情况的说明与承诺》，就规范与三泰控股的关联交易事宜作出相关承诺。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 联系地址： | 广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层 |
| 联系电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839400 |
| 保荐代表人： | 张克凌、彭海娇 |
| 项目协办人： | 张延鹏 |
（二）发行人律师
| 名称： | 泰和泰律师事务所 |
| 负责人： | 程守太 |
| 联系地址： | 成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼 |
| 联系电话 | 028-86742231 |
| 传真： | 028-85256337 |
| 经办律师： | 姚刚、费东、周勇 |
（三）审计机构
| 名称： | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 李武林 |
| 联系地址： | 成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 |
| 联系电话： | 028-85596311 |
| 传真： | 028-85592480 |
| 经办会计师： | 秦茂、聂小兵 |
（四）验资机构
| 名称： | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 李武林 |
| 联系地址： | 成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 |
| 联系电话： | 028-85596311 |
| 传真： | 028-85592480 |
| 经办评估师： | 秦茂、聂小兵 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前10名股东持股情况
截止2021年3月10日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 限售股份 |
| 1 | 补建 | 231,994,386 | 16.83 | 境内自然人 | - |
| 2 | 李家权 | 190,996,241 | 13.86 | 境内自然人 | - |
| 3 | 程春 | 26,517,072 | 1.92 | 境内自然人 | - |
| 4 | 蒋国祥 | 20,916,395 | 1.52 | 境内自然人 | - |
| 5 | 成都市通用工程技术有限责任公司 | 15,900,101 | 1.15 | 境内一般法人 | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 13,805,863 | 1.00 | 境外法人 | - |
| 7 | 李鹏 | 12,725,511 | 0.92 | 境内自然人 | - |
| 8 | 上海迎水投资管理有限公司－迎水绿洲8号私募证券投资基金 | 11,283,922 | 0.82 | 基金、理财产品等 | - |
| 9 | 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 11,000,000 | 0.80 | 基金、理财产品等 | - |
| 10 | 骆光明 | 9,514,271 | 0.69 | 境内自然人 | - |
（二）本次发行后前10名股东持股情况
按照前述2021年3月10日，公司前10名股东持股情况，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 限售股份 |
| 1 | 四川发展矿业集团有限公司 | 385,865,200 | 21.87 | 境内一般法人 | 385,865,200 |
| 2 | 补建 | 231,994,386 | 13.15 | 境内自然人 | - |
| 3 | 李家权 | 190,996,241 | 10.83 | 境内自然人 | - |
| 4 | 程春 | 26,517,072 | 1.50 | 境内自然人 | - |
| 5 | 蒋国祥 | 20,916,395 | 1.19 | 境内自然人 | - |
| 6 | 成都市通用工程技术有限责任公司 | 15,900,101 | 0.90 | 境内一般法人 | - |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 13,805,863 | 0.78 | 境外法人 | - |
| 8 | 李鹏 | 12,725,511 | 0.72 | 境内自然人 | - |
| 9 | 上海迎水投资管理有限公司－迎水绿洲8号私募证券投资基金 | 11,283,922 | 0.64 | 基金、理财产品等 | - |
| 10 | 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 11,000,000 | 0.62 | 基金、理财产品等 | - |
根据《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股份数为385,865,200股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，四川发展矿业集团有限公司持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%。根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》，本次非公开发行股票完成后，川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，届时公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。此外，根据李家权2020年8月31日向上市公司出具的《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》。由于李家权在上市公司2019年重大资重组中已经出具了《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不谋求上市公司控制权，认可本次非公开发行引入的控股股东川发矿业作为上市公司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安排。李家权同意放弃前述协议转让106,680,000股上市公司股票的对应表决权，直至李家权出具的《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺届满之日（即2024年9月10日）。因此，李家权的84,316,241股股票的表决权，占发行前上市公司表决权的6.63%，占发行后上市公司表决权的5.09%。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次非公开发行完成前（2020年9月30日）及完成后（股权登记日），公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 担任职务 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 1 | 朱江 | 董事长、总经理 | 7,800,775 | 0.57% | 7,800,775 | 0.44% |
| 2 | 王利伟 | 董事 | 4,120,000 | 0.30% | 4,120,000 | 0.23% |
| 3 | 刘静 | 常务副总经理 | 2,500,000 | 0.18% | 2,500,000 | 0.14% |
| 4 | 宋华梅 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2,027,533 | 0.15% | 2,027,533 | 0.11% |
| 5 | 朱光辉 | 财务总监、副总经理 | 400,000 | 0.03% | 400,000 | 0.02% |
| 6 | 陈宏民 | 独立董事 | 188,200 | 0.01% | 188,200 | 0.01% |
| 7 | 宋晓霞 | 职工监事 | 10,000 | 0.00% | 10,000 | 0.00% |
| 8 | 冯志斌 | 董事 | - | - | - | - |
| 9 | 吴越 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 10 | 罗宏 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 11 | 白学川 | 监事会主席 | - | - | - | - |
| 12 | 郭文生 | 职工监事 | - | - | - | - |
| 合 计 | 17,046,508 | 1.24% | 17,046,508 | 0.97% | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前（截至2021年3月2日止）与发行后（股权登记日），发行人的股本结构变化情况如下所示：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%) | 发行新股数量（股） | 数量（股） | 比例（%) | |
| 一、有限售条件股份 | 53,652,109 | 3.89 | 385,865,200 | 439,517,309 | 24.92 |
| 二、无限售条件股份 | 1,324,439,624 | 96.11 | - | 1,324,439,624 | 75.08 |
| 三、股份总数 | 1,378,091,733 | 100.00 | 385,865,200 | 1,763,956,933 | 100.00 |
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为196,905.03万元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高等。
本次发行对公司截至2020年9月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 发行前 | 发行后 | 增加额 | 增长率 |
| 资产总额 | 769,628.43 | 966,533.46 | 196,905.03 | 25.58% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 377,123.71 | 574,028.74 | 196,905.03 | 52.21% |
| 每股净资产（元） | 2.7366 | 3.2542 | 0.51 | 18.77% |
| 资产负债率 | 50.93% | 40.61% | -10.32% | -20.26% |
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份385,865,200股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2020年1-9 月 | 2019年末 | 2020年1- 9月 | 2019年末 | |
| 基本每股收益 | 0.4736 | 0.0622 | 0.3562 | 0.0480 |
| 项目 | 2020年 9月30 日 | 2019年末 | 2020年9月30日 | 2019年末 |
| 全面摊薄每股净资产 | 2.7366 | 2.3025 | 3.2542 | 2.9151 |
注：公司2019年度，通过股份回购方式，分别在2019年1月、5月、11月，合计回购51,370,641股，根据基本每股收益的计算公式，公司调整后期末股本加权平均数为1,361,666,893.75股，对应基本每股收益为0.0622元/股，若不考虑回购影响，基本每股收益为0.0614元/股。2020年三季度，公司视作期初回购前述股份，计算基本每股收益为0.4736元/股，若不考虑回购影响，基本每股收益为0.4560元/股。
1、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P
÷SS= S
＋S
＋S
i
×M
i
÷M
–Sj×Mj÷M
-Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S
i
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；M
i为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M
j为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、全面摊薄每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟投资于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金项目，均围绕公司主业进行发展，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
根据上市公司与认购对象川发矿业签订的协议约定，在川发矿业完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会进行改选，相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；川发矿业基于其享有的股东权利提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。
因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事会将会发生变动、公司管理层及核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司21.87%的股份。公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。川发矿业控股子公司四川发展天瑞矿业有限公司涉及到磷矿采选、销售业务。
目前，公司与川发矿业相关磷矿采选业务属于上下游关系，不存在同业竞争。但是，如果未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过上市公司磷化工业务需求量，上市公司对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。川发矿业已作出了《关于同业竞争的承诺函》。本次发行后也不会导致其与上市公司之间产生新的同业竞争，四川发展也作出避免同业竞争的承诺。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的“瑞华审字[2018]51040003号”《审计报告》；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度、2019年度的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的“川华信审（2019）027号”、“川华信审（2020）第0005号”《审计报告》。公司2020年1-9月财务资料采用自公司2020年1-9月财务报告，未经审计。本节分析所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2020年9月30 日 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产合计 | 769,628.43 | 777,992.94 | 355,080.88 | 376,757.22 |
| 其中：流动资产 | 302,137.28 | 276,788.75 | 215,237.60 | 221,566.33 |
| 负债合计 | 391,997.25 | 460,152.00 | 28,832.27 | 36,752.73 |
| 其中：流动负债 | 293,73948 | 362,530.68 | 28,350.80 | 24,238.11 |
| 股东权益合计 | 377,631.18 | 317,840.94 | 326,248.61 | 340,004.49 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 377,123.71 | 317,299.16 | 326,248.61 | 340,136.25 |
| 母公司资产负债率（%） | 36.65% | 51.58% | 12.59% | 13.90% |
（二）利润表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 376,905.53 | 190,840.36 | 71,689.56 | 80,554.17 |
| 营业利润 | 70,863.47 | -9,418.80 | -24,796.28 | 40,954.65 |
| 利润总额 | 70,491.30 | 10,571.83 | -28,192.99 | 31,164.64 |
| 净利润 | 62,802.87 | 8,413.28 | -21,747.69 | 30,238.59 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 18,599.55 | -5,663.04 | -19,502.30 | -48,067.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 62,837.18 | 8,468.29 | -21,879.45 | 30,239.62 |
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动现金流量净额 | 37,464.37 | 6,079.66 | -4,432.67 | -7,097.76 |
| 投资活动现金流量净额 | -79,944.14 | 4,174.73 | 20,805.49 | 73,970.11 |
| 筹资活动现金流量净额 | -1,694.94 | 11,352.69 | -11,145.36 | -59,895.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -44,263.55 | 21,484.54 | 5,230.22 | 6,973.88 |
（四）主要财务指标
| 指标 | 2020年1-9月 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 0.76 | 7.59 | 9.14 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.57 | 7.59 | 9.14 |
| 资产负债率（合并） | 50.93% | 59.15% | 8.12% | 9.76% |
| 利息保障倍数（倍） | 12.32 | 6.99 | -33.93 | 6.42 |
| 资产周转率(次) | 0.49 | 0.34 | 0.20 | 0.19 |
| 应收账款周转率（次） | 14.60 | 12.19 | 8.38 | 4.69 |
| 存货周转率（次） | 4.69 | 4.58 | - | - |
| 综合毛利率 | 19.97% | 17.69% | 9.41% | 14.59% |
注1：公司2017年末、2018年末均无存货余额。注2：各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
报告期各期末，公司资产负债主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产合计 | 302,137.28 | 276,788.75 | 215,237.60 | 221,566.33 |
| 非流动资产合计 | 467,491.16 | 501,204.19 | 139,843.29 | 155,190.89 |
| 资产总计 | 769,628.43 | 777,992.94 | 355,080.88 | 376,757.22 |
| 流动负债合计 | 293,739.48 | 362,530.68 | 28,350.80 | 24,238.11 |
| 非流动负债合计 | 98,257.77 | 97,621.32 | 481.46 | 12,514.62 |
| 负债合计 | 391,997.25 | 460,152.00 | 28,832.27 | 36,752.73 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产总额分别为376,757.22万元、355,080.88万元、777,992.94万元和769,628.43万元。2017年、2018年公司资产总额总体保持相对稳定，2019年9月公司完成了对龙蟒大地100%股份的收购，在年末实现了对龙蟒大地的并表，导致公司2019年末资产规模较前一年末有较大规模上升。
从负债规模来看，2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，三泰控股负债总额分别为36,752.73万元、28,832.27万元、460,152.00万元和391,997.25万元。2019年末，公司负债金额大幅度上升、负债比例大幅度变化，系公司于2019年完成对龙蟒大地100%股权的收购后，在年末实现了对龙蟒大地的并表，导致公司负债金额大幅度上升、负债结构比例发生较大改变。
（二）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 376,905.53 | 190,840.36 | 71,689.56 | 80,554.17 |
| 主营业务收入 | 331,817.12 | 174,254.06 | 69,558.26 | 78,396.39 |
| 主营业务毛利率 | 19.97% | 17.69% | 9.41% | 14.59% |
| 营业利润 | 70,863.47 | 9,418.80 | -24,796.28 | 40,954.65 |
| 利润总额 | 70,491.30 | 10,571.83 | -28,192.99 | 31,164.64 |
| 归属于母公司利润 | 62,837.18 | 8,468.29 | -21,879.45 | 30,239.62 |
报告期内，公司营业收入分别为80,554.17万元、71,689.56万元、190,840.36万元、376,905.53万元。报告期内，公司主营业务突出，占公司营业收入比例均在
90%以上。2018年，公司营业收入同比下降11.00%，主要系公司将智能快件箱业务剥离后，对应收入减少。2019年，公司营业收入同比增加166.20%，主要系公司2019年四季度实现对龙蟒大地并表，对应收入增加。2020年1-9月，公司营业收入包含了龙蟒大地三个季度的收入，因此较2019年同期增加较多。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 磷化工行业 | 21.17 | 22.34 | - | - |
| 金融电子及服务行业 | 7.40 | 9.06 | 7.74 | 10.91 |
| 智能快件箱行业 | - | - | - | 23.63 |
| 其他 | 26.71 | 27.44 | 63.95 | 64.17 |
| 合计 | 19.97 | 17.69 | 9.41 | 14.59 |
报告期内，公司金融电子及服务行业毛利率分别为10.91%、7.74%、9.06%和
7.40%，呈波动下降趋势。2020年由于疫情因素影响，公司金融电子及服务行业业务合同签订价格较低，导致该业务整体毛利率有所降低。
2019年至2020年前三季度，公司磷化工行业毛利率保持相对稳定。公司磷化工产业的主要产品工业级磷酸一铵、磷酸氢钙、肥料级磷酸一铵、复合肥属于化工行业主要产品，产品供求关系处于动态平衡状态，整体市场毛利率相对稳定。
报告期内，公司营业利润为40,954.65万元、-24,796.28万元、9,418.80万元和70,863.47万元。公司利润总额为31,164.64万元、-28,192.99 万元、10,571.83万元和70,491.30万元；公司归属于母公司利润为30,239.62万元、-21,879.45万元、8,468.29万元和62,837.18万元。公司利润总额和归属于母公司利润的变化趋势与公司营业利润变化趋势相同。
2018年，公司利润相比2017年大幅下降，主要系公司按权益法分摊联营公司中邮智递亏损、计提烟台伟岸等资产减值准备以及终止公司2017年度限制性股票激励计划加速计提股份支付费用所致。2019年，公司整体实现扭亏为盈，主要系公司合并报表范围纳入龙蟒大地，公司经营业绩中包括了龙蟒大地第四季度相应利润指标。2020年前三季度，公司合并龙蟒大地后，营业收入和营业利润均出现较大增
长，此外，公司完成中邮智递减资处理，公司将预计收到的减资款大于对中邮智递长期股权投资账面价值的部分确认为投资收益，最终公司2020年前三季度利润相关指标增幅较大。
（三）偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 0.76 | 7.59 | 9.14 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.57 | 7.59 | 9.14 |
| 资产负债率（%） | 50.93% | 59.15% | 8.12% | 9.76% |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.27 | 0.04 | -0.03 | -0.05 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | - | 20,783.54 | -24,620.22 | 51,024.60 |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流动比率分别为9.14、
7.59、0.76和1.03，速动比率分别为9.14、7.59、0.57和0.82，资产负债率分别为
9.76%、8.12%、59.15%和50.93%。2019年末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率发生较大改变，系公司于2019年9月完成对龙蟒大地100%股权的收购后，在年末实现了对龙蟒大地的并表，主要业务从单一的金融电子及服务业务，变更为磷化工业务和金融电子及服务业务的双主业业务，导致公司由轻资产模式改为重资产模式，资产负债结构发生较大改变。
随着公司收购龙蟒大地，公司经营状况持续改善，报告期内，公司每股经营活动现金流量净额为-0.05元/股、-0.03元/股、0.04元/股、0.27元/股；公司息税折旧摊销前利润为，51,024.60万元、-24,620.22万元、20,783.54万元，均有较大幅度提升。
（四）资产周转能力分析
公司报告期主要资产周转指标如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 14.60 | 12.19 | 8.38 | 4.69 |
| 存货周转率（次） | 4.69 | 4.58 | - | - |
| 总资产周转率（次） | 0.49 | 0.34 | 0.20 | 0.19 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.69、8.38、12.19和14.60，2018年公司应收账款周转率较2017年有所上升，主要是因为2017年公司转让成都我来啦公司部分股权，使得2017年末应收账款期末余额较2016年末大幅度下降。2019年公司应收账款周转率较2018年有所上升，主要是因为2019年9月公司完成对龙蟒大地100%股权的收购，在第四季度合并了龙蟒大地的收入；2020年1-9月公司应收账款周转率年化为19.47，较2019年度上升较多，系公司在2020年1-9月合并了龙蟒大地三个季度的收入，而2019年度仅合并了龙蟒大地一个季度的收入。
2017年末、2018年末公司均无存货余额，2019年9月公司完成了对龙蟒大地100%股权的收购，在年末实现了对龙蟒大地资产负债表的合并，因此公司2019年末、2020年9月末均有存货余额。2020年1-9月，公司年化后的存货周转率为6.25，较2019年度上升较多，系公司在在2020年1-9月合并了龙蟒大地三个季度的成本，而2019年度仅合并了龙蟒大地一个季度的成本，因此2020年1-9月年化后的成本较2019年度增长较多。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.19、0.20、0.34和0.49，主要系公司收购龙蟒大地后，固定资产大幅增加，总资产周转率有所下降。
（五）现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,464.37 | 6,079.66 | -4,432.67 | -7,097.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -79,944.14 | 4,174.73 | 20,805.49 | 73,970.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,694.94 | 11,352.69 | -11,145.36 | -59,895.11 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -88.84 | -122.54 | 2.76 | -3.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -44,263.55 | 21,484.54 | 5,230.22 | 6,973.88 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,097.76万元、-4,432.67万元、6,079.66万元和37,464.37万元。2017年及2018年，公司经营活动产生的现
金流量净额为负的主要原因为：公司智能快件箱业务处于市场开拓阶段，出现了投入前置，收入后置的情况。同时，由于金融外包业务的服务对象为银行等金融机构，客户信用情况较好，公司会给予相对较长期的信用期，导致期末应收账款金额较大，经营活动产生的现金流量净额为负。
2019年，公司收购龙蟒大地后，因公司磷化工业务面向客户提供的账期相对金融外包业务收入更短，公司经营活动生产的现金流量净额转为正数。2017年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额为73,970.11万元，主要公司实施重大资产重组，收到成都我来啦转让款725,284.28万元所致。2018年度上市公司投资活动产生的现金流量净额为20,805.49万元，主要为处置成都我来啦于2018年收到的现金18,330.92万元。2020年1-9月，公司因支付龙蟒大地相关收购款项，投资活动产生的现金流量净额为-79,944.14万元。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-59,895.11万元、-11,145.36万元、11,352.69万元和-1,694.94万元。2017年公司筹资活动产生的现金流为负，主要为公司偿还债务支付现金98,400.00万元。2018年公司筹资活动产生的现金流为负，主要为公司支付限制性股票回购款及利息11,145.36万元。2019年公司筹资活动产生的现金流为11,352.69万元，主要系公司为并购龙蟒大地取得的并购贷款超过当期支付金额。2020年1-9月，公司支付并购龙蟒大地相关款项超过当期取得贷款金额，公司筹资活动产生的现金流为负。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 磷石膏综合利用工程项目 | 47,500.00 | 40,000.00 |
| 2 | 偿还有息债务 | 122,000.00 | 122,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,562.9824 | 35,562.9824 |
| 合计 | 205,062.9824 | 197,562.9824 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意
见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“成都三泰控股集团股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人第五届董事会第四十次会议、2020年第六次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（二）发行人律师意见
发行人律师泰和泰律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权并获得了中国证监会核准；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》的生效条件已成就，该协议合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果及发行对象符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及中国证监会的批复和《发行方案》的相关内容；本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款，并经具有资质的机构进行了审验，验资程序合法。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2020年11月3日保荐机构：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人：张克凌、彭海娇保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为成都三泰控股集团股份，乙方为华泰联合证券。甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工
作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
（2）制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（3）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对甲方不履行义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告；
（4）列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询、知悉重大决策的制订过程和实施细则；
（5）对甲方不符合持续上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
（6）了解并知悉甲方生产经营、财务、募集资金运用状况；了解并知悉甲方股权结构、股东持股变动、股份置押状况以及影响股价变动的重要情况；了解并知悉甲方人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；
（7）督导甲方有效执行并完善防止大股东和其他关联方违规占用发行人资源的制度、防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，持续关注甲方募集资金的专户储存、募投资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，持续关注甲方为他人提供担保等事项；
（8）就募集资金使用情况、关联交易、担保、委托理财等事项发表独立意见；
（9）定期或不定期对甲方公司治理和内部控制是否有效、信息披露是否与事实相符、募集资金使用与载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等事项进行现场调查；
（10）根据《保荐办法》和其它法律法规以及本协议的规定，乙方作为保荐机构享有的其它权利和应当承担的其它义务。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：成都三泰控股集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增385,865,200股的股份登记手续已于2021年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2021年3月19日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为18个月，可上市流通时间为2022年9月18日。
第七节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张延鹏
保荐代表人：
张克凌 彭海娇
公司法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
姚刚 费东 周勇
单位负责人：
程守太
泰和泰律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
秦茂
聂小兵
会计师事务所负责人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
秦茂
聂小兵
会计师事务所负责人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》；
二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》之签章页）
成都三泰控股集团股份有限公司
年 月 日