华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]440号）核准，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三泰控股”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过385,865,200股A股股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为三泰控股本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及三泰控股关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共1名，为四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）。川发矿业的控股股东为四川发展(控股)有限责任公司、实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司
21.87%的股份。公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。因此，川发矿业认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
川发矿业以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行数量为385,865,200股，符合发行人2020年第六次临时股东大会和《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]440号）中本次非公开发行不超过385,865,200股新股的要求。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 川发矿业 | 385,865,200 | 1,975,629,824.00 |
| 合计 | 385,865,200 | 1,975,629,824.00 |
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2020年第六次临时股东大会以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币1,975,629,824元，不超过发行人2020年第六次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过人民币1,975,629,824.00元（含本数）的决议。
（四）发行股份限售期
川发矿业认购的发行人本次非公开发行股份自上市之日起18个月不得转让，自上市之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2020年9月1日，三泰控股召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2020年9月2日公告。
2、2020年10月28日，三泰控股召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年10月29日公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020年9月30日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具编号为川国资规划[2020]35号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川发展全资子公司川发矿业收购三泰控股的批复》，原则同意川发矿业通过定增方式控股三泰控股。
2、2020年11月3日，国家市场监督管理总局出具编号为反垄断审查决定[2020]434号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川发矿业收购三泰控股股权案不实施进一步审查，川发矿业从即日起可以实施集中。
3、2021年1月25日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。该事项已于2021年1月26日公告。
4、2021年2月10日，公司收到中国证监会（证监许可[2021]440号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2021年2月18日公告。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行的启动情况
2021年3月1日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年8月31日，发行人与川发矿业签署了关于本次发行的《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币5.12元/股，最终发行数量为385,865,200股，合计募集资金总额为人民币1,975,629,824.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,969,050,253.52元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 川发矿业 | 385,865,200 | 1,975,629,824.00 | 18 |
| 合计 | 385,865,200 | 1,975,629,824.00 | -- |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资
2021年3月1日，发行人及保荐机构（主承销商）向1名发行对象发送了《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票认购资金缴纳通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年3月2日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（川华信验（2021）第0019号），确认截至2021年3月2日15:00止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币1,975,629,824.00元。
2021年3月2日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021年3月3日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都三泰控股集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0020号），确认截至2021年3月2日止，发行人已向川发矿业共计1名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票385,865,200股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.12元，募集资金总额1,975,629,824.00元。扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币6,579,570.48元，募集资金净额为1,969,050,253.52元，其中：
计入实收股本人民币385,865,200.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,583,185,053.52元。
截至2021年3月2日止，发行人变更后的注册资本为人民币1,763,956,933.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象川发矿业参与本次非公开发行的资金来源合法合规，本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情形；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
本次发行对象川发矿业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的对象共1名，为川发矿业。川发矿业是四川省政府国有资产监督管理委员会实际控制的公司，四川省政府国有资产监督管理委员为其实际控制人，四川发展(控股)有限责任公司为其控股股东，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，川发矿业为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2020年9月1日，三泰控股召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2020年9月2日公告。
2、2020年10月28日，三泰控股召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年10月29日公告。
3、2021年1月25日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。该事项已于2021年1月26日公告。
4、2021年2月10日公司收到中国证监会（证监许可[2021]440号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2021年2月18日公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
张克凌 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日