华西证券股份有限公司
关于
江西宁新新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市高新区天府二街198号）
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声明华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）接受江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宁新新材”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书所有简称释义具有与《江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称： | 江西宁新新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangxi Ningxin New Material Co., Ltd |
| 注册资本： | 6,982万元 |
| 法定代表人： | 李海航 |
| 成立日期（有限公司）： | 2007年5月21日 |
| 设立日期（股份公司）： | 2015年11月12日 |
| 注册地： | 江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道966号 |
| 邮政编码： | 330700 |
| 联系电话： | 0795-4607588 |
| 传真号码： | 0795-4509033 |
| 互联网网址： | http://www.jxningxin.com |
| 电子信箱： | nxts1688@sina.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码： | 董事会秘书和证券事务部、田家利、0795-4607588 |
（二）主营业务经营情况
公司专业从事特种石墨材料及制品的研发、生产和销售，具备年产量6,600吨特种石墨的生产能力，2019年和2020年销售规模位于国内特种石墨行业前三，在行业内具有较高的知名度和影响力。公司是业内少数拥有从磨粉、混捏、焙烧、浸渍和石墨化处理到深加工的一体化生产加工能力的企业之一，主要产品已被广泛用于冶金、化工、机械、电子、光伏、新能源、航天航空和军事工业等领域。2018年、2019年和2020年公司自产的特种石墨（含石墨坯和特种石墨制品）销售量分别约为4,600吨、7,000吨和7,800吨，占我国国内生产的特种石墨总销量的比例分别约为9%、12%和13%。公司为高新技术企业，经过十余年的发展，公司已建立了一支专业成熟的研发设计团队。2019年，公司被江西省科学技术厅认定为江西省石墨工程技术研发中心；同时，公司已与多家高校和科研院所建立了紧密的产学研一体化合作关系。此外，发行人于2020年11月被国家工业和信息化部认定为国家第二批专精特新“小巨人”企业之一。根据《工业和信息
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化部办公厅关于开展第二批专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》（工信厅企业函〔2020〕159号），专精特新“小巨人”企业是“专精特新”中小企业中的佼佼者，是专注于细分市场、创新能力强、市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益优的排头兵企业。
（三）研发水平及核心技术情况
公司及控股子公司宁和达系高新技术企业。公司自成立以来，高度重视对研究开发活动的投入，经过10多年的持续研发创新，掌握了主营业务领域的核心技术工艺，包括核心生产设备的自主研发能力，产品定制化设计和生产能力，以及特种石墨的技术研发及其产业化应用能力。2014年12月，公司成立工程技术研究中心，负责特种石墨行业的技术开发、技术创新、技术引进、吸收及应用等研究工作，根据不断变化的行业特点和市场环境，及时调整、优化技术开发内容。2019年，公司被江西省科学技术厅认定为江西省石墨工程技术研发中心。与此同时，公司还与多家高校和科研院所建立了紧密的产学研一体化合作关系。截至本报告出具之日，公司已获得专利29项：包括发明专利5项、实用新型专利24项。
公司拥有的主要核心技术如下表所示：
| 序号 | 技术名称 | 技术说明 |
| 1 | 高密度高强度石墨的制备方法 | 以沥青/石油焦和高温沥青为原料，通过原料粉碎过筛、熔融混捏、轧片、磨粉、压型、焙烧、浸渍、石墨化等工序处理制得三高石墨材料。 |
| 2 | 具有高导热性石墨材料制备工艺的研究与开发 | 通过高温改变石墨的分子排列，使其Z轴热传导得到提高，采用高压和金属复合提高其各向异性使其达到散热方向可控。本项目采用石墨与铝复合产生的高导热材料具有重量较轻、资源丰富易攫取、加工工艺简单等特点。 |
| 3 | 三高石墨加工尾料用作锂离子电池负极材料的研究 | 公司主要生产三高石墨，加工过程中尾料一般作为增碳剂处理，经济效益十分低廉，通过本项目将尾料加工成锂电负极材料，不仅可以大幅增加经济效益，而且可以实现产品闭环效应，减少浪费。 |
| 4 | 金刚石模具行业专用特种石墨的制备方法 | 针对人造金刚石在热压烧结过程中的工况条件，经过特殊工艺处理，有效解决金刚石模具石墨的易氧化难题，大幅提高其性能指标，延长使用寿命。 |
| 5 | 多晶硅行业专用特种 | 采用等静压生产工艺加工专用的￠100*260mm石墨，针对性 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 |
| 石墨的制备方法 | 强，可有效减少材料消耗，降低生产成本。 | |
| 6 | 混捏自动配料装置 | 本装置提供一种用于混捏自动配料装置的方法，包括程控调节系统发送自动配料指令各料仓根据设定数值进行配料；各料仓排料、打开混捏锅进料阀进行给料；进行物料干混、供给沥青油、物料与沥青油湿混、混捏；程控调节系统判断检测成型机拌桶料位状态是否处于要料状态，混捏锅通过出料阀排糊料后进入下一个石墨成型物料供给工作循环的步骤。 |
| 7 | 压型自动化装置 | 本装置包括自动称量系统，自动送料系统，整体自动位移系统等。通过本装置，可以减少人工加料带来的误差，减少粉尘排放，节约生产时间。 |
| 8 | 焙烧节能系统 | 根据不同天然气的热值和压力的高低不同，空气的配比和燃烧器的结构也应随之改变。通过调节配风孔大小改变配风量，使天然气与空气混合比例达到最佳配比（即天然气与空气中的氧气含量在单位时间内的配比量），从而使产生的挥发份充分燃烧，天然气燃烧效率最大化，也有效地提高焙烧炉的热效率，节约能源，降低有害烟尘的产生。充分燃烧使火焰热强度得到了保证，也延缓了火道结构的损坏，延长维修周期。 |
| 9 | 石墨焙烧料箱卸料系统及方法 | 本系统提出的焙烧炉自动化卸料装置解决了现有技术中存在的缺点。 |
| 10 | 浸渍工序预热炉热风循环系统 | 本系统涉及一种锅炉的尾气再利用装置，具有结构简单、设计合理、节约能源、使用方便和易于推广使用等优点。 |
| 11 | 一种石墨化炉及相应的石墨化处理方法 | 提供一种石墨化炉及相应的石墨化处理方法，以解决现有石墨化炉因炉芯温差造成石墨化制品开裂的技术问题。 |
| 12 | 等方焦用作原料对石墨性能的影响 | 使用等方焦作为原料，生产特种石墨，研究等方焦原料对石墨性能的影度。 |
| 13 | 锂电池负极材料碳化坩埚研发 | 针对锂电池负极材料烧结用石墨匣钵的特殊要求定制，可延长产品使用寿命，降低杂质含量，提高抗氧化性。 |
| 14 | 锂电池负极石墨化坩埚研发生产 | 采用一次成型技术，具有密度高，强度大，不易开裂等特点。 |
| 15 | 三高石墨材料制备工艺优化研究 | 采用等静压生产工艺加工专用的￠100*260mm石墨，针对性强，可有效减少材料消耗，降低生产成本。 |
| 16 | EDM（电火花）行业专用特种石墨的研发 | 针对EDM(电火花）行业生产特点，采用超细粉配方设计，产品具有导电性强，耐腐蚀等特性，可降低使用损耗，提高加工精度。 |
（四）主要经营和财务数据及指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“大华审字[2021]002820号”《审计报告》及财务报表附注，公司最近三年一期的合并报表主要财务数据如表下所示：
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| 主要财务指标 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额（万元） | 61,355.94 | 52,836.01 | 39,638.78 |
| 归属于母公司股东权益合计（万元） | 42,227.14 | 37,814.99 | 25,650.55 |
| 资产负债率（母公司） | 29.48% | 27.23% | 32.82% |
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 24,039.41 | 22,934.95 | 17,368.00 |
| 净利润（万元） | 4,536.34 | 5,022.51 | 4,784.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,412.83 | 4,810.20 | 4,977.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,911.62 | 4,611.26 | 4,790.91 |
| 基本每股收益（元） | 0.63 | 0.78 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元） | 0.63 | 0.78 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.03% | 17.15% | 26.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,237.71 | -2,057.99 | 763.57 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.80% | 3.91% | 6.18% |
（五）发行人主要风险因素
1、业绩下滑风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,790.91万元、4,611.26万元和3,911.62万元。发行人盈利能力受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况和公司管理经营情况等多种因素的影响。如果未来前述因素发生重大变化，或者发行人未能妥善处理快速发展过程中的生产经营问题，发行人将面临业绩无法保持甚至出现下滑的风险。
2020年1月，我国爆发“新冠肺炎”疫情，对发行人2020年第一季度的生产经营造成了较大的影响。截至本报告出具之日，国内疫情已得到有效控制，但全球疫情流行的趋势未被遏制。如果未来疫情发生不利变化并出现相关产业传导，将给发行人生产经营带来不利影响。
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2、产品市场价格波动风险
近年来，随着下游半导体、锂电、光伏太阳能、电火花及模具加工等行业的快速发展，特种石墨的产量、销量也在持续增长，但价格波动较大。报告期内，以三焙化的模压特种石墨为例，2018年市场行情处于高点时，其市场价格约为35,000元/吨，2019年市场行情回归理性后，市场价格最低约为22,000元/吨，变动幅度较为剧烈，给特种石墨生产企业的经营利润带来了较大的不确定性，同时也给特种石墨行业的发展造成不利影响。
报告期内，虽然发行人产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润也呈现出较大的波动。如果未来特种石墨产品的价格仍有较大的波动，将会给发行人的经营成果带来不确定性。
3、行业竞争风险
从我国特种石墨行业市场竞争情况来看，我国特种石墨行业生产企业众多，尚无一家企业能对整个行业的发展起决定性的影响，因此，特种石墨行业已经进入充分竞争时期。
充分竞争的市场可能导致产品价格下降，进而影响发行人的盈利水平。此外，从长期来看，如果发行人未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、产品研发、质量控制、市场营销等方面发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
4、应收账款余额较大的风险
报告期内，发行人应收账款余额较大，占流动资产比重相对较高。报告期各期末，应收账款账面价值分别为4,900.83万元、13,528.46万元和14,053.40万元，分别占资产总额的12.36%、25.60%和22.90%，占流动资产总额的23.26%、
44.92%和38.82%。报告期各期末，发行人应收账款余额大幅上涨。虽然从整体上看，报告期各期末发行人一年以内账龄的应收账款占比均超过95%，且已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款余额较大，仍有无法收回的可能性，可能对发行人经营业绩和现金流产生不利影响。
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5、经营活动产生的现金流量净额较低甚至为负的流动性风险
发行人所处石墨行业是资金密集型行业，需要大量资金建造厂房、生产线和购置大型设备。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为763.57万元、-2,057.99万元和1,237.71万元，主要原因系：1、报告期内发行人销售规模增长较快，对主要客户的应收账款有一定期间的信用期，回款相对滞后；2、随着生产及销售规模的增长，发行人购买原材料、支付各项税费及职工工资大幅增加；3、发行人生产的标准三焙化产品一般需要7-8个月，生产周期较长，每道工序均会产生一定量的存货，需要流动资金量较大。经营活动产生的现金无法为发行人提供足够的现金流入，造成发行人营运资金缺口，增加了发行人融资需求，提高了发行人的偿债压力。如果发行人不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，且不能及时获取包括银行贷款在内的增量资金以缓解现金流紧张的情况，流动性风险将引发发行人偿债和经营风险。
6、毛利率波动较大的风险
发行人主营业务为特种石墨、特种石墨制品的生产、研发和销售。报告期内，受发行人产品结构、原材料价格和供应、市场供需关系等诸多因素的影响，发行人主营业务毛利率呈较大的波动，报告期内发行人主营业务毛利率分别为
52.64%、39.42%和35.08%。如未来相关因素发生不利变化，将导致发行人毛利率下降，影响发行人盈利水平。
7、发行人受下游行业产业政策和景气度影响较大的风险
2019年发行人特种石墨产品终端应用的主要领域为锂电、光伏行业、人造金刚石等行业，其中锂电、光伏行业或其配套行业存在依赖国家政策补贴的情形，且近年来出现国家政策补贴下降、行业标准提高等情况；人造金刚石行业则在2019年受到宏观经济下行压力加大、国际贸易摩擦等因素影响，出现市场需求回落，市场价格下降等情形。如发行人上述下游行业因产业政策或行业景气度持续发生不利变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。
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8、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次发行募集资金拟投资项目拟生产的特种石墨产品主要为等静压石墨，等静压石墨与模压石墨的主要区别系不同的成型方式，前者利用等静压的方式成型，后者利用模压的方式成型。该项目的可行性分析系基于当前的市场环境及发行人的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，上述假设前提出现重大变化，将可能导致募投项目不能如期实施，或实施效果不及预期的风险。
9、面临较大的资金压力及债务风险
发行人所处特种石墨行业是资金密集型行业，需要大量资金建造厂房、生产线和购置大型设备，资金需求量大；且发行人主要产品生产周期较长，每道工序均会产生一定量的存货，需要流动资金量较大。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为763.57万元、-2,057.99万元和1,237.71万元，且发行人各期末货币资金余额较低，短期借款余额、应收账款余额较高。发行人面临较大的资金压力及债务风险，如发行人无法及时偿还到期债务，将对未来持续经营造成不利影响。
二、本次发行基本情况
| 本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过2,327.34万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过2,327.34万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | 无 |
| 发行后总股本 | 不超过9,309.34万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元（按【】经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元（按照【】经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 |
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| 公司股东的净利润除以本次发行前股本计算） | ||||
| 发行后每股净资产 | 【】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中净资产按本公司截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的所有者权益和本次募集资金净额之和计算） | 发行后每股收益 | 【】元（按照【】经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后股本计算） | |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | |||
| 发行方式 | 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上按申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 | |||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） | |||
| 承销方式 | 余额包销 | |||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | |||
| 发行费用的分摊原则 | 无 | |||
| 募集资金总额 | 【】 | |||
| 募集资金净额 | 【】 | |||
| 募投资金投资项目 | 年产18,000吨高纯石墨和6,000吨锂离子电池负极项目（二期） | |||
| 发行费用概算 | 承销及保荐费用 | 【】 | ||
| 审计及验资费用 | 【】 | |||
| 律师费用 | 【】 | |||
| 律师费用 | 【】 | |||
| 上网发行费 | 【】 | |||
| 信息披露费 | 【】 | |||
| （二）本次发行上市的重要日期 | ||||
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 | |||
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 | |||
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 | |||
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 | |||
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 | |||
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
本次证券发行项目保荐代表人为陈雯、任家兴，其保荐业务执行情况如下：
陈雯女士：管理学硕士，注册会计师非执业会员、保荐代表人，现任华西证券投资银行部业务董事。2007年起从事投资银行业务，先后主持或参与了准油股份IPO、富瑞特装IPO、永鼎股份发行股份购买资产、隆平高科非公开发行股票、永鼎股份可转债、恒瑞医药财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。任家兴先生：管理学硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行部业务董事。2008年起从事投资银行业务，先后主持或参与了富瑞特装IPO、新研股份IPO、光正集团IPO、海航投资公司债、电子城重大资产重组、天海防务重大资产重组、西部资源重大资产重组、恒瑞医药财务顾问、天康生物非公开发行股票、升达林业非公开发行股票、永鼎股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的协办人及项目组其他成员
华西证券指定余朝晖为本次发行的项目协办人，其具体执业情况如下：
余朝晖先生：管理学硕士，注册会计师非执业会员、保荐代表人，现任华西证券投资银行部高级经理。2016年起从事投资银行业务，先后主持或参与了龙宇燃油非公开发行股票、中捷资源非公开发行股票、宁新新材新三板定向发行股票、北京盛诺基IPO（在审）等项目，执业记录良好。
项目组其他成员包括：张仙俊、王礼、吕思阳。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
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本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等。
本保荐机构与发行人不存在其他关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9. 自愿遵守中国证监会规定的其他事项。
10. 自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿损失投资者损失。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
2020年4月23日和2020年4月29日，发行人分别召开第二届董事会第二十次会议和第二十一次会议，审议并通过了《关于公司按照创业板试点注册制规则申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2020年5月14日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司按照创业板试点注册制规则申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的必要决策程序。
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七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据2020年3月1日起正式实施的新《证券法》，对发行人进行逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司治理制度和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织架构，符合《证券法》第十二条第一项之规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]002820号），发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较好，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告未被出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
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[2021]002820号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构根据发行人及控股股东、实际控制人出具的说明及相关部门出具的证明文件，并在中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国网站等公开网站以发行人及其控股股东、实际控制人名称作为关键字查询的结果，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十二条第四项之规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第五项之规定。
（二）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
发行人是依法设立的股份有限公司，其前身为2007年5月成立的江西宁新碳素有限公司（以下简称“宁新有限”），后于2015年11月按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间已超过三年。
本保荐机构调阅了发行人及其前身宁新有限的工商档案，确认发行人系由宁新有限于2015年11月12日整体变更设立的股份有限公司。宁新有限为成立于2007年5月21日的有限责任公司。发行人系由宁新有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从宁新成立之日起计算，
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至今持续经营时间已经超过3年。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，组织机构设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；发行人治理制度健全，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列规范运作制度，该等制度符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、大华事务所出具的《审计报告》（大华审字[2021]002820号），了解公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，并现场查看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了大华事务所出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字
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[2021]002324号），与发行人高级管理人员、内部审计人员、财务负责人等人员谈话，并查阅了公司董事会会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）本保荐机构查阅了大华事务所出具的《审计报告》（大华审字[2021]002820号），报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，并对发行人控股股东、实际控制人进行了调查，核查了报告期内发行人发生的关联交易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户、供应商合同、发票等资料，核查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》等文件，核查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查问卷，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
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的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括房产、商标等）的权属文件，实地查看了发行人主要生产经营场所和研发设备，核查了发行人核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、借款合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员，了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主营业务为特种石墨材料及制品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的行业为“C30非金属矿物制品业”中的“C309石墨及其他非金属矿物制品制造”下的“C3091石墨及碳素制品制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，特种石墨（高强、高密、高纯、高模量）产业被列为鼓励类产业。因此，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定，符合国家产业政策。
根据相关政府部门出具的合法证明、无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人提供的确认文件，并经本保荐机构通过公开途径进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
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或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及确认文件，并经本保荐机构通过公开途径进行核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（三）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前公司的股本总额为6,982万元，本次拟公开发行人民币普通股不超过2,327.34万股。本次发行后，公司股本总额不低于人民币3,000万元。
（四）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前公司股本总额为6,982.00万元，本次拟公开发行人民币普通股不超过2,327.34万股，且本次发行数量占发行后总股本的比例为25%以上。
（五）市值及财务指标符合相关规定
发行人2019年和2020年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,611.26万元和3,911.62万元，累计超过5,000万元。
公司选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| (一)持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
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| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通过将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提供的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存，投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面地提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
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| 事项 | 安排 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司法定代表人：杨炯洋保荐代表人：陈雯、任家兴住所：四川省成都市高新区天府二街198号联系电话：028-86150039传真：028-86150039
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市条件的规定。本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的重大法律和政策障碍。华西证券同意作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
余朝晖
保荐代表人签名：
陈雯 任家兴
内核负责人签名：
孙珊珊
保荐业务负责人签名：
杜国文
法定代表人/总裁签名：
杨炯洋
董事长签名：
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
年 月 日