证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-044
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟为合作方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：江西润禾农业有限公司
? 本次担保金额：不超过3,000万元
? 本次担保是否有反担保：有
? 截至2020年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期
金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合
并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为501.68万元。
2021年3月17日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于拟为合作方提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
为提升公司生猪养殖业务中育肥配套产能，公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）与江西润禾农业有限公司（以下简称“江西润禾”）签订《租赁意向协议》，由江西润禾在江西省吉安市永新县改造存栏5万头保育育肥猪的养殖场（以下简称“润禾育肥场”），改造完成后出租给公
司子公司使用，租赁期限为10年，租金按双方认可的存栏栏位计算。该事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。
江西润禾拟向金融机构申请借款用于润禾育肥场的改造，为支持江西润禾顺利从金融机构获得借款，保障润禾育肥场改造进度的顺利推进，公司或畜牧投资拟根据实际需要为江西润禾前述借款提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过3,000万元。公司本次提供担保以江西润禾股东以其持有的江西润禾全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及江西润禾股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。
为提升项目改造效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述事项已经2021年3月17日召开的公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、合作协议对方（被担保人）基本情况
企业名称：江西润禾农业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王女兰
成立日期：2017年12月2日
注册地点：江西省吉安市永新县禾川镇建设西路与三湾路交叉处欧洲城商业一区165号
注册资本：人民币2000万元
经营范围：花卉、苗木、果树、油茶种植、销售；农副产品加工、销售；饲料销售，生物有机肥销售（危险化学品除外），农业观光旅游；生猪养殖、销售。股东情况：王女兰持股50%、贺高明持股25%、刘军持股25%。江西润禾2019年及2020年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 4,363.63 | 2,493.39 |
| 负债总额 | 4,605.66 | 1,079.87 |
| 其中：银行贷款总额 | 672.53 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 4,605.66 | 1,079.87 |
| 资产净额 | -242.03 | 1,413.52 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,655.55 | -860.19 |
（3）融资资金监管：江西润禾融资所得款项仅限用于润禾育肥场的改造建设，融资资金的使用由公司参与监管。
（4）若发生公司承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，公司有权选择以下任一方式实现追偿权：①公司有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）江西润禾按公司会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，江西润禾及江西润禾股东应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿公司为江西润禾履行代偿责任的代偿金额，如当处分质押股权所得低于代偿金额，公司有权就差额向江西润禾股东继续追偿；②江西润禾同意将润禾育肥场的全部资产以公司认可的润禾育肥场投资总额的50%折价抵偿江西润禾所欠公司的债务，折价金额低于江西润禾所欠债务，公司有权就差额向江西润禾继续追偿；③要求江西润禾股东承担连带担保责任。
四、本次担保对上市公司的影响
本次公司为合作方江西润禾的项目融资提供担保系为了加快推进合作项目的改造建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目的改造建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意由公司或公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司为江西润禾农业有限公司就项目改造建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。
独立董事认为：公司为江西润禾就合作项目改造建设进行的借款金额不超过3,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合
作项目改造进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额38,474.74万元，占公司最近一期（2020年6月30日，下同）经审计净资产的15.14%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为329,451.32万元，占公司最近一期经审计净资产的
129.67%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为36,722.55万元，占公司最近一期经审计净资产的14.45%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为82,009.00万元，占公司最近一期经审计净资产的32.28%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为501.68万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第四十四次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2021年3月18日