中小板监管函【2021】第 29 号
湖北国创高新材料股份有限公司董事会：
经查明，你公司存在以下违规行为：
一、控股股东非经营性资金占用
你公司于2021年3月8日披露的《关于湖北证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》显示，你公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）分两笔占用你公司资金，其中第一笔占用期间为2016年9月至2018年12月，日最高余额为128.8万元，已于2018年12月清偿完毕；第二笔占用期间为2018年9月至2019年4月，日最高余额为650万元，已于2019年4月清偿完毕。上述两笔资金占用均因股权转让后未及时交接财务，未及时清理关联方资金往来所致。同时，国创集团于2020年9月16日支付了资金占用费28万元。
二、前期会计差错更正
2021年3月8日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，根据湖北监管局出具的《关于对湖北国创高新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》认定，你公司2017年至2019年期间开展电子产品业务的收入确认方式选择不当。对于该业务，你公司主要充当代理人角色，未采用净额法核算营业收入及成本。你公
司对2017至2019年年度报告进行追溯调整，分别调减2017至2019年度营业收入和营业成本1.71亿元、1.71亿元、1.81亿元，调减金额分别占更正后营业收入的7%、4%、4%。
三、关联交易未履行审议程序和信息披露义务
2021年3月8日，你公司披露《关于补充审议关联交易的公告》显示，你公司于2015年6月与国创集团签署股权转让协议，将所持湖北国创光谷房地产开发有限公司（以下简称“光谷地产”）1,800万元股权转让给国创集团。因你公司未实际缴付上述股权款也不享受分红，因此本次交易对价为0。针对以上关联交易事项，你公司未履行审议程序和信息披露义务，直至2021年3月5日才召开董事会补充审议上述事项。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第2.1.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、
高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
中小板公司管理部
2021年3月17日