光大证券股份有限公司
关于山东中农联合生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
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保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人胡亦非、姜涛根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行的决策程序合法 ...... 10
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 11
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 ...... 16
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 18
六、发行人的主要风险 ...... 19
七、发行人的发展前景评价 ...... 26
第四节 其他事项说明 ...... 32
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ...... 32
二、其他需要说明的情况 ...... 34
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释 义在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人、公司、中农联合 | 指 | 山东中农联合生物科技股份有限公司 |
| 保荐机构、本保荐机构、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 中农联合IPO项目、本项目 | 指 | 山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行不超过2,740万股人民币普通股（A股），每股面值1元 |
| 供销集团 | 指 | 中国供销集团有限公司 |
| 中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 中农上海 | 指 | 中国农业生产资料上海公司，发行人控股股东 |
| 中农农服 | 指 | 中农集团现代农业服务有限公司 |
| 中合国能 | 指 | 北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 山东联合 | 指 | 山东省联合农药工业有限公司，发行人全资子公司 |
| 潍坊中农 | 指 | 潍坊中农联合化工有限公司，发行人全资子公司 |
| 中农作物 | 指 | 山东中农联合作物科学技术有限公司，发行人全资子公司 |
| 联合作物 | 指 | United Plant Protection Co., Limited，中文名称为“联合作物保护有限公司”，为发行人在香港设立的全资子公司 |
| 墨西哥公司 | 指 | UNITED CROP PROTECTION MEXICO,S.DE R.L. DE C.V，系联合作物在墨西哥的控股子公司 |
| 江苏高科 | 指 | 江苏省高科技产业投资股份有限公司，曾用名江苏省高科技产业投资有限公司 |
| 红桥创投 | 指 | 山东红桥创业投资有限公司 |
| 长兴德方 | 指 | 长兴德方锦元投资管理中心（有限合伙），曾用名宁波德方锦元投资管理中心（有限合伙） |
| 发行人会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中介机构 | 指 | 保荐机构、发行人律师及会计师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“中农联合”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行A股股票并上市的保荐机构。光大证券指定胡亦非、姜涛作为本次证券发行项目的保荐代表人。胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001年开始从事投资银行业务，曾负责、参与了珠海乐通IPO项目、南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司IPO项目、深圳市金证科技股份有限公司IPO项目、西安交大博通资讯股份有限公司IPO项目、浙江银轮机械股份有限公司IPO项目、浙江德马科技股份有限公司科创板IPO项目等多家企业的IPO上市、再融资、重组工作，具有丰富的理论知识和实践经验。
姜涛先生，保荐代表人，硕士学历，2008年开始从事投资银行业务，主要负责及参与的项目有赛意信息IPO项目、富瑞特装IPO项目、赛摩电气2016年至2018年三次发行股份购买资产项目、五洋停车发行股份购买资产项目、亚威股份发行股份购买资产项目、天奇股份非公开发行项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
李萌先生，硕士学历，拥有3年投资银行从业经验，作为项目主要成员先后参与贵阳银行IPO项目、雏鹰农牧非公开发行项目、中国中铁重大资产重组项目和中投保、武新股份、湘村股份新三板挂牌项目等。
本次证券发行的项目组其他成员为王恒宇、佀化昌、黄琳、张桐、卢丹荔、周波、孙力、徐梓翔、王海峰。
三、发行人基本情况
发行人名称：山东中农联合生物科技股份有限公司
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法定代表人：王春林注册资本：8,220.00万元人民币住所：济南市历城区桑园路28号有限公司成立日期：2006年12月19日股份公司设立日期：2012年9月3日联系电话：0531-88977160传真号码：0531-88977160电子邮箱：zhengquan@sdznlh.com发行类型：首次公开发行A股股票经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询服务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资情况及发行人、发行人重要关联方基本情况，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情况，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查发行人的股东情况及其员工名册，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况
经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系
经核查，本保荐机构认为：本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2018年11月26日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予中农联合IPO项目立项。
2、2020年3月20日，质量控制总部收到业务部门提交的中农联合IPO项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核并出具了《项目质量控制报告》。
3、2020年4月13日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事
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项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2020年4月21日，本保荐机构召开内核小组会议，对中农联合IPO项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年4月21日召开内核会议对中农联合IPO项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决，表决结果为9票同意、0票不同意。经过表决，中农联合IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
2019年10月14日，发行人召开第三届董事会第三次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》等相关议案。
2019年10月29日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东和股东代理人共计27人，代表公司股份8,220万股，占公司总股本的100%，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》等相关议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国证监会的核准，有关股票的上市交易尚须经深交所同意。
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三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续经营能力
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数据为计算依据，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月净利润分别为10,646.72万元、24,367.14万元、14,543.64万元和7,541.06万元。近三年，发行人净资产稳定增长，由2017年末的42,842.03万元增长到2020年6月末的96,795.52万元，增幅为125.94%。因此，发行人财务状况良好，具备持续经营能力。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，审计机构出具无保留意见审计报告，无重大违法行为。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及控股股东中农上海、实际控制人供销总社最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
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5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件本次发行前，发行人股本总额为8,220.00万元，发行人本次拟公开发行不超过2,740万股（含2,740万股）。本次公开发行后，发行人的股本总额不超过人民币10,960.00万元，其中公开发行的股份达到发行人股份总数的25%。
（二）本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人主体资格符合发行条件
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人成立于2006年12月19日，原为有限责任公司，发行人已于2012年9月3日股改，以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。根据《首发管理办法》，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资资产的财产权已办理转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人主营业务明确，所从事的业务均在市场监督管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证，其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人控制的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于
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主体资格的规定。
2、发行人规范运行符合发行条件
（1）通过核查发行人公司章程、“三会”会议文件等资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查，发行人不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；不存在最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；不存在本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
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（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于规范运行的规定。
3、发行人财务与会计符合发行条件
（1）经核查，发行人资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人净利润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为10,627.54万元、24,367.14万元、14,543.64万元和7,541.06万元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计超过3,000万元；发行人在2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6
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月的经营活动产生的现金流量净额分别为24,427.90万元、24,266.77万元、9,622.16万元和-5,274.56万元，累计为53,042.27万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；另外，发行人最近3个会计年度的营业收入累计为390,133.74万元，超过3亿元；发行人本次发行前的股本总额为人民币8,220.00万元，股本总额超过人民币3,000万元；截至2020年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.17%，不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损。综上，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）截至2020年6月30日，发行人合并报表资产负债率为54.59%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）公司不存在以下影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于
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财务与会计的规定。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。本保荐机构收集并审阅了发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程、私募投资基金及管理人备案证书等资料，并与中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果进行比对。经核查， 发行人非自然人股东情况如下：
| 序号 | 非自然人股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中农上海 | 3,350.00 | 40.7543 |
| 2 | 中农集团 | 738.00 | 8.9781 |
| 3 | 宁波永格股权投资合伙企业（有限合伙） | 257.00 | 3.1265 |
| 4 | 江苏高科 | 240.00 | 2.9197 |
| 5 | 供销集团 | 200.00 | 2.4331 |
| 6 | 青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙） | 200.00 | 2.4331 |
| 7 | 中合国能 | 200.00 | 2.4331 |
| 8 | 山东省鲁信工业转型升级投资企业（有限合伙） | 130.00 | 1.5815 |
| 9 | 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙） | 110.00 | 1.3382 |
| 10 | 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙） | 110.00 | 1.3382 |
| 11 | 红桥创投 | 100.00 | 1.2165 |
| 12 | 山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 1.2165 |
| 13 | 国泰民福投资有限公司 | 100.00 | 1.2165 |
| 14 | 长兴德方 | 90.00 | 1.0949 |
| 15 | 潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙） | 80.00 | 0.9732 |
| 16 | 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙） | 80.00 | 0.9732 |
| 17 | 中农农服 | 70.00 | 0.8516 |
| 18 | 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 70.00 | 0.8516 |
| 19 | 山东银企股权投资（基金）管理有限公司 | 20.00 | 0.2433 |
（1）发行人股东中农上海、中农集团、中农农服、供销集团、国泰民福投
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资有限公司系以自有资金向发行人出资，不存在资产由基金管理人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人。
（2）江苏高科为私募基金管理人，其已在中国证券投资基金业协会进行了备案，登记编号P1010708。山东银企股权投资（基金）管理有限公司为私募基金管理人，其已在中国证券投资基金业协会进行了备案，登记编号为P1019606。
宁波永格股权投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SEQ929；其私募基金管理人嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1065344。
青岛创信海洋经济创业投资基金中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SD4849；其私募基金管理人青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1009280。
中合国能已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SEG895；其私募基金管理人新供销产业发展基金管理有限责任公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1067997。
山东省鲁信工业转型升级投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为ST9052；其私募基金管理人西藏泓信创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1061392。
深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SD3122；其私募基金管理人深圳市华信资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1008723。
深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SX6148；其私募基金管理人深圳市前海汇桥投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1064706。
红桥创投已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SD3983；其私募基金管理人山东红桥股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1002064。
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山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SE5770；其私募基金管理人山东华宸股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1029961。长兴德方已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SD6928；其私募基金管理人杭州锦元资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1019427。潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SD5576；其私募基金管理人山东鲁信康大投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1008159。聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SS0447；其私募基金管理人西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了登记，登记编号为P1061444。山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SE5870；其私募基金管理人山东鲁信祺晟投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1029992。综上，保荐机构认为：发行人相关私募投资基金股东，已履行了私募基金备案程序，其基金管理人已履行了私募基金管理人登记程序；相关私募基金管理人的股东，已履行了私募基金管理人登记程序。发行人其他股东不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行基金备案或基金管理人登记程序。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
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六、发行人的主要风险
（一）市场竞争风险
截至2018年底，我国规模以上农药生产企业为719家（国家统计局数据），目前仍以生产专利期满农药品种为主，产品同质化现象突出。同时，近年来国际农药行业并购重组加快，行业竞争日趋激烈。公司较早引入吡虫啉、啶虫脒等产品，经过持续的技术创新、剂型开发和生产工艺改进，主要产品的生产工艺虽处于国内领先水平，但是与国际农药巨头相比，仍有一定差距。随着农药行业并购的加剧以及国内农药企业仿制技术水平的不断提高，未来公司将面临较大的市场竞争压力。
（二）环境保护和安全生产风险
1、环境保护风险
农药生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。虽然公司近年来持续加大环保投入，严格按照国家及地方排污标准开展环保治理，但随着国家对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，对排污企业环保责任加强，未来可能会出台更为严格的环保标准。如公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提高，公司需要进一步加大环保投入，进而增加公司运营成本。
2、安全生产风险
公司生产过程中的部分原料为易燃、易爆、有腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然公司已建立较为完善的安全管理体系，如预警机制、处理机制等，并配备较为完备的安全设施设备，但仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司的正常生产经营。
（三）主要产品价格波动及经营业绩下滑的风险
公司产品主要为农药原药、中间体及制剂。受国际农药行业巨头纷纷进入国
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内市场以及国家环保政策的影响，主要产品的销售价格存在一定波动。若未来行业供求状况出现不利变化，引起公司主要产品价格下滑，公司的经营业绩也将受到影响。报告期内，公司营业收入和净利润呈现先升后降的趋势，2017年度至2020年上半年度，公司分别实现营业收入112,175.44万元、141,280.06万元、136,678.24万元和86,439.18万元，归属于母公司的净利润10,646.72万元、24,367.14万元、14,713.64万元和7,637.48万元；2018年、2019年营业收入增长率分别为25.95%、-3.26%，归属于母公司股东净利润增长率分别为128.87%、-39.62%，2020年上半年度营业收入、归属于母公司股东净利润同比增长率分别为1.21%、-40.02%（2019年上半年度财务数据未经审计）。如果主要产品价格持续下跌，公司将有可能面临利润继续下滑的风险。2020年受海外新冠疫情的影响，部分生产制剂的海外客户未能开工，对原药产品的采购有所延缓，直接影响了公司原药外销业务。虽然农药总体需求多为刚需，但2020年1-6月外销收入整体较上年下降22.48%，因疫情影响，国外订单的执行效率减慢导致执行中的制剂在手订单较多。若上述国家和地区的新冠疫情情况进一步恶化，公司2020年度的公司业绩将受到一定的影响。随着中美贸易形势紧张，美国对从中国进口的商品大规模征收关税，一定程度上影响了整个农药行业对美国的出口。我国除草剂产品出口最主要的海外市场为美国，因此，公司除草剂类产品麦草畏受中美贸易摩擦的影响销量较小。报告期各期，公司境外收入主要集中在亚洲、欧洲和非洲，欧洲市场又集中在俄罗斯，对美国出口销售的金额占营业收入的比重各期均在1%以下，占比较低，即使美国对来源于我国的农药禁止进口，亦不会对发行人对外销售、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响，若中美贸易摩擦波及范围持续扩大，公司存在因国际贸易磨擦而对公司产品的出口造成重大不利影响的风险。
（四）产业政策变动风险
1、农药产品研发和审批风险
国内种植结构的不断变化以及病虫草害的复杂多样性和抗药性要求农药企
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业持续跟进主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究，新开发产品及创制性产品的防治能力是否高效，将直接影响公司经营业绩与持续竞争力。同时，根据《农药管理条例》、《农药登记管理办法》等相关法律法规规定，国内生产和进口农药必须经试验、风险评估并执行相应标准后，向农业主管部门提出农药登记申请并获得农药登记证后方能生产和销售，如果公司新研发的农药产品未能通过上述审批，其先前投入可能无法收回，预期的经济效益也可能无法实现，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
2、农药品种被禁限用风险
近年来，随着社会发展和环保意识的提高，高效、低毒农药产品成为行业发展趋势，各国严控高毒、高风险农药的生产使用，并对高毒、高风险农药采取禁限用措施。我国亦相继出台了有关政策，对部分农药产品实施禁限用。公司主要产品为高效、低毒、低残留农药产品，但不能排除未来相关市场对该产品采取禁限用措施，从而对公司在相关市场的销售产生不利影响。
（五）主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为丙烯腈、丙烯醛、苄硫醇、三氯甲基碳酸酯、乙二胺、双氰胺、单氰胺、糠氯酸等化工产品，属于石化行业的下游产品。报告期内，公司主要原材料各期采购金额占当期总采购额比重分别为19.38%、21.08%、
22.15%和18.39%。原材料采购价格变化是导致公司毛利率变动的重要因素。受上游石化行业产能及市场供求关系的影响，主要原材料存在供应不及时及价格大幅上涨的风险，从而影响公司业绩。
（六）研发人员流失及泄密风险
1、研发人员流失风险
强大的研发实力是公司发展的坚实基础和重要保障。经过多年的经营，公司建立了完善的研发管理体系，创新激励机制，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的研发队伍。公司为研发人员创造了良好的工作环境和发展空间，报告期内公司研发人员总体稳定，但无法完全避免关键研发人员流失给公司发展造成的不利影响。
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2、核心技术泄密风险
公司的核心技术是研发人员在长期研发过程中形成的，是公司的核心竞争力的重要体现。公司目前已经取得39项发明专利以及多项非专利技术。为保护公司的核心技术，公司制定和实施了严格的保密制度，并与研发人员签订了保密协议，明确约定了研发人员的保密义务，但仍无法完全避免公司核心技术泄密的风险。
（七）财务风险
1、存货减值风险
随着公司规模不断扩大，报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,517.98万元、29,570.27万元、30,191.45万元和27,445.54万元，占流动资产的比例分别为29.28%、35.52%、35.89%和27.01%。公司存货均为公司正常生产经营的原材料、库存商品、在产品以及周转材料等。公司建立了系统的存货管理流程，根据实际生产经营情况控制原材料和库存量，并通过技术创新和工艺改进等措施，进一步控制产品生产成本，报告期内公司存货未发生大额减值。若未来农药产品价格大幅下跌、产品严重滞销，或出现管理不善等情形，可能存在存货减值风险。
2、应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,180.87万元、6,348.32万元、11,323.54万元和30,058.89万元，占流动资产的比重分别为7.39%、7.63%、13.46%和29.58%。报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为88.17%、
92.15%、96.45%和97.09%，公司应收账款质量较好，整体回收风险较小。但随着公司业务规模不断扩大，应收账款的规模可能会进一步加大。此外，农药行业或公司主要客户的经营情况如发生重大不利变化，将使得公司存在坏账损失的风险。
3、每股收益及资产收益率下降的风险
报告期末，公司归属于母公司所有者权益为96,795.52万元，以扣除非经常性损益前后孰低计算，2020年上年度公司加权平均净资产收益率为7.96%，每股收益为0.92元。若本次发行成功且募集资金到位，公司股本、净资产将随之大
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幅增加，但募集资金投资项目需一定的实施周期，短期内产生的效益难以与股本、净资产的增长幅度相匹配，因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
4、出口业务风险
报告期内，公司境外销售收入分别为32,063.01万元、54,213.15万元、42,660.52万元和20,746.15万元，占主营业务收入比重分别为28.68%、38.41%、
31.32%和24.04%。公司境外销售均以美元即期汇率及跨境人民币进行报价和结算，报告期内汇兑损益（负数为收益）分别为767.42万元、-972.15万元、-86.97万元和-157.89万元，对公司利润总额影响较小。但由于汇率波动受国际政治、经济因素影响较大且存在不确定性，如果汇率出现较大波动，将对公司经营业绩产生一定影响。
农药产品由于其在环保政策、食品安全方面的特殊性，会受到较为严格的国际贸易管制，公司农药产品出口面临一定的国际贸易政策风险。此外，国家政治经济环境、进出口国家的贸易政策和国际市场供求等因素也会影响公司产品出口，从而影响公司经营业绩。
（八）募投项目无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资于年产3,300吨杀虫剂原药项目、10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目和补充与主营业务有关的流动资金。上述项目的实施对于公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有重要影响。公司对募投项目的市场前景进行了充分论证，但若未来农药监管政策、宏观经济形势、市场容量、产品价格等发生重大不利变化，对项目的投资回报和项目预期收益将产生不利影响，募投项目存在无法达到预期收益的风险。
（九）税收风险
1、所得税税收优惠风险
子公司山东联合已于2019年11月28日通过高新技术企业复审，有效期三年。2019年至2021年，山东联合执行15%的企业所得税优惠税率。未来如因国
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家税收优惠政策调整导致不能享受税收优惠，山东联合将不能按15%的税率计缴企业所得税，从而影响公司经营业绩。
2、增值税税收优惠风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农药产品适用13%的优惠税率。根据《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号）的规定，自2017年7月1日起，增值税税率由四档调减为17%、11%和6%三档，公司及国内销售农药原药、制剂产品适用11%的优惠税率；根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，自2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%，公司国内销售农药原药、制剂产品适用10%的优惠税率；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，公司国内销售农药原药、制剂产品适用9%的优惠税率。根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机免征增值税，子公司中农作物批发农药产品免征增值税。如未来农药产品增值税免征政策发生变化，将会影响公司的税务成本，进而影响公司业绩。
3、出口退税政策变化风险
报告期内，公司境外销售收入分别为32,063.01万元、54,213.15万元、42,660.52万元和20,746.15万元，占主营业务收入比重分别为28.68%、38.41%、
31.32%和24.04%。公司出口产品的增值税执行出口退税政策，主要退税率情况如下：
| 产品 | 2020年上半年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 农药原药 | 9% | 10%、9% | 11%、10% | 13%、11% |
| 农药制剂 | 6%、9% | 6% | 6%、5% | 5% |
出口退税率的调整影响公司相关出口产品的销售成本和产品毛利率。公司与
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主要海外客户建立了稳定的合作关系，产品价格在议价时亦考虑出口退税政策变化因素，以降低政策变化的影响。如未来国家降低农药产品的出口退税率，将会对公司经营业绩造成一定影响。综上，发行人享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年上半年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 免征增值税 | 276.89 | 389.90 | 368.51 | 390.21 |
| 高新技术企业税收优惠 | 822.47 | 1,688.05 | 2,474.77 | 1,128.74 |
| 税收优惠总额 | 1,099.36 | 2077.95 | 2843.28 | 1518.95 |
| 合并口径利润总额 | 8,983.67 | 16,268.83 | 27,759.46 | 12,404.68 |
| 税收优惠总额占利润总额的比例 | 12.24% | 12.77% | 10.24% | 12.24% |
报告期内，公司税收优惠占当期合并利润总额比例分别为12.24%、10.24%、
12.77%和12.24%，公司税收优惠占当期合并利润总额比例较小且各报告期基本稳定。
（十）部分房产未取得不动产权证书的风险
发行人子公司山东联合部分自建房产未取得不动产权证书，无证房产总面积为16,842.99平方米，占公司房产总面积的13.79%；子公司潍坊中农部分自建房产未取得不动产权证书，无证房产总面积为4,412.48平方米，占公司房产总面积的3.61%。上述无证房产占用的土地已取得土地使用权证书，目前正在办理房产权属登记手续。该等房产存在被认定为违章建筑而受到罚款、限期拆除的风险。
（十一）租赁无证房产的风险
公司租赁山东黄河河务局山东黄河物资储备中心位于济南市天桥区泺口李家行45号的仓库作为仓储用房，租赁面积为5,473平方米；出租方未能提供该租赁物业的房屋权属证书。上述房产占公司租赁房产总面积的38.02%。如上述房产被政府主管部门依法责令拆除或改变用途，将导致公司无法继续承租该处房产。
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七、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业地位
根据中国农药工业协会发布的2017年、2018年和2019年“中国农药行业销售百强”排名，发行人位列第41位、第44位、第35位，在国内新烟碱类杀虫剂农药原药领域处于领先地位。
根据中国农药工业协会统计数据，2017年国内销售百强总体销售额在全球农药销售额中的占比就由2016年的25.87%跃升至35.31%，2019年该占比达到了38.34%。 国内农药销售前20强销售额总和在国内百强中的占比由2016年的
46.12%迅速攀升至2017年的55.06%，2019年该占比达到了53.81%。前十强销售额达702.45亿元，同比增长5.31%；占百强企业销售总额的38.26%。此外，TOP100企业中，销售额超过10亿的企业达59家，较去年增加3家。
| 年份 | 国内前20强销售额总和（亿元） | 国内百强销售额总和（亿元） | 全球农药销售额（亿元） | 国内百强销售额在全球占比（%） |
| 2019 | 988.86 | 1836.08 | 4788.74 | 38.34 |
| 2018 | 944.64 | 1718.09 | 4803.82 | 35.77 |
| 2017 | 848.70 | 1541.3 | 4364.53 | 35.31 |
| 2016 | 506.7 | 1098.73 | 4247.69 | 25.87 |
| 2015 | 459.19 | 1038.39 | 4073.78 | 25.49 |
数据来源：中国农药工业协会、Phillips McDougall
其中，发行人2019年销售额占国内百强销售额总和的0.74%；2018年度销售额占国内百强销售额总和的0.79%；2017年度销售额占国内百强销售额总和的
0.73%。
在国家供给侧改革、去库存、环保监管等产业政策积极引导下，我国农药行业围绕核心技术、新药创制、制剂品牌、销售渠道等关键要素，充分把握国际农药产业生产转移的机遇，加快产业结构调整，努力构建农药企业的竞争优势，行业竞争格局向创制型、仿制型、作物方案解决型竞争新格局转变，行业内的龙头
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企业利用自身优势，不断通过并购或快速规模扩张来提升市场占有率，市场份额将向龙头企业集中。发行人作为原药制剂一体化的农药企业，具备产业链协同优势，一方面充分利用原药业务的质量与成本优势，提高产品竞争力；另一方面充分发挥制剂业务的品牌和渠道优势，拓展盈利空间，在行业竞争中提高企业盈利能力和抗风险能力。农药行业总体市场容量较大，细分市场产品品类较多。公司紧跟行业发展趋势，准确定位细分市场，在吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺等新烟碱类产品的研发、生产及销售方面积累了丰富的经验，在技术水平、产品质量、市场品牌、技术服务、田间应用等方面具有较强的竞争优势，在上述农药细分市场具备较强的竞争力。考虑到公司新项目建设及新产品投放给营业收入带来的贡献，公司市场占有率有望稳步提升。
经过多年技术研发、工艺改进和渠道建设，公司已形成完整的农药研发、生产与销售体系，构建了安全、环保、健康、质量一体化的管理体系，具备了“中间体+原药+制剂”完整产业链优势，为国内外农化行业及广大用户提供安全、环保、高效、低毒的农药原药、制剂产品。发行人已取得39项发明专利，先后承担了“十二五”国家科技支撑计划项目、“十三五”国家重点研发计划，成功研发出具有自主知识产权的农药创制产品“氟醚菌酰胺”并推向市场。公司通过多年科技攻关，成功研发出用于防治线虫的新型化合物并获命名为三氟杀线酯，该产品已取得美国、英国、法国、德国、西班牙、葡萄牙、澳大利亚专利。
（二）发行人所属行业发展前景广阔、农药刚性需求较强
农药是重要的农业生产资料，对防虫治病、促进粮食和农业稳产、高产至关重要。按照联合国发布的《世界人口展望》（2017年修订版），世界人口数量预计2030年将达86亿，2050年达98亿，2100年达112亿。按照联合国粮农组织统计，目前全球人均每年粮食消耗量为350㎏，未来面临巨大粮食缺口。同时，随着人们生活水平提高、全球气候变暖、自然灾害加重、病虫草害频繁发生等因素综合影响下，农产品平均价格呈现上涨趋势，为缓解全球粮食危机，各国将更加重视农业生产资料投入，农药需求将会进一步增加。
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（三）发行人的主要竞争优势
1、技术和创新优势
公司始终秉持“贴近客户、注重差异、自主产权、精品意识”的技术理念，建立了完善的研发管理体系，坚持以市场和客户需求为导向的研发策略，坚持企业自主研发，不断加大技术研发投入，技术和产品储备不断增加。
公司拥有一批高水平的研发人员，研发中心被认定为山东省企业技术中心；子公司山东联合于2019年再次通过高新技术企业复审。公司在坚持企业自主研发的同时，与南开大学、天津大学、中国农业大学等高等院校建立了良好的合作关系。
经过长期的研发和技术积累，发行人已取得39项发明专利，公司分别承担国家“十二五”科技支撑计划项目、国家“十三五”攻关项目，成功研发出具有自主知识产权的农药创制产品氟醚菌酰胺，并成功推向市场。公司通过多年科技攻关，成功研发出用于防治线虫的新型化合物并获命名三氟杀线酯，并成功取得该产品已取得美国、英国、法国、德国、西班牙、葡萄牙、澳大利亚专利。公司在研项目涵盖防治不同病虫草害的新品种，为公司未来发展打下坚实的基础。
2、产业链及产品优势
农药行业的全产业链是指从主要化工原材料开始，由中间体厂家生产农药关键中间体，再由农药原药生产企业生产合成农药原药，最后制剂生产企业完成制剂加工生产并将制剂产品供应给市场。
限于中间体合成技术进展程度、国家准入政策的导向、安全环保日趋严格等诸多因素制约，公司是新烟碱类农药领域为数不多的能够进行全产业链生产的企业。公司产品结构涵盖农药中间体、农药原药和制剂产品，公司中间体稳定供应可有效保障公司原药产品的稳定生产和产品品质，有助于公司控制原药生产成本；农药原药居于农药产业链的中间环节，公司自成立伊始就抓住行业制高点，紧盯技术含量高、市场门槛高的原药生产，保障公司获取产业链上的核心收益。公司向下游的制剂领域延伸，一方面拓展销售渠道，打造品牌优势，可获得制剂产品的增值收益，另一方面，公司利用制剂市场需求和价格的相对稳定性，降低
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原药生产销售随化工原料价格波动所引起的业绩波动，增强抗风险能力。
公司已实现用于生产吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺的关键中间体二氯五氯甲基吡啶的规模化生产，亦实现用于生产吡虫啉的专用中间体-咪唑烷、生产啶虫脒的专用中间体-氰基乙酯的规模化生产。公司拥有吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺单剂及复配的相关农药登记证，可充分满足国内外市场对新烟碱类杀虫剂的需求。公司拥有的产业链优势，实现了农药中间体、原药及制剂的协同发展。
3、品牌优势
公司历来注重品牌及服务体系建设，以优质产品为依托，在新烟碱类杀虫剂原药制造领域树立良好的市场品牌。公司吡虫啉原药被认定为“山东省名牌产品”，赢得了下游客户的广泛认可，因该产品的高质量及良好的市场形象，公司荣获“2013年全国供销合作社质量奖”；“联农”牌系列产品荣获“全国质量检验稳定合格产品”荣誉证书。公司连续多年成为国家救灾农药储备单位和“新农村现代流通服务网络工程”建设项目承担单位。公司根据行业现状，探索“联农植保”焦点营销服务体系，建设“联农植保”示范店和科技示范田，在销售产品的同时开展科技惠农、富农活动，公司推行的“焦点营销”服务模式荣获“第十届中国农药工业协会农药创新贡献奖”、“第十届山东省企业经营管理科学奖创新成果奖”。
公司本着诚信经营的原则，向消费者提供优质产品和服务，客户满意度和产品品牌知名度不断提升。公司较好的品牌美誉度和服务，有助于产品推广与市场开拓，进而提升自有品牌产品的市场占有率。
4、客户资源优势
公司长期从事农药原药、中间体及制剂产品的研发、生产和销售，经过多年的经营，凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设，已经与国内外多家客户建立了稳定的合作关系。目前公司业务合作的国内外知名客户包括2019年“中国农药销售百强”排名前列的安道麦股份有限公司、山东潍坊润丰化工股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、河北威远生化农药有限公司等其他农药销售百强企业及ADAMA、AUGUST等知名企业。公司主要下游客户在其细分领域内占据一定的市场优势，需求量稳定，出于对自身产品品质保证和
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满足其自身参与竞争的需要，在农药原药采购环节日益注重产品质量保障、供货稳定性和合作长期性，与公司建立了良好的合作关系。这不仅体现了公司产品的良好质量，也有利于提高公司的市场影响力。
5、管理团队优势
历经多年持续经营和业务实践，公司已建立一支技术精湛、经验丰富、结构合理、精诚协作的管理团队，始终专注于农药企业的经营管理，秉持“完善自我、出类拔萃、严于克己、锐意进取”的工作风格，在农药产品研发、生产管理、销售网络建设等方面具有丰富的从业经验，对国内外农药行业技术及业务发展路径、未来趋势和市场前景具有深刻的理解。管理层近二十年长期稳定合作保证了发行人生产经营的持续性和稳定性。同时，公司研发团队具有多年农药行业从业经验，精通农药行业的产品研发，对国内外最新农药技术特点及未来趋势具有深刻理解。具备丰富行业经验的管理层以及核心技术人员是发行人的竞争优势之一。
（四）发行人的本次募集资金投资项目
本次募集资金主要用于投资如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设期 | 拟投资金额 | 募集资金使用数额 |
| 1 | 年产3,300吨杀虫剂原药项目 | 2年 | 39,134.00 | 25,000.000000 |
| 2 | 10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目 | 1年 | 40,118.00 | 20,000.000000 |
| 3 | 补充与主营业务有关的流动资金 | - | 30,000.00 | 8,533.725448 |
| 合计 | - | 109,252.00 | 53,533.725448 | |
本次募集资金投资项目建成后，公司二氯五氯甲基吡啶中间体、啶虫脒原药产品的产能将增加，同时将新增吡蚜酮、溴虫腈、联苯菊酯等原药产品。公司的生产经营模式不会发生重大变化，但业务规模和资金实力将大幅增加。
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，本公司净资产及每股净资产都将大幅提高，公司的资本实
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力及抗风险能力将进一步增强。
2、对资产负债率及资本结构的影响
募集资金到位后，公司总资产将有所增加，短期内公司的资产负债率将会有所下降。同时，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力都将得以增强，从而降低公司的财务风险，提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力。
3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较好的投资回报率，随着项目产生效益，本公司销售收入和利润水平将有较大提升，盈利能力将不断增强。
综上，发行人所处行业发展前景良好，公司技术研发优势、产业链及产品优势、品牌优势明显，市场开拓能力较强，盈利能力预期良好。目前公司发展急需长期资金，如果本次发行上市成功，不仅为公司提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司拓展市场，有利于增强公司的盈利能力和提高盈利水平。
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第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于聘请第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，尚聘请境外律师事务所、翻译机构、知识产权调查机构为本次发行提供服务。
1、聘请境外律师事务所的情况
（1）聘请的必要性
发行人在中国香港设有全资子公司联合作物，该公司尚未开展经营。发行人聘请了杜伟强律师事务所进行相关的尽职调查并出具了法律意见书。
联合作物在墨西哥设有控股子公司墨西哥公司，发行人聘请了ESPINOSABADIAL ASESOR?A LEGAL进行相关的尽职调查并出具了法律意见书。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
杜伟强律师事务所是在中国香港注册的一家律师事务所，其具有法律服务资格，就联合作物在中国香港的设立、存续等情况进行相关的尽职调查并出具法律意见。
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ESPINOSA BADIAL ASESOR?A LEGAL是在墨西哥注册的一家律师事务所，其具有法律服务资格，就墨西哥公司在墨西哥的设立、存续等情况进行相关的尽职调查并出具法律意见。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
涉及联合作物的相关法律服务费用为3,600.00美金。经各方友好协商并确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
涉及墨西哥公司的相关法律服务费为2,088.00美金。经各方友好协商并确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
2、聘请翻译机构的情况
（1）聘请的必要性
发行人聘请了语联网（武汉）信息技术有限公司对本次发行申请文件涉及的外语文件进行翻译。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
语联网（武汉）信息技术有限公司是一家专业从事翻译服务的公司，其具有相应的翻译外语资质，其为发行人报告期内重大合同、境外法律意见书等外语文件进行外文翻译中文工作。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。发行人向语联网（武汉）信息技术有限公司支付服务费按最终翻译字数确定。
3、聘请知识产权服务机构的情况
（1）聘请的必要性
发行人聘请山东济南齐鲁科技专利事务所有限公司对发行人境外专利情况进行调查并出具报告。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
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山东济南齐鲁科技专利事务所有限公司是一家专业从事知识产权调查的公司，其具有相应的资质，就发行人境外专利情况进行调查并出具报告。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
知识产权调查服务费用为11,000元。发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
经核查，本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件1：《保荐代表人专项授权书》
附件2：《关于山东中农联合生物科技股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》
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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签章页】
| 项目协办人： | ||||
| 李萌 | 年 月 日 | |||
| 保荐代表人： | ||||
| 胡亦非 | 年 月 日 | |||
| 姜涛 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杜雄飞 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 薛 江 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 董 捷 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构法定代 表人、总裁： | ||||
| 刘秋明 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构董事长： | ||||
| 闫 峻 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
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保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：
兹授权胡亦非、姜涛担任山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责山东中农联合生物科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
胡亦非
姜 涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
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关于山东中农联合生物科技股份有限公司签字保荐
代表人执业情况的说明与承诺中国证券监督管理委员会：
光大证券股份有限公司（简称“我司”）授权胡亦非、姜涛担任山东中农联合生物科技股份有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行并上市的尽职推荐和持续督导等工作。根据中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定，我司就保荐代表人胡亦非、姜涛相关情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，胡亦非、姜涛作为签字保荐代表人负责的在审企业情况如下：
| 保荐代表人 | 在审企业情况（不含本项目） | 项目具体名称 |
| 胡亦非 | 主板首次公开发行A股股票 | 陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 |
| 姜涛 | 主板首次公开发行A股股票 | 永道射频技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 |
2、最近3年内担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人情况
胡亦非最近3年内曾担任过浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。姜涛最近3年内曾担任过广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的签字保荐代表人、广州赛意信息科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目保荐代表人。
3、最近3年内，胡亦非、姜涛不存在被中国证监会采取监管措施，受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我司法定代表人刘秋明和本项目签字保荐代表人胡亦非、姜涛承诺：对上述事项的真实、准确及完整性承担相应责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于山东中农联合生物科技股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》的签字盖章页）
保荐代表人：
胡亦非 姜 涛
保荐机构法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日