中兴通讯股份有限公司独立非执行董事对第八届董事会第三十三次会议
相关事项的独立意见
一、关于二○二○年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们本着对广大股东负责的态度，对公司2020年度（以下简称“报告期”）控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
一、报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为。
二、截至2020年12月31日，公司实际担保余额折合约339,959.87万元人民币，约占公司2020年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的7.85%。报告期内公司及子公司对外担保（不包括公司与子公司之间的担保及子公司对子公司的担保）实际发生额为0，报告期末公司及子公司实际对外担保（不包括公司与子公司之间的担保及子公司对子公司的担保）余额约2,101.93万元人民币；报告期内公司与子公司之间及子公司对子公司担保实际发生额折合约251,369.49万元人民币，报告期末公司与子公司之间及子公司对子公司实际担保余额折合约337, 857.94万元人民币。
基于独立立场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定。
二、关于二○二○年度已开展衍生品交易情况的独立意见
为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进
行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。
三、关于二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的独立意见
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，为防范汇率、利率波动对公司造成的不利影响，公司需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。公司已制定了衍生品投资的管理制度，并出具衍生品投资业务可行性分析报告，公司以实际业务为基础开展衍生品投资，旨在降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响，增强公司财务稳健性，我们认为公司开展衍生品投资具备可行性。
四、关于二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额度的独立意见
我们认为，公司为海外附属公司提供合计不超过5.76亿美元的履约担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
五、关于二○二○年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见我们审阅了2020年度中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方的关联存款、贷款等金融业务以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2020年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为上述交易的审议批准程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理、不存在损害上市公司利益的情形。
六、关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的独立意见我们认为：公司统一采用中国企业会计准则编制财务报表，相关决策程序符
合有关法律、法规和规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司统一采用中国企业会计准则编制财务报表，并终止续聘安永会计师事务所作为公司境外财务报告审计机构。
七、关于二○二○年度内部控制评价报告的独立意见
公司2020年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2020年度内部控制评价报告。
八、关于高级管理人员及董事长的薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员及董事长2020年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2020年高级管理人员及董事长薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
九、关于二○二○年度证券投资情况的独立意见
公司2020年度已开展的证券投资符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。
十、关于二○二○年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司根据公司实际情况作出的2020年度利润分配的预案，符合公司实际状况，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。我们同意公司的利润分配预案，并同意将上述预案提交股东大会审议。
十一、关于股东分红回报规划（2021年—2023年）的独立意见
我们认为，公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，制订了《关于股东分红回报规划（2021年—2023年）》，相关内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《中
兴通讯股份有限公司章程》的规定。
十二、关于二〇二〇年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司《二〇二〇年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确的反映了报告期募集资金存放与使用情况。
公司2020年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。
中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事：
蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜
2021年3月16日