中兴通讯：中信建投证券股份有限公司关于公司2021年度为海外附属公司提供履约担保额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司2021年度为海外附属公司提供履约担保额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中兴通讯本次2021年度为海外附属公司提供履约担保额度事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、担保情况概述

为了持续保证公司海外业务的顺利开展，公司2021年度拟为下列海外附属公司提供合计不超过5.76亿美元履约担保额度：

（一）为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司提供担保额度

公司拟与南非电信运营商GLOBAL SOURCING COMPANY LTD（简称“MTN集团”）签署《GROUP EQUIPMENT SUPPLY AND LICENCEAGREEMENT》（简称“《设备供应合同》”）、 《GROUP SERVICES CONTRACT》（简称“《工程服务合同》”）和《GROUP MANAGED SERVICES CONTRACT》（简称“《运维服务合同》”）（以上合称“《框架合同》”）。在《框架合同》下，预计共11家海外附属公司签署前述《框架合同》的分支合同并实际执行具体的项目，为MTN集团相关分支提供通讯设备供货、本地工程和管理运维服务。中兴通讯拟为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司在《框架合同》及其分支合同下的履约义务提供担保，担保金额合计不超过1.76亿美元。

（二）为11家海外附属公司提供履约担保额度（不包括上述MTN集团项目涉及的担保额度）

除上述MTN集团项目涉及的11家海外附属公司外，公司2021年度拟为开展业务的11家海外附属公司提供合计不超过4亿美元履约担保额度。

二、担保事项主要内容

公司2021年度拟为海外附属公司提供合计不超过5.76亿美元履约担保额度，占公司2020年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的8.62%

。

（一）为MTN集团项目涉及的11家海外附属公司提供担保额度

1、担保人：中兴通讯股份有限公司

2、被担保人：中兴通讯（南非）有限公司（以下简称“中兴南非”）、中兴通讯（刚果布）有限公司、中兴赞比亚电信服务有限公司、中兴（乌干达）有限公司、中兴通讯（尼日利亚）有限公司、中兴通讯（科特迪瓦）有限公司、中兴通讯（加纳）有限公司、中兴通讯（几内亚）有限公司、中兴通讯（阿富汗）有限公司、中兴通讯（喀麦隆）有限公司、中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）。被担保人情况及基本财务数据请见附录。

3、担保金额：（1）保证担保：不超过1.6亿美元；（2）保函担保：不超过1,600万美元。

4、担保期限：

（1）保证担保：自公司向MTN集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止，最晚不超过《框架合同》生效之日起5年；（2）保函担保：自银行保函开具之日起至《框架合同》及其分支合同项下的义务履行完毕之日止。

5、担保类型：保证

6、反担保：被担保人中兴南非为公司全资子公司中兴香港持股69.9%的控股子公司，另一少数股东持股30.1%。该少数股东不参与日常经营，未按出资比例向公司提供反担保，不会损害公司利益。

除中兴南非之外的其他被担保人均为中兴通讯全资附属公司，未提供反担保，担保风险可控。

（二）为11家海外附属公司提供履约担保额度（不包括上述MTN集团项目涉及的担保额度）

根据公司截至2021年2月28日外币记账汇率，1美元兑6.476元人民币折算。

1、担保人：中兴通讯股份有限公司

2、被担保人：中兴香港、中兴通讯巴基斯坦私人有限公司、中兴通讯印度尼西亚有限责任公司、中兴通讯（日本）股份有限公司、维先通（安哥拉）有限公司、中兴通讯（坦桑尼亚）有限公司、中兴通讯捷克有限公司、中兴通讯（奥地利）有限公司、中兴通讯（德国）有限公司、中兴通讯管理服务南欧有限责任公司、中兴通讯（比利时）有限公司。被担保人情况及基本财务数据请见附录。

3、担保的范围：不包括融资性担保。

4、上述担保额度可循环使用，有效期为自公司股东大会审议批准公司为海外附属公司提供履约担保额度事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。如在有效期届满时存在未使用的额度，公司将予以核销。在有效期内，如公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后，在上述担保额度内向该等海外附属公司提供任何履约担保，不再提交股东大会审议。

5、公司股东大会审议批准公司为海外附属公司提供履约担保额度事项后，在额度范围内由公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保额度提供后，公司及控股子公司已审议的对外担保额度总金额约1,157,474.14万元人民币；公司及控股子公司对外担保余额约709,552.61万元人民币，占公司2020年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的16.39%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约2,101.93万元人民币，占公司2020年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的0.05%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

四、董事会及独立非执行董事意见

公司于2021年3月16日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过公司为在中国大陆以外地区注册成立开展业务的附属公司（称为“海外附属公司”）提供合计不超过5.76亿美元的履约担保额度。董事会认为，公司为海外附属公

司提供履约担保额度事项有利于公司海外业务的开展，为公司海外市场竞争提供支持。被担保人均属于中兴通讯合并报表范围内的附属公司，担保风险可控。公司独立非执行董事认为公司为海外附属公司提供履约担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

中兴通讯本次为海外附属公司提供履约担保额度事项有利于提高公司海外附属公司对外开展业务的效率，为公司海外市场竞争提供支持，符合公司的整体利益。本事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，独立非执行董事发表了独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定的要求。综上，中信建投证券对中兴通讯为海外附属公司提供履约担保额度事项无异议。

附录：

1、被担保海外附属公司基本情况：

序号	公司名称	成立时间	注册资本	注册城市	法定代表人	股权结构注1	主营业务
MTN集团项目涉及的11家海外附属公司
1	ZTE Corporation South Africa Proprietary Limited （中兴通讯（南非）有限公司）	2006年2月6日	2,871,690 南非兰特	南非 约翰内斯堡	Parya Latifinamin 赵鹏 MOHAMED SHAHEEN CASSIM BAWA 王国磊 Nai Feng Cheng Dong 周涛 陈敏 TARIQ JASON BAWA 傅震 ANIQA LYDIA BAWA	中兴香港持股 69.9%，Saldomax Technologies (Pty) Ltd 持股30.1%	电信业务
2	ZTE Congo SARL （中兴通讯（刚果布）有限公司）	2014年8月5日	33,320,000 中非法郎	刚果布 布拉柴维尔	郭非	中兴香港持股100%	通讯设施安装建设，通讯设施维护，通讯网络供应及培训，通讯设备进出口等
3	ZTE Zambia Service Limited （中兴赞比亚电信服务有限公司）	2012年2月16日	15,000 赞比亚克瓦查	赞比亚 卢萨卡	宋诗波 董仁杰 王跃玺	中兴香港持股99%， 毛求国际持股1%	电力/电子；通用电子和通讯
4	ZTE Uganda Limited （中兴（乌干达）有限公司）	2010年1月21日	600万 乌干达先令	乌干达 坎帕拉	吴琼 薛佳琦	中兴香港持股99%， 毛求国际持股1%	通信，电器，IT，信号相关设备及软件的代理销售及咨询业务；通信，电器，IT，信号相关设备及软件的渠道销售及零售业务；相关产品的安装，维护，维修业务；通信市场调研和服务咨询业务；终端产品的销售，分销以及开展代理商的相关业务
5	ZTE Nigeria Limited （中兴通讯（尼日利亚）有限公司）	2002年9月4日	1,600万 尼日利亚奈拉	尼日利亚 拉各斯	崔海波 张文旭 丁银山	尼日利亚投资持股99.9%，新讯控股持股0.1%	提供通讯设备安装和服务

序号	公司名称	成立时间	注册资本	注册城市	法定代表人	股权结构注1	主营业务
6	ZTE Corporation Cote D' Ivoire SARL.U （中兴通讯（科特迪瓦）有限公司）	2013年2月13日	900万 西非法郎	科特迪瓦 阿比让	何君	中兴通讯持股100%	通讯设施安装建设，通讯设施维护，通讯网络供应及培训，通讯设备进出口等
7	ZTE Ghana Limited （中兴通讯（加纳）有限公司）	2013年9月12日	270,000 加纳塞地	加纳阿克拉	王楼 张瑞刚	中兴香港持股100%	电信基础设施的建设和安装，电信基础设施的维护和保养，电信网络培训，信息技术咨询服务，信息技术和电信设备贸易
8	ZTE Guinea SA （中兴通讯（几内亚）有限公司）	2014年7月17日	1亿 几内亚法郎	几内亚 科纳克里	熊伟	中兴通讯持股100%	节能产品的研发、销售及相关技术信息咨询；自有节能技术的转让；节能项目的设计；节能工程的施工与改造设计；新能源产品的销售及其他国内贸易
9	ZTE Afghanistan Ltd Co（中兴通讯（阿富汗）有限公司）	2006年10月12日	10万美元	阿富汗 喀布尔	窦力辉 马智	中兴香港持股100%	通信业
10	ZTE Cameroon SARL （中兴通讯（喀麦隆）有限公司）	2016年3月8日	4.8亿 中非法郎	喀麦隆雅温得	石靖琴	中兴通讯持股100%	建筑安装维护电信基础设施等
11	ZTE (H.K.) Limited （中兴通讯（香港）有限公司）	2000年10月27日	9.95亿 港元	中国香港	李莹、王翔、杨建明、 许建锐、李园	中兴通讯持股100%	国际市场销售通讯产品、采购元件及配套设备、技术研发和转让、培训和咨询服务、投资
2021年度被担保的11家海外附属公司（不包括MTN集团项目涉及的11家海外附属公司）
1	ZTE (H.K.) Limited （中兴通讯（香港）有限公司）	2000年10月27日	9.95亿 港元	中国香港	李莹、王翔、杨建明、 许建锐、李园	中兴通讯持股100%	国际市场销售通讯产品、采购元件及配套设备、技术研发和转让、培训和咨询服务、投资
2	Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd. （中兴通讯巴基斯坦私人有限公司）	1998年9月21日	37,919,000 巴基斯坦卢比	巴基斯坦 伊斯兰堡	陈涛 Najeeb ur Rehman Sadiq 王磊	中兴通讯持股93%， J.S.Management GMBH持股7%	国际工程、运维服务

序号	公司名称	成立时间	注册资本	注册城市	法定代表人	股权结构注1	主营业务
3	PT. ZTE INDONESIA （中兴通讯印度尼西亚有限责任公司）	2004年6月23日	204亿 印尼卢比	印度尼西亚 雅加达	梁玮琦、张亚飞、杨志伟	中兴香港持股99.9952%， 中兴荷兰持股0.0048%	系统、软件及服务销售；工程安装、维保及技术支持
4	ZTE Japan K.K. （中兴通讯（日本）股份有限公司）	2008年4月1日	4.881亿日元	日本东京	李明	中兴香港持股100%	1.电子通信设备、软件及其他相关商品的进出口、销售及租赁；2.上述相关的咨询服务；3.系统集成（综合通信及联合系统建设及维护）服务；4.通信系统、通信设备、信息处理和控制系统、信息设备及其他电气设备的电气、电信及其他各种工程的设计、监理、施工及承包；5.通信、IT相关的咨询及培训服务；6.各种营销服务；7.前面各项所附带的一切事业
5	WEIXIANTONG INTERNATIONAL ANGOLA LDA （维先通（安哥拉）有限公司）	2014年7月2日	1千万 安哥拉宽扎	安哥拉 罗安达	乔梁 刘希晨	中兴香港持股99%， 毛求国际持股 1%	通信设备的销售、进口和工程安装、维保及通信技术服务支持
6	ZTE TELECOMMUNICATIONS LIMITED （中兴通讯（坦桑尼亚）有限公司）	2015年12月18日	7亿 坦桑尼亚先令	坦桑尼亚 达累斯萨拉姆	周茂喜 尹艳芳 吕珣	中兴香港持股99%， 毛求国际持股1%	通信设备的销售、进口和工程安装、维保及技术支持
7	ZTE CZECH,s.r.o. （中兴通讯捷克有限公司）	2005年10月10日	70,262,000 克朗	捷克布拉格	罗文超 王厚保	中兴香港持股100%	生产、经营与服务
8	ZTE Austria GmbH （中兴通讯（奥地利）有限公司）	2009年2月18日	35,000欧元	奥地利 维也纳	Christian Woschitz	中兴荷兰持股100%	自动数据处理和信息技术服务；商业贸易，受管制贸易除外

序号	公司名称	成立时间	注册资本	注册城市	法定代表人	股权结构注1	主营业务
9	ZTE Deutschland GmbH （中兴通讯（德国）有限公司）	2005年7月19日	15万欧元	德国 杜尔塞多夫	李伟 孙杰	中兴荷兰持股100%	系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持
10	ZTE MANAGED SERVICES SOUTHERN EUROPE,SL. （中兴通讯管理服务南欧有限责任公司）	2014年11月17日	50万欧元	西班牙 毕尔巴鄂	李广平 杨家虓 李伟正	中兴荷兰持股100%	系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持
11	ZTE Belgium N.V. （中兴通讯（比利时）有限公司）	2010年4月29日	1,511,500 欧元	比利时 布鲁塞尔	宾川	中兴香港持股0.40%， 中兴荷兰持股99.60%	系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持等

注1：中兴香港为中兴通讯全资子公司，中兴通讯荷兰控股有限公司（简称“中兴荷兰”）、中兴通讯（毛里求斯）国际公司（简称“毛求国际”）、新讯控股有限公司（简称“新讯控股”）、中兴通讯尼日利亚投资有限公司（简称“尼日利亚投资”）均为中兴香港全资子公司。注2：上述海外附属公司均未被中国法院纳入失信被执行人名单。

2、被担保海外附属公司基本财务数据：

单位：人民币万元

序号	公司名称	2020/12/31 总资产	2020/12/31 总负债	2020/12/31 净资产	2020年 1-12月 营业收入	2020年 1-12月 利润总额	2020年 1-12月 净利润	2019/12/31 总资产	2019/12/31 总负债	2019/12/31 净资产	2019年 1-12月 营业收入	2019年 1-12月 利润总额	2019年 1-12月 净利润
MTN集团项目涉及的11家海外附属公司
1	ZTE Corporation South Africa Proprietary Limited （中兴通讯（南非）有限公司）	17,435	38,605	(21,170)	36,326	484	484	40,053	65,349	(25,296)	61,437	1,314	1,314
2	ZTE Congo SARL （中兴通讯（刚果布）有限公司）	4,141	2,434	1,707	7,191	2,621	1,919	2,178	2,513	(335)	2,888	1,083	651
3	ZTE Zambia Service Limited （中兴赞比亚电信服务有限公司）	30,520	29,329	1,191	10,180	1,349	1,251	46,814	47,115	(301)	12,881	823	823

序号	公司名称	2020/12/31 总资产	2020/12/31 总负债	2020/12/31 净资产	2020年 1-12月 营业收入	2020年 1-12月 利润总额	2020年 1-12月 净利润	2019/12/31 总资产	2019/12/31 总负债	2019/12/31 净资产	2019年 1-12月 营业收入	2019年 1-12月 利润总额	2019年 1-12月 净利润
4	ZTE Uganda Limited （中兴（乌干达）有限公司）	6,116	7,351	(1,235)	6,451	157	44	8,688	10,023	(1,335)	8,601	2,490	2490
5	ZTE Nigeria Limited （中兴通讯（尼日利亚）有限公司）	39,511	58,827	(19,316)	17,384	235	(520)	40,658	62,007	(21,349)	15,218	6,650	6,650
6	ZTE Corporation Cote D' Ivoire SARL.U （中兴通讯（科特迪瓦）有限公司）	150	523	(373)	-	(114)	(114)	61	388	(327)	-	(129)	(129)
7	ZTE Ghana Limited （中兴通讯（加纳）有限公司）	416	20,737	(20,321)	0	(1,144)	(1,144)	697	21,770	(21,073)	-	(3,117)	(3,117)
8	ZTE Guinea SA （中兴通讯（几内亚）有限公司）	1,056	1,851	(795)	1,643	135	89	3,168	3,134	34	1,947	230	230
9	ZTE Afghanistan Ltd Co （中兴通讯（阿富汗）有限公司）	8,283	6,188	2,095	3,860	152	152	11,768	8,329	3,439	10,713	221	221
10	ZTE Cameroon SARL （中兴通讯（喀麦隆）有限公司）	883	352	531	391	(474)	(474)	902	144	758	946	124	124
11	ZTE (H.K.) Limited （中兴通讯（香港）有限公司）	1,886,113	1,839,925	46,188	1,234,204	(48,883)	(62,259)	2,077,866	1,999,827	78,039	1,403,576	96,793	94,813
2021年度被担保的11家海外附属公司（不包括MTN集团项目涉及的11家海外附属公司）
1	ZTE (H.K.) Limited （中兴通讯（香港）有限公司）	1,886,113	1,839,925	46,188	1,234,204	(48,883)	(62,259)	2,077,866	1,999,827	78,039	1,403,576	96,793	94,813
2	Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd.（中兴通讯巴基斯坦私人有限公司）	33,910	27,795	6,115	14,429	2,666	2,437	38,518	34,440	4,078	18,972	329	(1,815)
3	PT. ZTE INDONESIA（中兴通讯印度尼西亚有限责任公司）	299,150	323,148	(23,998)	308,144	(66)	4,499	394,701	425,667	(30,966)	261,197	(1,720)	(8,454)

序号	公司名称	2020/12/31 总资产	2020/12/31 总负债	2020/12/31 净资产	2020年 1-12月 营业收入	2020年 1-12月 利润总额	2020年 1-12月 净利润	2019/12/31 总资产	2019/12/31 总负债	2019/12/31 净资产	2019年 1-12月 营业收入	2019年 1-12月 利润总额	2019年 1-12月 净利润
4	ZTE Japan K.K. （中兴通讯（日本）股份有限公司）	31,371	23,011	8,360	98,363	1,516	1,005	33,167	25,700	7,467	102,570	1,643	1,095
5	WEIXIANTONG INTERNATIONAL ANGOLA LDA （维先通（安哥拉）有限公司）	1,135	5,171	(4,036)	15	(2,036)	(2,036)	2,293	4,293	(2,000)	942	(1,667)	(1,667)
6	ZTE TELECOMMUNICATIONS LIMITED （中兴通讯（坦桑尼亚）有限公司）	191	1,355	(1,164)	191	(257)	(257)	66	1,039	(973)	0	(397)	(397)
7	ZTE CZECH,s.r.o. （中兴通讯捷克有限公司）	4,676	6,200	(1,524)	2,572	1	0	4,151	5,487	(1,336)	3,002	540	392
8	ZTE Austria GmbH （中兴通讯（奥地利）有限公司）	37,727	33,136	4,591	65,471	1,859	1,302	18,210	15,703	2,507	40,604	1,394	1,223
9	ZTE Deutschland GmbH （中兴通讯（德国）有限公司）	25,334	21,220	4,114	31,113	(213)	(213)	30,118	25,671	4,447	48,231	229	144
10	ZTE MANAGED SERVICES SOUTHERN EUROPE,SL. （中兴通讯管理服务南欧有限责任公司）	17,260	19,756	(2,496)	42,883	1,756	1,267	14,176	17,848	(3,672)	43,283	1,624	1,209
11	ZTE Belgium N.V. （中兴通讯（比利时）有限公司）	1,4914	13,307	1,607	13,312	335	306	14,542	10,816	3,726	11,563	258	245

注：中兴香港2019年及2020年财务数据为未经审计合并报表数据；中兴通讯（科特迪瓦）有限公司和中兴通讯（几内亚）有限公司2019年及2020年财务数据为未经审计数据；其他附属公司2019年财务数据为经审计数据，2020年财务数据为未经审计数据。