安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
一次反馈意见中有关财务事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安永”）接受委托，审计了深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”或“中兴微电子”）的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日及2020年9月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、截至2020年6月30日止六个月期间及截至2020年9月30日止九个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2020年11月11日及2021年3月5日分别出具了报告号为安永华明（2020）审字第61113524_H03号和报告号为安永华明（2021）审字第61113524_H01号的无保留意见的审计报告。
本所以对上述中兴微电子财务报表执行的审计工作为依据，针对中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）收到的贵会发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号203568号）中问题4、5、9涉及的需要会计师核查并发表明确意见的相关问题，向贵会回复如下（请见附件）。
附件：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就中兴通讯对反馈意见中提到需由会计师进行说明的问题所作的回复
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
一次反馈意见中有关财务事项的专项说明（续）
本回复仅供贵会审核使用，未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 李剑光 |
| 中国 北京 | 年 月 日 |
附件：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就中兴通讯对反馈意见中提到需由会计师进行说明的问题所作的回复
问题
4、申请文件显示，2020
年
1-6
月，中兴微电子销售收入呈现快速增长趋势，报告期内毛利率分别为
26.08%、32.66%和
18.95%，波动较大。请你公司结合同行业可
比公司和市场情况，以及收入确认和成本结转情况，补充披露：2020
年
1-6
月中兴微电子收入大幅增长及报告期毛利率波动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、2020
年
1-6
月中兴微电子收入大幅增长及报告期毛利率波动较大的原因
（一）2020
年
1-6
月中兴微电子收入大幅增长的原因
上市公司已于报告书“第九节”之“五、标的公司最近两年及一期盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
2020
年上半年，中兴微电子营业收入大幅增长，主要系向中兴通讯销售的
5G
芯片大幅增长。中兴微电子主要为中兴通讯的通信设备产品提供配套芯片，2020
年我国进入5G
规模建设期，国内三大运营商加快
5G
建设步伐，先后于
2020
年
月、4
月完成
5G二期通信设备集采招标，中兴通讯中标相关集采，对上游的中兴微电子
5G
芯片采购需求相应大幅增长，带动中兴微电子上半年营业收入大幅增长。
中兴微电子以验收时点进行收入确认，与同行业企业之间不存在差异。A
股同行业企业不存在下游以通信设备市场为主的可比集成电路设计企业。公开资料显示同样处于5G
设备产业链，从事光模块业务，且下游主要客户之一为中兴通讯的上市公司新易盛
（300502.SZ），2020
年
1-9
月营业收入同比增长86.38%，业绩增幅与中兴微电子类似。
（二）报告期毛利率波动较大的原因
上市公司已于报告书“第九节”之“五、标的公司最近两年及一期盈利能力分析”
之“（三）毛利及毛利率分析”补充披露如下：
报告期内，中兴微电子的营业毛利分别为
13.53
亿元、16.34
亿元和
18.97
亿元，毛利率分别为
26.08%、32.66%和
24.23%。
报告期内，中兴微电子的营业毛利随着营收规模的扩大而相应增长，毛利率受各年销售结构及经营策略等因素影响呈现一定波动，总体保持在
30%左右，整体处于行业合理区间内，A
股集成电路设计同行业企业毛利率水平如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 40.67% | 40.52% | 38.25% |
| 韦尔股份 | 30.46% | 27.39% | 23.41% |
| 北京君正 | 25.45% | 39.78% | 39.86% |
| 平均值 | 32.19% | 35.90% | 33.84% |
| 中兴微电子 | 24.23% | 32.66% | 26.08% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。
2018年度，中兴微电子毛利率较低，主要系本年度中兴微电子销售了部分芯片方案，方案配套外购软件，毛利率相对低于芯片主产品，拉低整体毛利率。2019年度，中兴微电子缩减芯片方案业务，聚焦芯片主产品，整体毛利率回升至30%以上。2020年1-9月，中兴微电子毛利率下降幅度较大，主要系大力推进新基建背景下，2020年上半年国内三大运营商较预期加快5G建设步伐，为把握5G商用机遇，2020年上半年中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商加急采购，采购价格上升较多，导致毛利率仅有18.95%；随着2020年第三季度中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商采购周期恢复正常等因素影响，采购价格回落，毛利率水平恢复。在成本结转方面，中兴微电子销售商品时，按月末加权平均法计算确定产成品的出库单价，在确认销售收入时按已销售产品情况同步结转相应的营业成本，与同行业集成电路设计企业之间不存在重大差异。
【会计师核查意见】
基于我们对2018年度、2019年度、截至2020年6月30日止六个月期间及截至2020年9月30日止九个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为上述公司回复中对营业收入和毛利率的说明与我们在财务报表审计中了解到的情况一致，标的公司关于收入确认和成本结转的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题5、申请文件显示，报告期内，中兴微电子存货跌价准备计提金额分别为2,132.66万元、-611.74万元、872.24万元，请你公司补充披露：存货跌价准备计提和转回的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、存货跌价准备计提和转回的原因和合理性
上市公司已于报告书“第九节”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”补充披露如下：
2018年末、2019年末和2020年9月末，中兴微电子存货跌价准备计提金额分别为2,132.66万元、-611.74万元、1,197.59万元。
2018年，中兴微电子存货跌价准备计提较多主要系中兴通讯2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述中兴通讯主要经营活动无法进行事项导致的，中兴微电子在当年末相应计提了存货跌价准备，计提金额相对较大。2019年，中兴通讯生产经营全面恢复，受影响产品部分实现对外销售，存货跌价准备相应减少。
【会计师核查意见】
基于我们对2018年度、2019年度、截至2020年6月30日止六个月期间及截至2020年9月30日止九个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为标的公司关于报告期内存货跌价准备的会计处理与标的公司会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题9、申请文件显示，中兴微电子报告期内客户、供应商集中度较高，关联采购和销售的金额较大。请你公司：1）结合同行业可比公司，补充披露中兴微电子客户、供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例。2）补充披露中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因，是否对上市公司存在较大的依赖，关联交易的必要性及交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
一、结合同行业可比公司，补充披露中兴微电子客户、供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例
（一）中兴微电子客户集中度较高的原因
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生产销售情况”补充披露如下：
报告期内，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-9月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和78.29亿元；向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。
报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、88.35%和94.39%，占比较高，是中兴微电子客户集中度较高的主要原因。中兴微电子的客户以中兴通讯（含子公司）为主具有商业合理性，符合行业惯例，具体如下：
1、中兴微电子对中兴通讯销售收入集中度较高是由所在下游通信行业集中度较高特点决定
全球范围内主要有四大通信设备商，呈现高度集中格局。芯片是通信设备核心组成部件之一，主要通信设备商均有其长期稳定芯片合作厂商，而通信设备核心芯片厂商也一般专注服务核心客户，形成紧密合作关系、股权关系，因此会呈现单一客户占比相对较高的行业特点。
公司为保持领先优势，在芯片核心技术方面持续加大投入。中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。中兴微电子核心芯片技术和产品为公司通信业务整体竞争力提供重要保障，对公司销售收入集中度较高，符合通信行业特点。
2、中兴微电子抓住通信技术迭代机遇，现阶段集中精力发展通信类芯片，对中兴通讯销售收入占比较高
中兴微电子自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。随着全球移动通信技术由4G向5G演进，当前全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的阶段，为把握5G市场的历史发展机遇，中兴微电子集中精力发展通信芯片，包括5G关键芯片，因此报告期内主要面向中兴通讯销售，对其他客户开发较少。
综上，中兴微电子对客户集中度较高是由所在下游通信行业特点及现阶段的经营策略决定，符合行业惯例。
（二）中兴微电子供应商集中度较高的原因
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
中兴微电子采购内容主要包括晶圆、封装测试等。2018年、2019年、2020年1-9月，中兴微电子采购总额分别为43.45亿元、44.96亿元和91.17亿元；其中，向前五名供应商合计的采购金额占比分别为81.54%、68.00%和84.48%。
中兴微电子从事集成电路设计业务，采用Fabless模式。报告期内，中兴微电子供应商集中度较高主要受上游行业集中度较高的特点所致，符合行业惯例。
由于半导体制造更新换代周期较快，技术门槛较高，同时投入成本巨大，导致上游全球晶圆代工厂集中度高，前10名市场占有率超过90%。在此背景下，采用Fabless模式的集成电路设计公司普遍具有供应商集中度高的特点，中兴微电子与同行业可比公司前五大供应商采购占比如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 82.21% | 84.37% |
| 韦尔股份 | 57.77% | 46.51% |
| 北京君正 | 83.08% | 68.78% |
| 平均值 | 74.35% | 66.55% |
| 中兴微电子 | 68.00% | 81.54% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。
如上表所示，中兴微电子对供应商集中度较高与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
二、补充披露中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因，是否对上市公司存在较大的依赖，关联交易的必要性及交易价格的公允性
上市公司已于报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”补充披露如下：
8、中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因、关联交易的必要性及交易价格的公允性
报告期内，中兴微电子与上市公司发生的关联交易主要包括向中兴通讯及其子公司销售芯片、采购软硬件材料，以及与中兴通讯集团财务有限公司的存款业务，上述业务发生的原因、关联交易的必要性及交易价格的公允性如下：
（1）中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因及必要性
中兴通讯致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体。根据整体业务布局，中兴通讯成立各分子公司开展各环节业务，并通过内部全产业链协同，实现产品和服务的对外整体交付。中兴微电子作为上市公司控股子公司，是上市公司从事芯片设计、开发的经营主体，与上市公司及其他子公司发生关联交易，一方面系由于下游行业集中度较高的特点，另一方面系中兴通讯整体业务发展布局、供应链及资金链集中管理，提高经营效率需求所致，总体具有商业合理性和必要性。中兴微电子作为国内领先的芯片设计开发企业之一，本身具有独立市场化能力，同时与上市公司保持协同发展，呈现相辅相成的关系。
（2）中兴微电子与上市公司发生关联交易的公允性
中兴微电子与上市公司发生的关联交易具备公允性。关联销售方面，根据中兴微电子与上市公司签署的芯片关联交易定价方案，中兴微电子向上市公司销售的定价原则按芯片是否存在同类产品市场价格分为参考市场价格进行定价或采取成本加成的定价原则，成本加成率参考行业平均盈利水平；关联采购方面，根据中兴微电子与中兴康讯签署的合作框架协议，采购的定价采取集团内部一致的成本加成原则；关联存款方面，中兴微电子的存款按中国人民银行规定的基准利率计息并取得利息收入。中兴微电子关联采购及关联销售均保持公允性，中兴微电子销售毛利率水平在30%左右，与同行业可比公司不存在明显差异（同行业毛利率水平参见前述关于报告期内毛利率相关分析），与此同时，中兴微电子与中兴通讯整体毛利率水平也不存在重大差异，如下表所示：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中兴通讯整体毛利率 | 32.14% | 37.17% | 32.91% |
| 中兴微电子毛利率 | 24.23% | 32.66% | 26.08% |
综上，中兴微电子与上市公司发生关联交易具有必要性，交易价格具备公允性。【会计师核查意见】基于我们对2018年度、2019年度、截至2020年6月30日止六个月期间及截至2020年9月30日止九个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为：（1）上述回复中引用的标的公司报告期内关联方销售和采购交易、定价依据与我们对标的公司财务报表执行审计过程中取得的会计资料以及了解的信息一致；（2）上述回复中关于中兴微电子客户、供应商集中度较高的原因与我们了解的信息基本一致。