A股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯H股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金一次反馈回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会：
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“中兴通讯”）于2021年1月19日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203568号）及《关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）组织发行人以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称 “律师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称 “评估师”）等相关中介机构，对反馈意见回复如下：
如无特殊说明，本文所述的词语或简称与《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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在本文中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1、 ...... 4
问题2、 ...... 10
问题3、 ...... 13
问题4、 ...... 17
问题5、 ...... 20
问题6、 ...... 21
问题7、 ...... 25
问题8、 ...... 31
问题9、 ...... 36
问题1、申请文件显示，1）2015年11月，国家集成电路产业基金以24亿元的价格认购深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称中兴微电子或标的公司）24%股份。2）2020年9月，中兴通讯全资子公司深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称仁兴科技）以33.15亿元收购国家集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙，以下简称恒健欣芯）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称汇通融信）分别为本次收购提供14亿元、12亿元合作款，仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》3）2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，仁兴科技以中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。请你公司补充披露：1）仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的原因及合理性。2）仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信所签《合作协议》的主要内容、其中是否就本次交易进行约定。3）上市公司董事、监事及高级管理人员在仁兴科技任职情况。4）上述26亿元合作款的性质、来源。5）在获得中兴微电子24%股权过程中，除26亿元合作款外，仁兴科技有无其他待偿借款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的原因及合理性
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（一）7、2020 年 10 月，第三次、第四次股权变更”补充披露如下：
（1）仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的原因及合理性
国家产业基金于2015年11月23日与中兴通讯及其下属企业赛佳讯签订《增资协议》及《股东协议》并入股中兴微电子，其于2020年与中兴通讯协商退出中兴微电子时亦希望基于前述签署的相关投资协议文件由中兴通讯或下属公司直接以现金方式承接国家产业基金持有的全部中兴微电子股权。为承接国家产
业基金所持中兴微电子股权，中兴通讯设立全资子公司仁兴科技作为受让主体，并基于当时财务状况等综合因素考虑，与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》，由恒健欣芯、汇通融信提供合作款用于支付部分收购款项。同时《合作协议》对各方后续的合作或还款安排进行了框架性约定，各方积极努力推进恒健欣芯、汇通融信以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出，后续具体合作方案由各方进一步协商确定。在仁兴科技获得中兴微电子24%的股权后，经各方友好协商，确定仁兴科技以中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款，实现了合作款退出安排。
基于恒健欣芯、汇通融信对中兴通讯前景的持续看好，且中兴通讯亦考虑采取非现金方式进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力，在前述交易完成之后，各方最终协商同意由中兴通讯向恒健欣芯、汇通融信发行股份购买其持有的18.8219%股权。上述交易方案的变化系各方友好协商后的交易方案，系各方真实意思的表示。
综上，仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的情形系中兴通讯、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信各方前后多次协商而逐步形成的交易安排，具有商业合理性。
二、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信所签《合作协议》的主要内容、其中是否就本次交易进行约定
上市公司已于2020年9月11日公告了《关于与恒健欣芯、汇通融信签署<合作协议>的公告》，披露了中兴通讯、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信所签《合作协议》的主要内容，该协议并未对本次交易进行约定。
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（一）7、2020 年 10 月，第三次、第四次股权变更”补充披露如下：
（2）仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信所签《合作协议》的主要内容
①合作款本金：恒健欣芯与汇通融信（《合作协议》中合称“投资方”）分别向
仁兴科技提供 14 亿元、12 亿元合作款（合计26亿元，合称“合作款本金”）。
②合作款期限：自仁兴科技足额收到投资方支付的其对应的合作款本金金额之日（以下简称“合作款到账日”）起 30 日，经各方协商一致可予以延长。
③合作款本金用途及使用费率： 投资方提供的合作款本金合计 26 亿元人民币
应仅用于仁兴科技支付本次收购的对价款。本次合作款使用费率为《合作协议》签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%。如中兴通讯及仁兴科技根据《合作协议》完成债转股安排或各方另有约定，则投资方均同意中兴通讯及仁兴科技无需根据前述约定支付使用费。
④后续合作安排
A、合作安排：在本次合作款期限届满前，各方积极努力推进投资方以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出，具体以届时各方签署的协议约定为准。
B、回购安排：债转股或投资方实现合作款退出的其他相关安排完成之日（即已反映在相关股东名册与出资证明书之日）起届满十八个月之日起，除非各方另行协商，投资方有权要求中兴通讯按照以下公式计算的价格回购其持有的仁兴科技或投资方基于后续合作安排所持有的其他主体的全部股权。中兴通讯可自身或指定第三方实施该等股权回购。
任一投资方支付的合作款本金＋任一投资方支付的合作款本金×8%×投资期间÷ 365 — 任一投资方已累计获得的仁兴科技分红 — 仁兴科技股东会审议通过但尚未支付给任一投资方的分红 — 任一投资方以其他任何方式获得的分配
上述“投资期间”指自全部合作款到账日至中兴通讯根据《合作协议》约定足额支付回购价款之日的合计自然日（不含足额支付回购价款当日）。
⑤还款安排：如中兴通讯及仁兴科技未根据《合作协议》完成债转股安排，除非经各方协商一致同意延长合作款期限，否则在本次合作款期限届满之日起30日，A、仁兴科技及中兴通讯应当按照下述公式计算的价格偿还恒健欣芯、汇通融信分别提供给仁兴科技的合作款； 或B、中兴通讯届时也可选择通过自身或指定第三方按照下述公式计算的价格分别并及时完成收购该等合作款出资，以实现在前述第A点
项下向相关投资方还款责任的解除：
任一投资方合作款本金金额+任一投资方合作款本金金额×合作协议签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%×合作款期限÷365
（本公式应针对恒健欣芯、汇通融信分别计算及适用，此处“任一投资方”指具体适用时的恒健欣芯或汇通融信）
在前述第A点所述情况下，“合作款期限”指某一投资方合作款到账日至仁兴科技及中兴通讯根据《合作协议》约定足额偿还该投资方合作款本金及相应使用费之日的合计自然日（不含足额支付合作款本金及使用费当日）；第B点所述情况下， “合作款期限”指某一投资方合作款本金金额到账日至中兴通讯或其指定第三方根据《合作协议》约定支付收购合作款出资之日的合计自然日（不含足额支付合作款出资的收购款当日）。
⑥生效条件：《合作协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，并自中兴通讯股东大会批准通过《合作协议》决议之日起生效。
据此，《合作协议》中约定的合作方案原系投资方以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出。本次交易方案系在《合作协议》签署之后经各方友好协商确定，《合作协议》并未对本次交易进行约定。
三、上市公司董事、监事及高级管理人员在仁兴科技任职情况
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（一）7、2020 年 10 月，第三次、第四次股权变更”补充披露如下：
（3）上市公司董事、监事及高级管理人员在仁兴科技任职情况
自仁兴科技设立之日起至今，仁兴科技的董事、监事及高级管理人员为卢少明、王俭东、李文斌、孙雷。自仁兴科技设立之日起至今，中兴通讯的董事、监事及高级管理人员未在仁兴科技任职。
四、上述26亿元合作款的性质、来源
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（一）7、2020 年 10 月，第三次、第四次股权变更”补充披露如下：
（4）仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信之间26亿元合作款的性质、来源
仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信之间26亿元合作款系附带可协商转为仁兴科技的股权（即“债转股安排”）或由各方另行协商确定退出安排的款项。
根据《合作协议》、恒健欣芯提供的《借款合同》及其他资料、说明、银行凭证及出具的书面确认，恒健欣芯向仁兴科技提供14亿元合作款资金来源系其各合伙人以自筹资金按照《广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定向恒健欣芯进行的出资，其中，合伙人广东广恒顺投资有限公司（于2021年2月2日更名为“广东恒健国际投资有限公司”）、广东恒健资产管理有限公司系恒健控股的全资子公司，资金来源于恒健控股对其的借款，恒健控股注册资本为212亿元；合伙人广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金系来自其合伙人广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国南航集团资本控股有限公司的出资，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金来自其合伙人恒健控股出资。根据《合作协议》、汇通融信提供的资料、说明、银行凭证及出具的书面确认，并经公开工商资料查询，汇通融信系汇通金控的全资子公司，汇通融信向仁兴科技提供12亿元合作款资金来源于汇通金控对其的增资，汇通金控注册资本为227亿元。
综上，该26亿元合作款系附带可协商转为仁兴科技的股权（即“债转股安排”）或由各方另行协商确定退出安排的款项，资金来源于恒健欣芯、汇通融信的合伙人或股东出资，以借款、出资等合法合规方式投入恒健欣芯、汇通融信。
五、在获得中兴微电子24%股权过程中，除26亿元合作款外，仁兴科技有无其他待偿借款
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（一）7、2020 年 10 月，第三次、第四次股权变更”补充披露如下：
在获得中兴微电子 24%股权过程中，除 26亿元合作款外，仁兴科技不存在其他待偿借款。【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅《投资协议》《合作协议》、相关公告文件、仁兴科技和交易对方的工商资料；取得交易对方提供的资料、说明、银行凭证及出具的书面确认；访谈中兴通讯及中兴微电子相关人员；查阅了仁兴科技和中兴微电子的财务资料等。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的
情形系中兴通讯、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信各方前后多次协商而逐步形成的交易安排，具有商业合理性。
（2）《合作协议》中约定的合作方案原系投资方以其合法拥有的对仁兴科技的
合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出。本次交易方案系在《合作协议》签署之后经各方友好协商确定，《合作协议》并未对本次交易进行约定。
（3）自仁兴科技设立之日起至今，中兴通讯的董事、监事及高级管理人员未在仁兴科技任职。
（4）该26亿元合作款系附带可协商转为仁兴科技的股权（即“债转股安排”）或由各方另行协商确定退出安排的款项，资金来源于恒健欣芯、汇通融信的合伙人或股东出资，以借款、出资等合法合规方式投入恒健欣芯、汇通融信。
（5）仁兴科技在获得中兴微电子 24%股权过程中，除 26亿元合作款外，仁兴科技无其他待偿借款。
问题2、申请文件显示，1）恒健欣芯为有限合伙企业。2）除中兴微电子股权外，恒健欣芯不存在对外投资。请你公司：1）补充披露恒健欣芯穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）结合恒健欣芯主要资产、设立时间等，补充披露恒健欣芯是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，如是，补充披露恒健欣芯约定的存续期限。3）补充披露交易完成后恒健欣芯最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露恒健欣芯穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
上市公司已于报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”之“（一）恒健欣芯”补充披露如下：
2021年2月2日，恒健欣芯的普通合伙人（即执行事务合伙人）广东广恒顺投资有限公司更名为“广东恒健国际投资有限公司”，且恒健国际的唯一股东由广东恒信基金管理有限公司变更为恒健控股（其直接持有广东恒信基金管理有限公司100%股权），即恒健国际股权结构由恒健控股间接持股100%变更为直接持股100%。除此之外，自《重组报告书》首次披露至今，恒健欣芯及其合伙人未发生其他权益变更。
综上，自公司首次披露《重组报告书》至今，除合伙人广东广恒顺投资有限公司进行更名且其股权结构由恒健控股间接持股100%变更为直接持股100%外，恒健欣芯及其合伙人未发生其他权益变更，且前述变更前后恒健欣芯最终出资人未发生任何变化。
二、结合恒健欣芯主要资产、设立时间等，补充披露恒健欣芯是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，如是，补充披露恒健欣芯约定的存续期限
上市公司已于报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”之“（一）恒健欣芯”补充披露如下：
恒健欣芯设立于2020年9月9日，截至目前，除持有标的公司股权外无其他业务，其系为与中兴通讯合作事项而设立，其合伙期限为长期。
三、补充披露交易完成后恒健欣芯最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
恒健欣芯全体合伙人已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，上市公司已于报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）股份锁定的承诺”补充披露如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯全体合伙人 | 1、在恒健欣芯通过本次交易取得新增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业持有的恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的新增中兴通讯股份上市之日起36个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；在恒健欣芯通过本次交易取得新增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，本企业持有的恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的新增中兴通讯股份上市之日起12个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理。 2、如本次交易因本企业及/或恒健欣芯涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让持有的恒健欣芯合伙份额。 3、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期。 4、上述锁定期期满后，本企业转让恒健欣芯合伙份额时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及恒健欣芯合伙协议及其内部制度等相关文件的规定。 5、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅了恒健欣芯及其各级股东的工商信息；查阅了恒健欣芯合伙协议和财务报表；查阅了恒健欣芯全体合伙人签署的《关于合伙份额锁定的承诺函》等。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）自公司首次披露《重组报告书》至今，合伙人广东广恒顺投资有限公司进行更名以及其股权结构由恒健控股间接持股100%变更为直接持股100%，前述变更后，恒健国际（原名称为：广东广恒顺投资有限公司）的最终出资人未发生任何变化。除前述变更之外，恒健欣芯及其合伙人未发生其他权益变更。
（2）恒健欣芯除持有中兴微电子股权外无其他业务，其系为与中兴通讯合作事项而设立，其合伙期限为长期。
（3）恒健欣芯全体合伙人已签署《关于合伙份额锁定的承诺函》，承诺持有合伙企业份额的锁定安排。
问题3、申请文件显示，中兴通讯股份有限公司2020 年10 月28日公告重组预案，部分自查主体曾在自查期间买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关人员有无内幕交易行为并发表明确意见。【回复】
一、独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关人员有无内幕交易行为
（一）公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
中兴通讯已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》《内幕信息及内幕信息知情人管理规范》等内幕信息管控制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
在本次交易筹划及实施过程中，公司严格控制参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖中兴通讯股票或建议他人买卖中兴通讯股票。同时，及时记录各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》，并及时报送深圳交易所。
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在中兴通讯首次披露本次交易预案之日前六个月（2020年4月28日）至中兴通讯首次披露本次交易草案之日（2020年11月16日）期间。中兴通讯已分别在本次交易预案及本次交易草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并组织相关人员进行自查，出具了《中兴通讯股份有限公司及相关人员自查报告》。
（二）交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点根据本次交易的《重大事项交易进程备忘录》及相关协议文件，交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点如下：
2020年9月11日，公司投资拓展部、证券部与中介机构就偿还合作款方案进行沟通，探讨偿还合作款的各方案及可行性；2020年9月25日，公司与交易对方相关人员就偿还合作款方案进行沟通；2020年9月30日，公司证券部向公司高管汇报偿还合作款方案具体情况；2020年10月20日，公司与交易对方就偿还合作款事项达成协议，公司以子公司仁兴科技所持的中兴微电子18.8219%股权偿还应付交易对方合作款；2020年10月28日，公司与交易对方达成发行股份购买资产协议，双方协商一致，公司以发行股份的方式收购交易对方所持中兴微电子股权；2020年11月16日，公司与交易对方达成发行股份购买资产补充协议。
（三）关于相关人员无内幕交易行为的说明
在中兴通讯首次披露本次交易预案之日前六个月（2020年4月28日）至中兴通讯首次披露本次交易草案之日（2020年11月16日）自查期间，相关人员买卖公司股票情况如下：
| 姓名 | 身份 | 买卖时间 | 买入/卖出 | 买卖数量（股） | 截至自查期间截止日持股情况（股） |
| 徐子阳 | 中兴通讯董事、总裁 | 2020-04-30 | 买入（期权行权） | 42,000 | 84,000 |
| 王喜瑜 | 中兴通讯执行副总裁 | 2020-05-29 | 买入（期权行权） | 45,966 | 87,466 |
| 李莹 | 中兴通讯执行副总裁、财务总监 | 2020-04-30 | 买入（期权行权） | 26,800 | 54,600 |
| 王翔 | 中兴通讯员工 | 2020-08-14 | 买入 | 500 | - |
| 2020-08-17 | 卖出 | 500 | |||
| 黄义华 | 中兴通讯员工 | 2020-07-09 | 卖出 | 1,200 | 11,200 |
| 王宗平 | 中兴通讯员工 | 2020-07-08 | 卖出 | 200 | - |
| 2020-07-14 | 卖出 | 400 | |||
| 刘新阳 | 标的公司监事 | 2020-04-29 | 买入 | 1,100 | 20,099 |
| 2020-05-06 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2020-05-07 | 卖出 | 400 |
| 姓名 | 身份 | 买卖时间 | 买入/卖出 | 买卖数量（股） | 截至自查期间截止日持股情况（股） |
| 2020-05-19 | 买入 | 900 | |||
| 2020-05-26 | 买入 | 1,000 | |||
| 2020-05-29 | 买入 | 600 | |||
| 2020-06-18 | 卖出 | 900 | |||
| 2020-06-23 | 买入 | 900 | |||
| 2020-07-07 | 卖出 | 900 | |||
| 2020-07-07 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2020-07-09 | 卖出 | 800 | |||
| 黄宇波 | 汇通融信监事 | 2020-09-07 | 买入 | 200 | 400 |
| 2020-09-10 | 买入 | 300 | |||
| 2020-09-21 | 卖出 | 500 | |||
| 2020-09-24 | 买入 | 400 | |||
| 林静 | 汇通融信董事高曦的母亲 | 2020-06-18 | 买入 | 500 | 3,100 |
| 2020-06-19 | 买入 | 500 | |||
| 2020-06-23 | 买入 | 500 | |||
| 2020-06-30 | 卖出 | 500 | |||
| 2020-07-03 | 卖出 | 500 | |||
| 2020-07-10 | 买入 | 500 | |||
| 2020-07-17 | 买入 | 500 | |||
| 2020-07-21 | 买入 | 500 | |||
| 2020-08-21 | 买入 | 1,100 | |||
| 生伶俐 | 汇通融信股东汇通金控董事颜庆华的配偶 | 2020-05-06 | 买入 | 500 | - |
| 2020-05-07 | 卖出 | 500 | |||
| 贺琳 | 汇通融信股东汇通金控员工陈博凡的配偶 | 2020-08-07 | 买入 | 1,000 | 2,300 |
| 2020-08-18 | 买入 | 1,300 |
上述相关人员均已出具声明承诺，上述自查期间的买卖股票行为均不存在内幕交易行为。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，相关人员买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生，不存在内幕交易行为。
【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅了公司关于内幕信息知情人登记管理制度、本次交易相关的进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、声明与承诺等文件。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，相关人员买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生，不存在内幕交易行为。
问题
4、申请文件显示，2020
年
1-6
月，中兴微电子销售收入呈现快速增长趋势，报告期内毛利率分别为
26.08%、32.66%和
18.95%，波动较大。请你公
司结合同行业可比公司和市场情况，以及收入确认和成本结转情况，补充披露：
2020
年
1-6
月中兴微电子收入大幅增长及报告期毛利率波动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、2020
年
1-6
月中兴微电子收入大幅增长及报告期毛利率波动较大的原因
（一）2020
年
1-6
月中兴微电子收入大幅增长的原因
上市公司已于报告书“第九节”之“五、标的公司最近两年及一期盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露如下：
2020
年上半年，中兴微电子营业收入大幅增长，主要系向中兴通讯销售的5G
芯片大幅增长。中兴微电子主要为中兴通讯的通信设备产品提供配套芯片，2020
年我国进入
5G
规模建设期，国内三大运营商加快
5G
建设步伐，先后于
2020年
月、4
月完成
5G
二期通信设备集采招标，中兴通讯中标相关集采，对上游的中兴微电子
5G
芯片采购需求相应大幅增长，带动中兴微电子上半年营业收入大幅增长。
中兴微电子以验收时点进行收入确认，与同行业企业之间不存在差异。A
股同行业企业不存在下游以通信设备市场为主的可比集成电路设计企业。公开资料显示同样处于
5G
设备产业链，从事光模块业务，且下游主要客户之一为中兴通讯的上市公司新易盛（300502.SZ），2020
年
1-9
月营业收入同比增长86.38%，业绩增幅与中兴微电子类似。
（二）报告期毛利率波动较大的原因
上市公司已于报告书“第九节”之“五、标的公司最近两年及一期盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”补充披露如下：
报告期内，中兴微电子的营业毛利分别为
13.53
亿元、16.34
亿元和
18.97
亿元，毛利率分别为26.08%、32.66%和24.23%。报告期内，中兴微电子的营业毛利随着营收规模的扩大而相应增长，毛利率受各年销售结构及经营策略等因素影响呈现一定波动，总体保持在30%左右，整体处于行业合理区间内，A股集成电路设计同行业企业毛利率水平如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 40.67% | 40.52% | 38.25% |
| 韦尔股份 | 30.46% | 27.39% | 23.41% |
| 北京君正 | 25.45% | 39.78% | 39.86% |
| 平均值 | 32.19% | 35.90% | 33.84% |
| 中兴微电子 | 24.23% | 32.66% | 26.08% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。2018年度，中兴微电子毛利率较低，主要系本年度中兴微电子销售了部分芯片方案，方案配套外购软件，毛利率相对低于芯片主产品，拉低整体毛利率。2019年度，中兴微电子缩减芯片方案业务，聚焦芯片主产品，整体毛利率回升至30%以上。2020年1-9月，中兴微电子毛利率下降幅度较大，主要系大力推进新基建背景下，2020年上半年国内三大运营商较预期加快5G建设步伐，为把握5G商用机遇，2020年上半年中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商加急采购，采购价格上升较多，导致毛利率仅有18.95%；随着2020年第三季度中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商采购周期恢复正常等因素影响，采购价格回落，毛利率水平恢复。在成本结转方面，中兴微电子销售商品时，按月末加权平均法计算确定产成品的出库单价，在确认销售收入时按已销售产品情况同步结转相应的营业成本，与同行业集成电路设计企业之间不存在重大差异。【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅国内运营商关于5G招标相关信息、同行业上市公司公告文件；查阅了中兴微电子收入成本明细表、采购明细表；访谈中兴微电子相关人员等。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）中兴微电子2020年1-6月营业收入大幅增长，主要系2020年进入5G规模建设期，国内三大运营商加快5G建设步伐，先后于2020年3月、4月完成5G二期通信设备集采招标，中兴通讯中标相关集采，对上游的中兴微电子5G芯片采购需求相应大幅增长，具有合理性。
（2）报告期内，中兴微电子毛利率受各年销售结构及经营策略等因素影响呈现一定波动，总体保持在30%左右，整体处于行业合理区间内，具有合理性。
问题5、申请文件显示，报告期内，中兴微电子存货跌价准备计提金额分别为2,132.66万元、-611.74万元、872.24万元，请你公司补充披露：存货跌价准备计提和转回的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、存货跌价准备计提和转回的原因和合理性
上市公司已于报告书“第九节”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”补充披露如下：
2018年末、2019年末和2020年9月末，中兴微电子存货跌价准备计提金额分别为2,132.66万元、-611.74万元、1,197.59万元。
2018年，中兴微电子存货跌价准备计提较多主要系中兴通讯2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述中兴通讯主要经营活动无法进行事项导致的，中兴微电子在当年末相应计提了存货跌价准备，计提金额相对较大。2019年，中兴通讯生产经营全面恢复，受影响产品部分实现对外销售，存货跌价准备相应减少。【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅中兴微电子报告期存货明细表、存货跌价准备计提明细、中兴通讯2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》；访谈中兴微电子相关人员等。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司存货跌价准备计提和转回主要系2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述中兴通讯主要经营活动无法进行事项，及2019年生产经营全面恢复，产生的各年度间经营环境波动所致，具有合理性。
问题6、申请文件显示，1）2015年12月，国家集成电路产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署《增资协议》，新增注册资本由国家集成电路产业基金以24亿元的价格认购，增资后国家集成电路产业基金持有中兴微电子24%股份。2）沃克森评估对2020年10月中兴通讯收购中兴微电子24%股权的评估最终采用收益法评估结果，本次交易最终采用市场法评估结果，请你公司：1）补充披露2015年12月增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性。2）2020年10月股权转让与本次交易评估方法存在差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露2015年12月增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（四）2015年12月增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性”补充披露如下：
（四）2015年12月增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性
2015年12月，集成电路产业基金以24亿元对价增资取得中兴微电子24%股权，对应增资后中兴微电子估值为100亿元。本次交易评估中，截至2020年6月30日，中兴微电子100%股权评估值为138.71亿元，较2015年增资时的估值增长了38.71亿元，增长率为38.71%。由于本次交易评估时点与2015年增资时点间隔超过4年，在交易背景、行业发展状况、自身经营情况等方面均存在差异，估值差异具有合理性，具体分析如下：
1、交易背景差异
2015年引入集成电路产业基金主要是国内4G规模建设开启背景下，中兴通讯希望引入战略投资者提高中兴微电子的市场地位和影响力，增强技术水平和产品竞争力。
本次收购中兴微电子少数股权主要是国内5G规模建设开启背景下，中兴通
讯作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，希望对通信芯片等关键领域增强管控力、保持技术优势、确保商业可持续。
2、行业发展状况差异
相较于2015年增资时点，本次交易时点通信设备市场需求更加广阔，通信芯片市场空间更大。第一，5G建设对通信设备需求相较于4G更大：一方面，由于5G标准基站分配频率更高，覆盖范围更短，理论上相同覆盖范围下需要建设的基站数量更多；另一方面，5G设备较4G设备性能提升，搭载的5G芯片价值量提升。第二，本次交易时点的海外市场空间更大：2015年增资和本次交易时点分别处于我国4G和5G规模建设的初期，但由于我国4G建设较欧美滞后，2015年增资时海外市场空间已趋于饱和；而本次交易时点主要国家尚处于5G建设初期或尚未开始投资，海外市场空间相对较大。
3、经营情况差异
相较于2015年增资时点，一方面，本次交易时点，中兴通讯占全球通信设备市场份额有所提高，根据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner的相关研究报告，中兴通讯2014年和2019年占全球通信设备市场份额分别为8.30%、
10.30%；另一方面，中兴微电子技术和产品竞争力显著提升，带动中兴通讯搭载中兴微电子研发的芯片数量较4G时代显著增加。
受益于中兴通讯市场份额的提升及自研芯片占比提高，中兴微电子盈利能力显著提高，更加充分受益于通信行业的发展。根据中兴微电子2020年度财务数据，中兴微电子2020年营业收入和净利润分别较2015年增长超过70%和10%。
随着经营成果的积累，本次交易时点中兴微电子净资产规模较2015年增资后大幅增长。截至本次交易评估基准日（2020年6月30日），中兴微电子净资产48.42亿元，较2015年末净资产36.01亿元增加了12.41亿元。
二、2020年10月股权转让与本次交易评估方法存在差异的原因
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露如下：
2020年10月股权转让与本次交易评估方法存在差异的原因具体如下：
（1）两次评估均符合采用的评估方法的适用条件
①本次交易评估符合采用市场法的适用条件
本次交易评估最终采用市场法评估结果，具体采用交易案例比较法，对比交易案例比较法适用条件及评估实际情况，本次评估符合采用市场法（交易案例比较法）的适用条件：
| 市场法（交易案例比较法）适用条件 | 本次评估符合情况 |
| 所获取可比交易案例数据具有充分性和可靠性。 | 符合；本次选择的交易案例均已通过证监会审核，有全面、可靠的公开披露数据。 |
| 存在三个或以上的可比交易案例。 | 符合；本次通过各项条件筛选，获取到三个可比交易案例。 |
| 对可比案例与被评估单位进行比较分析，对差异进行合理调整。 | 符合；本次评估从财务指标、业务指标、交易情况、交易日期、控股权溢价、流动性等六方面与可比交易案例进行对比、修正。 |
②2020年10月股权转让时评估符合采用收益法的适用条件
2020年10月股权转让评估最终采用收益法评估结果，对比收益法适用条件及评估实际情况，该次评估符合采用收益法评估的适用条件：
| 收益法适用条件 | 本次评估符合情况 |
| 企业预期收益可以预测并可以用货币衡量。 | 符合；评估标的成立时间长、历史经营情况良好、发展前景良好，能够对其预期收益进行测算并可以用货币衡量。 |
| 与预期收益的风险程度对应的收益率可以预测并可以用货币衡量。 | 符合；资本市场有适合的样本企业可以测算其未来收益的风险，并可以用货币衡量。 |
| 预期获利年限可以预测。 | 符合；评估标的成立时间长、历史经营情况良好、发展前景良好，未来收益期可以预测。 |
（2）市场法契合本次交易评估的目的
本次评估主要为中兴微电子少数股权交易提供价格参考，市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例从经营模式、业务规模、行业地位、研发能力等方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，同时，市场法评估基于本次交易标的为少数股权的实际情况，考虑控股权
因素对可比交易案例估值进行修正，因此市场法评估满足评估目的和交易双方的商务谈判需要。
（3）两次评估相隔较近，本次评估采用与前次评估不同的方法，双重验证了本次交易估值作价公允性
中兴微电子
100%股权的本次收购评估值为
138.71
亿元，前次评估值为
135.30
亿元，本次评估较前次评估增加
3.41
亿元，差异率仅为
2.52%。两次评
估基准日之间中兴微电子所有者权益增加了
2.77
亿元，考虑该因素后两次评估结果差异极小，两次评估结果双重验证了本次交易估值作价公允性。
综上，本次交易评估与
2020
年
月股权转让评估均符合采用的评估方法的适用条件，本次交易采用市场法主要是因为市场法契合本次交易评估的目的，且两次评估相隔较近，本次评估采用与前次评估不同的方法，双重验证了本次交易估值作价公允性。【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅
2015
年增资相关协议及公告文件、2020年
月股权转让相关公告文件及评估报告、评估执业准则、本次交易评估报告、中兴微电子审计报告、行业研究报告等；访谈中兴通讯相关人员等。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易中兴微电子
100%股权评估值较
2015
年
月增资后估值增长了
38.71
亿元。由于本次交易评估时点与
2015
年增资时点间隔超过
年，在交易背景、行业发展状况、自身经营情况等方面均存在差异，估值差异具有合理性。
（2）本次交易评估与
2020
年
月股权转让评估均符合采用的评估方法的适用条件，本次交易采用市场法主要是因为市场法契合本次交易评估的目的，且两次评估相隔较近，本次评估采用与前次评估不同的方法，双重验证了本次交易估值作价公允性。
问题7、申请文件显示，本次交易对可比交易案例的财务指标、业务指标、交易情况、交易日期、控股权、流动性折扣等因素进行修正，并对财务指标、业务指标按照评分和权重进行评价，计算得出修正系数。请你公司补充披露：
修正因素选取的充分性，财务指标、业务指标的评分和权重的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、修正因素选取的充分性，财务指标、业务指标的评分和权重的依据
（一）修正因素选取的充分性
上市公司已于报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、中兴微电子股权评估情况”之 “（三）市场法评估情况”补充披露如下：
（4）修正因素选取的充分性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条规定：“控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响”；第三十四条规定：“在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。”
本次评估中市场法采用交易案例比较法，根据上述评估准则规定，除考虑控制权和流动性因素的影响外，原则性规定应对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
本次评估从财务指标、业务指标、交易情况、交易日期、控股权溢价、流动性等六方面对中兴微电子与可比交易案例之间存在的差异进行对比分析，进而对价值比率进行修正，修正因素的选取符合评估准则、评估惯例及相关交易案例情况，具有充分性。
（二）财务指标的评分和权重的依据
上市公司已于报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、中兴微电子股权评估情况”之 “（三）市场法评估情况”补充披露如下：
①确定财务指标及权重
本次评估主要从企业的盈利能力、资产质量、偿债能力、经营增长等财务指标方面对被评估企业与可比交易案例间的差异进行量化。《企业绩效评价标准值2020》所附企业综合绩效评价指标及权重表规定了财务绩效评价内容包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面，并列示了各项评估的具体指标及参考权重。本次评估参照该文件选取了相应的财务指标并确定了各财务指标的权重。A、选取的各财务指标实际值经评估人员对可比交易案例评估报告、审计报告信息和数据的分析、比对，参考《企业绩效评价标准值2020》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、销售增长率、资本保值增值率等8个财务指标作为评价交易案例及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各可比交易案例中标的公司各项财务指标数据如下：
| 指标/公司名称 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 | |
| 中兴微电子 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 | ||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 10.68% | 3.41% | 41.95% | 4.99% |
| 总资产报酬率 | 6.87% | 3.04% | 31.90% | 5.05% | |
| 资产质量指标 | 总资产周转率 | 1.08 | 0.61 | 0.83 | 0.46 |
| 流动资产周转率 | 1.16 | 1.46 | 0.86 | 1.13 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率 | 41.08% | 31.80% | 22.76% | 11.32% |
| 已获利息倍数 | 23.61 | 3.79 | ∞ | 488.46 | |
| 经营增长指标 | 销售增长率 | 77.75% | -2.85% | -24.43% | 14.54% |
| 资本保值增值率 | 111.20% | 107.54% | 158.94% | 108.76% | |
注：本次市场法评估中，标的公司与可比交易案例的财务指标计算均扣除了股份支付及营业外收支、资产处置损益的影响。
B、确定的各财务指标权重
本次评估参照《企业绩效评价标准值2020》所附企业综合绩效评价指标的权重表确定上述各具体评价指标的权重，如下表所示：
| 评价指标 | 基本指标 | ||
| 评价内容 | 权数 | 指标 | 权数 |
| 盈利能力指标 | 34 | 净资产收益率 | 20 |
| 总资产报酬率 | 14 | ||
| 资产质量指标 | 22 | 总资产周转率 | 10 |
| 流动资产周转率 | 12 | ||
| 偿债能力指标 | 22 | 资产负债率 | 12 |
| 已获利息倍数 | 10 | ||
| 经营增长指标 | 22 | 销售增长率 | 12 |
| 资本保值增值率 | 10 | ||
②确定各财务指标的标准值
《企业绩效评价标准值2020》列示了全国各行业财务评价指标的优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值参考标准。本次评估据此参照其中的电子元器件制造业确定各项财务指标的各等级的具体标准值，如下表所示：
| 指标名称 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 | |
| 盈利能力指标 | 净资产收益率（%） | 11.70 | 8.60 | 5.20 | 0.60 | -0.90 |
| 总资产报酬率（%） | 8.50 | 4.70 | 3.50 | 0.50 | -0.90 | |
| 资产质量指标 | 总资产周转率（次） | 1.10 | 0.90 | 0.70 | 0.50 | 0.40 |
| 流动资产周转率（次） | 2.20 | 1.50 | 1.10 | 1.00 | 0.60 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率（%） | 48.60 | 53.60 | 58.60 | 68.60 | 83.60 |
| 已获利息倍数 | 5.10 | 4.10 | 2.90 | -1.80 | -8.50 | |
| 经营增长指标 | 销售增长率（%） | 18.80 | 12.30 | 8.30 | -1.50 | -10.60 |
| 资本保值增值率（%） | 109.90 | 106.40 | 105.80 | 98.40 | 93.30 | |
③确定各评价标准的标准系数
根据《企业绩效评价标准值2020》附件规定，财务绩效定量评价标准划分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。本次评估据此确定标准系数，如下表所示：
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.4 | 0.2 |
④采用功效系数法确定各财务指标的得分
本次财务绩效评价采用功效系数法，具体步骤及计算公式如下：
| 主要步骤 | 具体内容 | 具体公式 |
| 第一步：计算各项指标本档基础分 | 根据实际指标所属级别对应的标准系数并考虑指标权重，确定各项实际指标的本档基础分 | 本档基础分=指标权重数×标准系数 |
| 第二步：计算各项指标调整分 | 根据实际指标与本档和上档标准值的相对水平并考虑指标权重，确定各项指标的调整分 | 调整分=指标权重数×[（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档标准系数-本档标准系数） |
| 第三步：计算各项指标调整后得分 | 根据单项指标的本档基础分和调整分之和确定各项指标调整后得分 | 单项基本指标调整后得分=本档基础分+调整分 |
| 第四步：计算各单位总得分 | 加总各单位各项指标调整后得分，并换算成百分制，得出各单位总得分 | 单位总得分=∑单项基本指标调整后得分×100 |
（三）业务指标的评分和权重的依据
上市公司已于报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、中兴微电子股权评估情况”之 “（三）市场法评估情况”补充披露如下：
①确定业务指标及权重
中兴微电子所处集成电路设计行业属于技术密集型产业，技术壁垒高且技术更新速度快，高质量、高效率、持续性的研发创新能力是行业内企业持续保持自身竞争优势的关键。集成电路设计行业与上游晶圆制造、封装测试等环节密切联系、相辅相成。集成电路设计公司与上游企业建立良好的长期合作关系可以有效提高产品和服务质量、确保交货周期的稳定，进而提高集成电路设计公司的竞争力。下游行业需求是集成电路设计行业发展的持续驱动力。集成电路设计公司与下游企业建立良好的长期合作关系，一方面，可快速掌握下游市场需求变化，提升产品性能，保持产品竞争优势；另一方面，稳定、优质的销售渠道，可充分受益下游市场增长。
基于上述行业特点，通过对被评估企业及可比交易案例的分析，本次选取上游整合能力（主要供应商稳定性和主要供应商行业知名度）、下游整合能力（主要客户稳定性和主要客户行业知名度）、研发能力（知识产权数量和核心技术人员研发实力）等业务指标评价作为被评估企业及可比交易案例的比较因素，并通过对上游整合能力、下游整合能力、研发能力对集成电路设计公司的重要性进
行分析，确定各项业务指标的权重、各档次的分数。
具体业务指标打分体系如下：
| 指标/分档 | 分值权重 | 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | |
| 上游整合能力 | 主要供应商稳定性 | 15% | 稳定 | 较稳定 | 一般 | 较不稳定 | 不稳定 |
| 主要供应商行业知名度 | 15% | 知名 | 较知名 | 一般 | 较不知名 | 不知名 | |
| 下游整合能力 | 主要客户稳定性 | 15% | 稳定 | 较稳定 | 一般 | 较不稳定 | 不稳定 |
| 主要客户行业知名度 | 15% | 知名 | 较知名 | 一般 | 较不知名 | 不知名 | |
| 研发能力 | 知识产权数量 | 20% | >1,000 | 500至1000 | 300至500 | 100至300 | 100以内 |
| 核心技术人员研发实力 | 20% | 实力强 | 实力较强 | 一般 | 实力较弱 | 实力弱 | |
②采用定性和定量结合确定各业务指标的打分
对于上游整合能力和下游整合能力指标，本次评估主要采用定性评价方式。对相关公司的主要供应商和客户进行对比分析并由专家集体评价，确定指标所属级别及取值。对于研发能力指标，本次评估采用定性评价和定量分析相结合方式。对于知识产权数量指标，根据相关公司的知识产权数量进行统计、定量分析评价；对于核心技术人员研发实力指标，在对比相关公司研发人员和核心技术人员数量、占比等信息的基础上，由专家集体评价，确定指标所属级别及取值。【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅资产评估执业准则、《企业绩效评价标准值2020》及其附件、本次评估报告、可比交易案例公开资料；访谈中兴微电子相关人员等。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估的修正因素选取充分，财务指标、业务指标的评分和权重的依据合理。
问题
8、申请文件显示，1）预计
2020
年度中兴微电子销售收入及净利润均大幅增长，销售收入同比
2019
年度增长约
78%，净利润同比
2019
年度增长约160%，约为
亿元。2）预计中兴微电子
2021
年度销售收入较上年增长
15%左右；参考中兴微电子历史毛利率，预计中兴微电子
2021
年度毛利率为
30%左右，经测算中兴微电子
2021
年度净利润约为
7.5
亿元，扣非后净利润预计为
5.2
亿元。请你公司：1）补充披露
2020
年度预测数据的实现情况。2）结合同行业可比公司及中兴微电子报告期数据，补充披露收入、毛利率、成本费用、净利润等指标预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露
2020
年度预测数据的实现情况
上市公司已于报告书“第五节
交易标的评估情况”之“一、中兴微电子股权评估情况”之
“（三）市场法评估情况”补充披露如下：
2020
年
1-6
月，中兴微电子净利润为
30,669.56
万元，按照其期后业绩表现及市场情况，预计
2020
年度中兴微电子销售收入及净利润均大幅增长，销售收入同比
2019
年度增长约
78%，净利润同比
2019
年度增长约
160%，约为
亿元。
根据中兴微电子
2020
年度财务数据，中兴微电子
2020
年营业收入和净利润均优于评估预测，其中
2020
年实际营业收入较
2019
年增长超过
80%；2020年实际净利润较
2019
年增长超过
160%，为
5.2
亿元。
二、结合同行业可比公司及中兴微电子报告期数据，补充披露收入、毛利率、成本费用、净利润等指标预测的合理性及可实现性
上市公司已于报告书“第五节
交易标的评估情况”之“一、中兴微电子股权评估情况”之
“（三）市场法评估情况”补充披露如下：
中兴微电子
2021
年营业收入、毛利率、成本费用、净利润等指标预测的合理性及可实现性具体说明如下：
（1）2021
年预测扣非后净利润情况本次评估主要根据中兴微电子历史数据及未来变化趋势，对
2021
年的收入、
成本费用等进行预测，进而得出预测净利润数据。经评估预测，中兴微电子2021年度净利润为7.57亿元，扣非后净利润预计为5.2亿元，其中净利润主要受营业收入、营业成本、研发费用预测数据影响，具体评估时预测2021年数据明细如下：
①考虑5G商用带来的市场需求，参考集成电路行业历史增长率及中兴微电子2020年度销售收入预计增长情况，预计中兴微电子2021年度销售收入较上年增长15%左右，即评估时预测2021年营业收入为102.29亿元；
②参考中兴微电子历史毛利率，预测中兴微电子2021年度毛利率为30%左右，即评估时预测2021年营业成本为71.60亿元；
③参考中兴微电子历史研发费用水平及未来营业收入增长情况，预测中兴微电子2021年度研发费用为21.17亿元；
④中兴微电子2021年预测净利润相关其他科目（税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+资产减值损失-其他收益）为1.95亿元，影响相对较小。
综上，中兴微电子2021年经评估测算后净利润预计为7.57亿元，扣非后净利润（取整）预计为5.2亿元。
（2）营业收入预测的合理性及可实现性
①与实际收入增长情况相比，具有合理性及可实现性
2019年下半年5G开始商用，2020年进入5G规模建设期。受益于5G建设的爆发，中兴微电子收入快速增长，2020年1-9月营业收入较2019年全年增长
56.45%。伴随5G规模建设的持续推进，中兴微电子的市场需求规模持续扩大。
根据中兴微电子2020年度财务数据，中兴微电子2020年营业收入较2019年增长超过80%，优于评估预测，以此测算中兴微电子2021年预测收入较2020年实际收入增长低于15%，具有可实现性。
②与集成电路行业增长情况相比，具有合理性及可实现性
近年来，凭借着巨大的市场需求和有利的政策环境等众多优势条件，我国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会统计数据，2012年至
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 40.67% | 40.52% | 38.25% |
| 韦尔股份 | 30.46% | 27.39% | 23.41% |
| 北京君正 | 25.45% | 39.78% | 39.86% |
| 平均值 | 32.19% | 35.90% | 33.84% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。本次评估预测中兴微电子2021年毛利率为30.00%，低于同行业近期的平均毛利率水平，具有合理性及可实现性。
2019
年，我国集成电路销售额复合增长率达到
19.62%，其中集成电路设计业销
售额复合增长率达到
25.59%；2019
年我国集成电路销售额较上年增长
15.8%，
其中集成电路设计行业销售额较上年增长
21.6%。
综合考虑
5G
商用带来的市场需求、中兴微电子
2020
年的业绩表现及集成电路行业历史增长率，本次评估时在预测中兴微电子
2020
年营业收入较
2019年增长约
78%的基础上，预测
2021
年营业收入较
2020
年增长
15.00%，具有合
理性及可实现性。
（3）营业成本及毛利率预测的合理性及可实现性
①与历史和评估基准日后毛利率相比，具有合理性及可实现性
2019
年中兴微电子毛利率为
33%左右，2020
年中兴微电子毛利率为
26%左右，2020
年上半年国内三大运营商加快
5G
建设步伐，为了把握
5G
商用机遇，中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商加急采购，采购价格上升较多，拉低了整体毛利率。随着
2020
年下半年中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商采购周期恢复正常等因素影响，采购价格回落，毛利率水平恢复。
本次预测中兴微电子
2021
年毛利率为
30.00%，略低于
2019
年毛利率水平，不考虑
2020
年上半年特殊因素影响，与
2020
年毛利率水平亦不存在较大差异，具有合理性及可实现性。
②与同行业上市公司毛利率水平相比，具有合理性及可实现性
同行业上市公司毛利率水平如下：
（4）研发费用预测的合理性及可实现性
①与历史研发费用率相比，具有合理性及可实现性
2018年、2019年，中兴微电子强化5G芯片技术优势，持续加大研发，研发费用率保持在较高水平。随着2020年5G建设大规模开展，中兴微电子营业收入大幅增长，预计研发费用仍将保持增长，但研发费用率由于规模效应将有所下降。本次预测2021年研发费用较2019年增长率为62.06%，但由于营业收入增长速度更快，研发费用率较2019年有所下降。本次预测中兴微电子2021年研发费用率与2018年一致且高于2020年1-9月水平，具有合理性及可实现性。
| 项目 | 2021年预测 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用（亿元） | 21.17 | 14.13 | 13.06 | 10.73 |
| 营业收入（亿元） | 102.29 | 78.29 | 50.04 | 51.84 |
| 研发费用率 | 20.70% | 18.05% | 26.11% | 20.70% |
| 上市公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 韦尔股份 | 8.80% | 9.41% | 3.21% |
| 北京君正 | 14.49% | 18.27% | 28.48% |
| 兆易创新 | 10.70% | 11.34% | 9.26% |
| 平均值 | 11.33% | 13.01% | 13.65% |
注1：研发费用率=研发费用÷营业收入。
注2：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。
本次预测中兴微电子2021年研发费用率为20.70%，高于同行业上市公司近年来平均研发费用率水平，具有合理性及可实现性。【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：查阅本次评估报告、中兴微电子审计报告及2020年财务报表、行业研究报告、同行业上市公司公告文件，浏览中国半导体
②与同行业上市公司研发费用率相比，具有合理性及可实现性
同行业上市公司研发费用率水平如下：
行业协会网站；访谈中兴微电子相关人员等。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据中兴微电子2020年度财务数据，中兴微电子2020年实现营业收入和净利润均优于评估预测。
（2）本次评估对中兴微电子2021年营业收入、毛利率、成本费用、净利润等指标预测具有合理性及可实现性。
问题9、申请文件显示，中兴微电子报告期内客户、供应商集中度较高，关联采购和销售的金额较大。请你公司：1）结合同行业可比公司，补充披露中兴微电子客户、供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例。2）补充披露中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因，是否对上市公司存在较大的依赖，关联交易的必要性及交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合同行业可比公司，补充披露中兴微电子客户、供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例
（一）中兴微电子客户集中度较高的原因
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生产销售情况”补充披露如下：
报告期内，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-9月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和78.29亿元；向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、
96.62%和98.94%。
报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、
88.35%和94.39%，占比较高，是中兴微电子客户集中度较高的主要原因。中兴微电子的客户以中兴通讯（含子公司）为主具有商业合理性，符合行业惯例，具体如下：
1、中兴微电子对中兴通讯销售收入集中度较高是由所在下游通信行业集中度较高特点决定
全球范围内主要有四大通信设备商，呈现高度集中格局。芯片是通信设备核心组成部件之一，主要通信设备商均有其长期稳定芯片合作厂商，而通信设备核心芯片厂商也一般专注服务核心客户，形成紧密合作关系、股权关系，因此会呈现单一客户占比相对较高的行业特点。
公司为保持领先优势，在芯片核心技术方面持续加大投入。中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。中兴微电子核心芯片技术和产品为公司通信业务整体竞争力提供重要保障，对公司销售收入集中度较高，符合通信行业特点。
2、中兴微电子抓住通信技术迭代机遇，现阶段集中精力发展通信类芯片，对中兴通讯销售收入占比较高
中兴微电子自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。随着全球移动通信技术由4G向5G演进，当前全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的阶段，为把握5G市场的历史发展机遇，中兴微电子集中精力发展通信芯片，包括5G关键芯片，因此报告期内主要面向中兴通讯销售，对其他客户开发较少。
综上，中兴微电子对客户集中度较高是由所在下游通信行业特点及现阶段的经营策略决定，符合行业惯例。
（二）中兴微电子供应商集中度较高的原因
上市公司已于报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
中兴微电子采购内容主要包括晶圆、封装测试等。2018年、2019年、2020年1-9月，中兴微电子采购总额分别为43.45亿元、44.96亿元和91.17亿元；其中，向前五名供应商合计的采购金额占比分别为81.54%、68.00%和84.48%。
中兴微电子从事集成电路设计业务，采用Fabless模式。报告期内，中兴微电子供应商集中度较高主要受上游行业集中度较高的特点所致，符合行业惯例。
由于半导体制造更新换代周期较快，技术门槛较高，同时投入成本巨大，导致上游全球晶圆代工厂集中度高，前10名市场占有率超过90%。在此背景下，采用Fabless模式的集成电路设计公司普遍具有供应商集中度高的特点，中兴微电子与同行业可比公司前五大供应商采购占比如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 82.21% | 84.37% |
| 韦尔股份 | 57.77% | 46.51% |
| 北京君正 | 83.08% | 68.78% |
| 平均值 | 74.35% | 66.55% |
| 中兴微电子 | 68.00% | 81.54% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。如上表所示，中兴微电子对供应商集中度较高与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
二、补充披露中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因，是否对上市公司存在较大的依赖，关联交易的必要性及交易价格的公允性
上市公司已于报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”补充披露如下：
8、中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因、关联交易的必要性及交易价格的公允性
报告期内，中兴微电子与上市公司发生的关联交易主要包括向中兴通讯及其子公司销售芯片、采购软硬件材料，以及与中兴通讯集团财务有限公司的存款业务，上述业务发生的原因、关联交易的必要性及交易价格的公允性如下：
（1）中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因及必要性
中兴通讯致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体。根据整体业务布局，中兴通讯成立各分子公司开展各环节业务，并通过内部全产业链协同，实现产品和服务的对外整体交付。中兴微电子作为上市公司控股子公司，是上市公司从事芯片设计、开发的经营主体，与上市公司及其他子公司发生关联交易，一方面系由于下游行业集中度较高的特点，另一方面系中兴通讯整体业务发展布局、供应链及资金链集中管理，提高经营效率需求所致，总体具有商业合理性和必要性。中兴微电子作为国内领先的芯片设计开发企业之一，本身具有独立市场化能力，同时与上市公司保持协同发展，呈现相辅相成的关系。
（2）中兴微电子与上市公司发生关联交易的公允性
中兴微电子与上市公司发生的关联交易具备公允性。关联销售方面，根据中兴微电子与上市公司签署的芯片关联交易定价方案，中兴微电子向上市公司销售的定价原则按芯片是否存在同类产品市场价格分为参考市场价格进行定价或采取成本加成的定价原则，成本加成率参考行业平均盈利水平；关联采购方面，根据中兴微电子与中兴康讯签署的合作框架协议，采购的定价采取集团内部一致的成本加成原则；关联存款方面，中兴微电子的存款按中国人民银行规定的基准利率计息并取得利息收入。
中兴微电子关联采购及关联销售均保持公允性，中兴微电子销售毛利率水平在30%左右，与同行业可比公司不存在明显差异（同行业毛利率水平参见前述关于报告期内毛利率相关分析），与此同时，中兴微电子与中兴通讯整体毛利率水平也不存在重大差异，如下表所示：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中兴通讯整体毛利率 | 32.14% | 37.17% | 32.91% |
| 中兴微电子毛利率 | 24.23% | 32.66% | 26.08% |
综上，中兴微电子与上市公司发生关联交易具有必要性，交易价格具备公允性。【中介机构核查意见】
一、核查过程
中介机构实施了如下核查程序：了解了通信芯片上游和下游行业基本情况，并结合同行业可比公司对中兴微电子客户、供应商集中较高的原因进行了分析；查阅了中兴微电子与上市公司之间的关联交易协议；了解中兴微电子的业务发展情况和行业发展趋势，并结合同行业可比公司对中兴微电子关联交易的必要性、合理性进行了分析。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）中兴微电子客户、供应商集中度较高的主要是上下游行业特点和自身经营定位所致，符合行业惯例。
（2）中兴微电子与上市公司发生关联交易系中兴通讯整体业务发展布局、供应链、资金链集中管理所致，具有商业合理性和必要性，二者呈现相辅相成的关系；结合关联交易定价原则及与同行业公司、中兴通讯毛利率水平的对比，关联交易具有公允性。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈回复之核查意见》之签章页）
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中信建投证券股份有限公司
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