中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易
之核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、2020年度日常关联交易基本情况
公司2020年度日常关联交易预计和实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际发生额与预计金额差异存在较大差异的原因 |
| 向关联人采购原材料 | 上海电气及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司采购材料 | 35,640.95 | 600,000.00 | 98% | -94% | 主要由于2020年新冠疫情导致拟开展的业务延后，与之协同业务方案暂未实施。 |
| 中国能源工程集团有限公司及下属子 | 公司及下属子公司向关联方中国能源及下属子公司采购 | 827.86 | 150,000.00 | 2% | -99% | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂 |
| 公司 | 材料 | 未完全开展。 | |||||
| 小计 | 36,468.81 | 750,000.00 | - | - | - | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海电气及下属子公司 | 公司子公司向关联方上海电气及下属子公司销售商品、提供劳务 | 6,237.17 | 103,000.00 | 20% | -94% | 主要由于2020年新冠疫情导致拟开展的业务延后，与之协同业务方案暂未实施。 |
| 中国能源工程集团有限公司及下属子公司 | 公司子公司向关联方中国能源及下属子公司销售商品、提供劳务 | 24,224.55 | 251,000.00 | 80% | -90% | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展。 | |
| 小计 | 30,461.72 | 354,000.00 | - | - | - | ||
根据公司章程，上述未预计交易金额的交易在总经理审批权限内，无需提交董事会审议。
二、2021年度预计日常关联交易基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 上期发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品、接受劳务 | 上海电气及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 750,000.00 | 35,640.95 |
| 小计 | 750,000.00 | 35,640.95 | |||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海电气及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司销售产品、商品、提供劳务 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 360,000.00 | 6,237.17 |
| 小计 | 360,000.00 | 6,237.17 | |||
上述日常关联交易于2021年3月15日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
2、统一社会信用代码：91310000759565082B
3、注册资本：15,152,461,836元人民币
4、法定代表人：郑建华
5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、最近一期主要财务数据
单位：千元
| 项目 | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 313,112,434 |
| 资产净额 | 101,390,082 |
| 项目 | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业总收入 | 82,532,284 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,345,034 |
注：上海电气2020年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2020年第三季度报告》
根据深圳证券交易所有关规则，结合子公司中机电力及控股股东实际情况，2021年中国能源工程集团有限公司及其下属子公司不再与公司构成关联关系，也不再属于公司关联方。
（二）与上市公司的关联关系
截止本核查意见出具日，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东，构成关联关系。
（三）履约能力分析
上海电气是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
四、关联交易主要内容
公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务，预计2021年交易额不超过750,000.00万元。
公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司销售产品、商品、提供劳务，预计2021年交易额不超过360,000.00万元
对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投
标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的2021年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
六、履行的内部决策程序
（一）董事会意见
天沃科技于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》，公司董事司文培、储西让和夏斯成作为关联董事已回避表决。
（二）监事会意见
天沃科技于2021年3月15召开第四届监事会第二十二会议审议《关于确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关2020年度日常关联交易确认和2021年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2020年确认和2021年预计的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2020年度，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，不会损害公司和中小股东利益；2021年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第二十八次会议审
议。独立董事独立意见：2020年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。2021年预计的日常关联交易金额，是根据公司2021年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司相关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。
经核查，本保荐机构认为：公司确认2020年度日常关联交易确认和预计2021年度日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司2020年度日常关联交易计划已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，中信证券对天沃科技确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
孙守安 郭丹
中信证券股份有限公司
2021年3月16日