中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司对控股股东提供反担保暨关联交易
之核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技对控股股东提供反担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、反担保情况概述
因天沃科技业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.845亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超过5年（含）、中期票据不超过5年（含）、其他担保事项期限至2021年年度股东大会召开之日。前述上海电气对公司的担保事项尚须经上海电气董事会、股东大会审议通过。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
在接受上海电气为公司提供总额度为55.845亿元的担保额度的基础上，公司相应对控股股东上海电气提供反担保，反担保额度为55.845亿元，全权授权总经理在总价值为55.845亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供
55.845亿元担保事项的反担保，反担保期限：公司债不超过5年（含）、中期票据不超过5年（含）、其他反担保事项期限至2021年年度股东大会召开之日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该反担保事项构成关联交易，尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决，且与上海电气给予天沃科技担保生效时，同时生效。
二、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的
15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保方基本情况
1、公司名称：上海电气集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000759565082B
3、注册资本：1,515,246.1836万元人民币
4、法定代表人：郑建华
5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用
设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海电气最近一期主要财务指标如下：
单位：千元
| 项目 | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 313,112,434 |
| 资产净额 | 101,390,082 |
| 项目 | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业总收入 | 82,532,284 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,345,034 |
注：上海电气2020年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2020年第三季度报告》。
四、反担保事项的主要内容
鉴于上海电气向公司提供总额度为55.845亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为55.845亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.845亿元担保事项的反担保，反担保期限：公司债不超过5年（含）、中期票据不超过5年（含）、其他反担保事项期限至2021年年度股东大会召开之日。
五、反担保事项目的和对上市公司的影响
本次反担保事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司与上海电气及其下属公司累计购销交易发生额为34,556.82万元（不含税）。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司授权提供反担保额度为558,450万元，占公司最近一期经审计净资产的180.93%，担保实际发生额为408,368万元，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2020年年度股东大会召开之日解除。
本次反担保事项经2020年年度股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为558,450万元，占公司最近一期经审计净资产的
180.93%。
八、履行的内部决策流程
（一）董事会意见
天沃科技于2021年3月15日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，公司董事司文培、储西让和夏斯成作为关联董事已回避表决。
（二）监事会意见
天沃科技于2021年3月15日召开第四届监事会第二十二次会议审议《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第二十八
次会议审议。独立董事独立意见：作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次反担保事项系接受上海电气为公司提供总额度为55.845亿元的担保额度，并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。公司本次反担保暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过、独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待提交股东大会审议，本次反担保暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司实施的上述反担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司对控股股东提供反担保暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙守安 郭丹
中信证券股份有限公司
2021年3月16日