华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重汽使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号）同意，公司向23名特定对象发行人民币普通股（A股）168,111,600股，发行价格为29.82元/股，募集资金总额501,308.79万元，扣除发行费用（不含增值税）1,170.46万元，实际募集资金净额为500,138.33万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J02号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
根据《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，扣除发行费用后，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | |
由于公司本次实际募集资金净额500,138.33万元少于拟使用募集资金金额700,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，对募集资金投资项目投资金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前使用募集资金金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 | 360,138.33 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 | - |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 140,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | 500,138.33 | |
二、募集资金管理与存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等相关规定，公司与募集资金专项账户开户银行和保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。
三、使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、支付款项时，由公司项目建设主管部门根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，明确资金支付的金额，履行相应的审批程序。 财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（或背书转让）支付。
3、公司财务部门建立明细台账，汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募投项目资金明细表。同时定期统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）支
付募集资金投资项目的款项，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目的款项统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批程序，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等做好建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司内部履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年3月16日，公司第八届董事会第四次会议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
（二）监事会审议情况
2021年3月16日，公司第八届监事会第四次会议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，
有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东的利益。保荐机构对公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于首祥 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2021年3月16日