华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重汽使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号）同意，公司向23名特定对象发行人民币普通股（A股）168,111,600股，发行价格为29.82元/股，募集资金总额501,308.79万元，扣除发行费用（不含增值税）1,170.46万元，实际募集资金净额为500,138.33万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61617056_J02号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行项目扣除相关发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
由于公司2020年非公开发行股票实际募集资金净额500,138.33万元少于拟使用募集资金金额700,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，对募集资金投资项目投资金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前使用募集资金金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 | 360,138.33 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 | - |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 140,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | 500,138.33 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）专字第61617056_J01号《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》，从公司披露2020年度非公开发行A股股票预案截至2021年2月28日止，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计70,110.79万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 截止2021年2月28日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 360,138.33 | 70,110.79 | 70,110.79 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | - | - | - |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 140,000.00 | - | - |
| 合计 | 1,106,639.00 | 500,138.33 | 70,110.79 | 70,110.79 | |
四、公司内部履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年3月16日，公司第八届董事会第四次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
（二）监事会审议情况
2021年3月16日，公司第八届监事会第四次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，同意公司以募集资金70,110.79万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第61617056_J01号《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》，认为中国重汽以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》编制，反映了公司截至2021年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于首祥 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2021年3月16日