太平洋证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
太平洋证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可﹝2020﹞3324号”核准，天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“公司”或“发行人”）非公开发行45,797,101股新股。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受九安医疗的委托，担任九安医疗本次非公开发行的上市保荐机构。太平洋证券认为九安医疗申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
太平洋证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
太平洋证券指定欧阳凌、鲁元金二人作为九安医疗本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
天津九安医疗电子股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称： | 天津九安医疗电子股份有限公司 |
| 发行人英文名称： | Andon Health Co.,Ltd. |
| 股票简称: | 九安医疗 |
| 股票代码： | 002432 |
| 统一社会信用代码： | 911200006008904220 |
| 法定代表人： | 刘毅 |
| 成立日期： | 1995年8月22日 |
| 注册资本： | 人民币432,805,921元 |
| 上市时间： | 2010年6月10日 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 公司住所： | 天津市南开区雅安道金平路3号 |
| 邮政编码： | 300190 |
| 董事会秘书： | 邬彤 |
| 联系电话： | 022-87611660-8220 |
| 传真： | 022-87612379 |
| 互联网网址： | http://www.jiuan.com/ |
| 电子信箱： | ir@jiuan.com |
公司经营范围为：开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准），仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、服务消费机器人、电声器件及零件及相关的技术咨询服务、照明灯具制造、智能照明电器制造；计算机软件及相关的技术咨询服务；计算机软件及信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、互联网数据服务；健康信息咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口、技术进出口；日用百货、环保设备、空气净化器设备、美容仪器、医疗用品及器材，机械设备、家用视听设备、五金产品、灯具、家用电器及电子产品、食品、饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车等代步设备、
化妆品及卫生用品、体育用品及器材、不锈钢制品、塑料制品、硅胶制品、智能家居、餐具、母婴用品（除食品、药品）的零售及批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,002.44 | -4,369.43 | -10,417.46 | -9,189.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,081.10 | -3,265.74 | -21,024.36 | 18,213.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,889.28 | -17,985.61 | -10,338.26 | -8,821.63 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -632.59 | 74.54 | 852.95 | -927.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 54,340.22 | -25,546.25 | -40,927.12 | -724.18 |
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 175,054.00 | 106,369.17 | 89,172.81 | 113,972.22 |
| 非流动资产 | 90,908.39 | 87,656.18 | 101,649.83 | 95,838.86 |
| 资产总额 | 265,962.39 | 194,025.36 | 190,822.64 | 209,811.08 |
| 流动负债 | 40,973.99 | 14,026.41 | 30,374.12 | 71,606.90 |
| 非流动负债 | 21,123.33 | 20,148.54 | 7,816.93 | 1,299.18 |
| 负债总额 | 62,097.32 | 34,174.95 | 38,191.05 | 72,906.08 |
| 所有者权益合计 | 203,865.06 | 159,850.40 | 152,631.59 | 136,905.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 202,599.73 | 166,252.99 | 154,270.00 | 136,912.55 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 160,739.74 | 70,627.64 | 56,388.03 | 59,791.89 |
| 营业利润 | 40,334.79 | 2,053.63 | -9,192.19 | -17,132.13 |
| 利润总额 | 40,177.17 | 1,838.15 | -493.02 | -15,751.04 |
| 净利润 | 43,494.02 | 2,705.96 | -285.92 | -16,587.18 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 | 36,305.10 | 6,644.91 | 1,268.68 | -16,586.12 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 流动比率 | 4.27 | 7.58 | 2.94 | 1.59 | |
| 速动比率 | 3.51 | 6.18 | 2.15 | 1.31 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 8.58 | 3.42 | 11.48 | 13.82 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 23.35 | 17.61 | 20.01 | 34.75 | |
| 每股净资产（元/股） | 4.68 | 3.84 | 3.56 | 3.16 | |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 13.66 | 7.39 | 5.77 | 5.82 | |
| 存货周转率（次） | 2.65 | 2.31 | 1.78 | 1.89 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.95 | -0.10 | -0.24 | -0.21 | |
| 每股现金流量（元） | 1.26 | -0.59 | -0.95 | -0.02 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.84 | 0.15 | 0.03 | -0.38 |
| 稀释 | 0.84 | 0.15 | 0.03 | -0.38 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 19.69 | 4.11 | 0.82 | -11.37 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.83 | -0.56 | -0.32 | -0.41 |
| 稀释 | 0.83 | -0.56 | -0.32 | -0.41 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权平均 | 19.51 | -14.94 | -9.35 | -12.33 |
五、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及方式
本次发行人民币普通股（A股）45,797,101股，均为现金认购。本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的发行价格为6.90元/股。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021年2月24日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.87元/股。
首轮认购共有5名投资者提交《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为6.90元/股，相对于公司股票2021年2月24日（发行期首日）前一交易日收盘价7.97元/股折价13.43%，相对于2021年2月24日（发行期首日）前二十个交易日均价8.58元/股折价19.58%；相对于公司股票2021年2月26日（申购报价日）前一交易日收盘价7.89元/股折价12.55%，相对于2021年2月26日（申购报价日）前二十个交易日均价8.51/股折价18.92%。
（四）发行对象及认购方式
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计5名。配售结果如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 徐向东 | 1,449,275 | 9,999,997.50 | 6 |
| 2 | 天津仁爱聚隆企业管理有限公司 | 8,695,652 | 59,999,998.80 | 6 |
| 3 | 深圳市万顺通资产管理有限公司 | 14,492,753 | 99,999,995.70 | 6 |
| 4 | 田春雨 | 1,449,275 | 9,999,997.50 | 6 |
| 5 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 19,710,146 | 136,000,007.40 | 6 |
| 合计 | 45,797,101 | 315,999,996.90 | - | |
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为315,999,996.90元，扣除发行费用6,630,702.76元（不含增值税，包括保荐承销费5,188,679.25元、审计费169,811.32元、律师费566,037.74元、材料制作费37,735.85元，信息披露费622,641.50元、登记托管费45,797.10元）后，募集资金净额为309,369,294.14元，其中股本45,797,101元，超出股本部分计入资本公积人民币263,572,193.14元。
（六）锁定期
本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份
在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购九安医疗非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
（七）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构经自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1） （1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关制度。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1） （1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （2）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。 （2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。 （1） 如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1） （1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2） （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。 （3） 发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 应在持续督导期内，持续督导甲方规范运作、信守承诺和信息披露等义务。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 | 发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：太平洋证券股份有限公司注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼法定代表人：李长伟保荐代表人：欧阳凌、鲁元金项目协办人：杨竞
其他项目组成员：敬启志、唐子杭、杜安迪联系电话：010-88695280联系传真：010-88695282；010-88695283
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：九安医疗本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，九安医疗本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐九安医疗的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
欧阳凌 鲁元金
法定代表人：
__________________
李长伟
太平洋证券股份有限公司
2021年3月11日