证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2021-006
拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
特别提示拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中信建投证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第168号]、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《创业板上市公司业务办理指南第8号——向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。
一、投资者重点关注问题
本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重点提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2021年3月19日（T日），申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2021年3月19
日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在2021年3月19日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2021年3月23日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
本次发行认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承
销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行承销商的自营账户不得参与申购。
8、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
9、本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东
实行优先配售。其中：
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“380229”，配售简称为“拓尔配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足1张的部分照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行至全部配完。
（2）原股东持有的“拓尔思”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别结算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。
2、原股东优先配售后余额部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，申购代码为“370229”，申购简称为“拓尔发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
重要提示
1、拓尔思向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“拓尔转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]181号文核准。本次发行的可转债简称为“拓尔转债”，债券代码为“123105”。
2、本次发行80,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行。
3、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的拓尔转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有拓尔思的股份数量按每股配售1.1157元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“380229”，配售简称为“拓尔配债”。
5、发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本717,016,830股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约7,999,756张，约占本次发行的可转债总额的99.9969%。由于不足1张部分按照中国结算深圳
分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为“370229”，申购简称为“拓尔发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的拓尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的拓尔转债上市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关拓尔转债发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有拓尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行拓尔转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行拓尔转债的任何投资建议。投资者欲了解本次拓尔转债的详细情况，敬请阅读《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》已于2021年3月17日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释 义除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
| 发行人、公司、拓尔思： | 指拓尔思信息技术股份有限公司 |
| 可转债、转债： | 指可转换公司债券 |
| 拓尔转债： | 指发行人本次发行的80,000.00万元可转换公司债券 |
| 本次发行： | 指发行人本次向不特定对象发行80,000.00万元，票面金额为100元的可转换公司债券之行为 |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所： | 指深圳证券交易所 |
| 登记公司： | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐机构（主承销商）： | 指中信建投证券股份有限公司 |
| 股权登记日（T-1日）： | 指2021年3月18日 |
| 申购日（T日）： | 指2021年3月19日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期 |
| 原股东： | 指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东 |
| 有效申购： | 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 |
| 元： | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），
发行数量为800.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021年3月19日至2027年3月18日。
2、票面利率：第一年为0.40%、第二年为 0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.60%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
3、债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）付息方式
① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
5、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为9.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
6、转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年3月25日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
7、信用评级：本次可转债的信用级别评级为AA-，发行主体信用级别评级为AA-。
8、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（五）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年3月19日（T日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月18日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
（七）发行方式
本次发行的拓尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为80,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的拓尔转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有“拓尔思”的股份数量按每股配售1.1157元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.011157张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为717,016,830股（发行人现有A股股本717,016,830股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为717,016,830股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约7,999,756张，约占本次发行的可转债总额的99.9969%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380229”，配售简称为“拓尔配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配拓尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370229”，申购简称为“拓尔发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时间为2021年3月19日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
2021年3月19日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
拓尔思与保荐机构（主承销商）将于2021年3月22日（T＋1日）公告本次发行的网上发行中签率。
2021年3月22日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年3月23日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购拓尔转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2021年3月23日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（八）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的拓尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的拓尔转债将于上市首日开始交易。
（十）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券承销，投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为80,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（十一）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（十二）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）与本次发行有关的时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2021年3月17日 星期三 | T-2日 | 刊登《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》 |
| 2021年3月18日 星期四 | T-1日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
| 2021年3月19日 星期五 | T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 2021年3月22日 星期一 | T+1日 | 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 |
| 2021年3月23日 星期二 | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
| 2021年3月24日 星期三 | T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2021年3月25日 星期四 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的拓尔转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有拓尔思的股份数量按每股配售1.1157元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.011157张可转债。（具体参见“一、本次发行基本情况”之“（七）发行方式”之“1、向发行人原股东优先配售”。）
（二）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2021年3月18日。
2、优先配售时间（T日）：2021年3月19日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
3、优先配售缴款日（T日）：2021年3月19日，逾期视为自动放弃优先配售权。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380229”，配售
简称为“拓尔配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配拓尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东持有的“拓尔思”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
2、原股东的优先认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（6）原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次拓尔转债的发行总额为80,000.00万元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（七）发行方式”。
（三）发行价格
本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2021年3月19日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购办法
1、申购代码为“370229”，申购简称为“拓尔发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日
日终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在申购日2021年3月19日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售规则
2021年3月19日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。
1、当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；
2、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2021年3月19日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2、公布中签率
拓尔思与保荐机构（主承销商）将于2021年3月22日（T＋1日）公告本次网上发行中签率。
3、摇号与抽签
2021年3月22日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年3月23日（T+2日）公布中签结果。
4、确认认购数量
2021年3月23日（T＋2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购拓尔转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
（九）中签投资者缴款
网上投资者应根据2021年3月23日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2021年3月25日（T+4日）刊登的《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换债券发行结果公告》。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
（十一）清算与交割
网上发行拓尔转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2021年3月18日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人：拓尔思信息技术股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中心B座16层
电话：010-64848899
联系人：何东炯
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层
电话：021-68801576联系人：资本市场部
发行人：拓尔思信息技术股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2021年3月17日
（此页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日