中信建投证券股份有限公司
关于
拓尔思信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年三月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄亚颖、董军峰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 11
三、发行人的主要风险提示 ...... 18
四、发行人的发展前景评价 ...... 21
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 22
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
3-1-3中信建投证券、保荐机构、主承销商
| 中信建投证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、本公司、拓尔思 | 指 | 拓尔思信息技术股份有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书 |
| 本次可转债、本次发行 | 指 | 拓尔思本次向不特定对象发行募集资金不超过80,000.00万元（含80,000.00万元）的可转换公司债券的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 发行人会计师、立信会计师 | 指 | 立信会计事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、联合评级 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《拓尔思信息技术股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 拓尔思信息技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 拓尔思信息技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 拓尔思信息技术股份有限公司监事会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月 |
| 最近一年 | 指 | 2019年 |
| 报告期末 | 指 | 2020年9月30日 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 未特别标明的，为人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定黄亚颖、董军峰担任本次拓尔思向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黄亚颖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，主持或参与的项目有：长白山旅游、中信出版、软通动力、炬光科技等IPO项目，南都电源、泛海控股、光线传媒等再融资项目，佳讯飞鸿、拓尔思、国泰集团等发行股份购买资产项目，远方生态、新湘小贷、晟烨信息等新三板项目，光线控股可交债等其他类投资银行项目。
董军峰先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：景兴纸业公开增发、葛洲坝分离交易可转债、仙琚制药IPO、葛洲坝配股、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、奇安信IPO、华录百纳发行股份购买资产等项目。除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有上海灿星文化传媒股份有限公司首发项目、恒玄科技（上海）股份有限公司首发项目、蚂蚁科技集团股份有限公司首发项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为郝智伟，其保荐业务执行情况如下：
郝智伟先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与虹软科技IPO项目、财达证券IPO项目、北方国际重大资产重组项目、中化集团收购财务顾问项目、宝武集团专项资产整合财务顾问项目、葛洲坝公开发行PPP项目收益专项公司债券等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括周岱岳、朱云帆。周岱岳先生：注册会计师，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：开心麻花IPO项目、巅峰智业IPO项目、拓尔思并购重组项目、泛海控股资产出售项目、光线控股可交债项目、江西国泰集团并购重组等项目。
朱云帆先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：开心麻花IPO项目、巅峰智业IPO项目、炬光科技IPO项目、拓尔思并购重组项目、光线控股可交债、江西国泰集团并购重组项目、中移在线“双百行动”综合改革一期服务支撑等项目。
三、发行人基本情况
3-1-5
公司名称：
| 公司名称： | 拓尔思信息技术股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04 |
| 成立时间： | 1993年02月18日 |
| 上市时间： | 2011年06月15日 |
| 注册资本： | 717,016,830元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 拓尔思 |
| 股票代码： | 300229 |
| 法定代表人： | 李渝勤 |
| 董事会秘书： | 何东炯 |
| 联系电话： | 010-64848899 |
| 互联网地址： | www.trs.com.cn |
| 主营业务： | 技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至报告期末，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至报告期末，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至报告期末，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至报告期末，本保荐机构与发行人之间的不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年3月15日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年5月26日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年5月26日至2020年5月27日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年5月27日对本项目首次出具了项目质量控制报告。现因创业板改革并试点注册制，需要向深交所进行平移，质控部复核了新的项目申报文件和工作底稿，并于2020年6月16日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年5月29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年6月4日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月16日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月19日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的
有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐拓尔思本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎咨询”）具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人与其就募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。汉鼎咨询就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
汉鼎咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目服务内容为募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投可研报告等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。根据《咨询服务合同》，汉鼎咨询服务费用（含税）为人民币36万元，目前已全部支付。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议以及2019年年度股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。
本次可转债发行已经深圳证券交易所创业板上市委2020年第27次审议会议审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已
建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为15,813.84万元、6,092.70万元和15,720.32万元，平均可分配利润为12,542.29万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募投项目为“新一代语义智能平台及产业化项目”、“泛行业智能融媒体云服务平台项目”、“新一代公共安全一体化平台项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，公司最近三年净利润分别为17,465.86万元、7,376.38万元和16,156.56万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，
不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十三条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为15,813.84万元、6,092.70万元和15,720.32万元，平均可分配利润为12,542.29万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为15.81%、28.35%、26.61%和
32.11%，资产负债率较低，具有合理性；报告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为16,076.34万元、30,649.55万元、22,150.58万元和5,213.57万元，现金流量正常。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司长期专注于大数据和人工智能核心尖端技术的研发和创新应用，在人工智能、大数据、知识图谱、自然语言理解等领域始终处于先进水平。公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在出具的《内部控制鉴证报告》中指出，拓尔思按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
另外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZG10351号、信会师报字[2019]第ZG10815号和信会师报字[2020]ZG10932号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司2018年度和2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为6,092.70万元和15,720.32万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,958.71万元和15,931.28万元。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年9月末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为193,666.43万元，公司财务性投资为9,313.74万元，占归属于母公司所有者权益的4.81%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。根据证监会《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（6）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
① 不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
② 不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
③ 不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④ 不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
⑤ 不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
⑥ 不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
因此，公司符合《发行注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。
3、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定
本次募投项目为“新一代语义智能平台及产业化项目”、“泛行业智能融媒体云服务平台项目”、“新一代公共安全一体化平台项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
根据《发行注册管理办法》第十二条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募投项目为“新一代语义智能平台及产业化项目”、“泛行业智能融媒体云服务平台项目”、“新一代公共安全一体化平台项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十二条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募投项目为“新一代语义智能平台及产业化项目”、“泛行业智能融媒体云服务平台项目”、“新一代公共安全一体化平台项目”和“补充流动资金”，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十二条“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，公司符合《发行注册管理办法》第十二条“（三）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
综上所述，本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件。
（四）发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中不支持其在创业板发行上市的行业
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为信息传输、
软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：I65），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中不支持其在创业板发行上市的行业。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场竞争风险
公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争的焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
（二）产品销售季节性的风险
由于公司目前的主要客户是政府部门和大型企事业单位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年，造成公司产品销售具有上、下半年不均衡，因此公司营业收入和净利润存在较为明显的季节性特征。同时，由于软件企业员工工资性支出、固定资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动更为明显。受销售季节性因素的影响，公司第一、二季度营业收入和净利润较少，占全年收入和利润的比重较低，甚至可能出现公司第一季度季节性亏损等情况。
（三）新冠病毒疫情影响的风险
受到新冠病毒疫情影响，2020年上半年，公司大部分客户复工复产不同程度有所推迟，公司市场销售活动受到一定的外部环境限制。尽管截至目前我国整体疫情控制情况良好，且公司密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极做好各项生产经营工作，但若未来国内新冠疫情防疫成效不能持续，并导致政府、媒体等公司的主要行业客户
投资产生较大延迟，仍存在公司业绩受到疫情影响而下降的风险。
（四）可转债本身相关的风险
1、可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产可能会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、信用评级变化的风险
发行人聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
8、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
四、发行人的发展前景评价
公司坚持致力成为国内语义智能技术龙头企业的战略定位，积极推行“语义智能+”的公司战略，围绕语义智能技术方向，秉承专注创新的企业文化，专注自主研发核心技术，创新行业产品和服务，积极在多个重点领域拓展语义智能技术应用，以人工智能和大数据技术助力政府和企业的数字化转型，赋能数字经济。在业务方向上，公司以云服务优先、数据服务优先和智能化优先为“三优先”战略，大力拓展高智能、高价值和高增长的新空间，并围绕公司的几个主要行业或领域，包括政府网站集约化建设、融媒体建设和网络空间治理等方向，进一步积极扩大市场份额，提高覆盖的广度和渗透的深度，立足确保标杆客户和重点客户订单，辐射拓展同类客户群体，推广复制成功实践，通过成熟技术产品和解决方案的高度复用提高交付效率。另外，公司将发力加强云服务营销力度，用云服务和数据服务扩大客户层面，打开新的市场空间，用技术迭代和优化服务留存已有客户，保证客户的持续购买。因此，公司具有良好的发展前景，经营规模有望不断扩大。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为拓尔思信息技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名：
郝智伟
保荐代表人签名：
黄亚颖 董军峰
保荐业务部门负责人签名：
董军峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本公司授权黄亚颖、董军峰为拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
黄亚颖 董军峰
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日