证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2021-003
拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2021年3月10日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2021年3月16日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司本次发行于2020年9月22日通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会证监许可〔2021〕181号文同意注册。具体发行方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
2、发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），发行数量为800.00万张。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021年3月19日至2027年3月18日。
（2）票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.60%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
（3）债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（5）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为9.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年3月25日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
（7）信用评级：本次可转债的信用级别评级为AA-，发行主体信用级别评级为AA-。
（8）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年3月19日（T日）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月18日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7、发行方式
本次发行的拓尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。本次可转债发行包销的基数为80,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的拓尔转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有“拓尔思”的股份数量按每股配售1.1157元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.011157张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的A股股本为717,016,830股（发行人现有A股股本717,016,830股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为717,016,830股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约7,999,756张，约占本次发行的可转债总额的99.9966%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380229”，配售简称为“拓尔配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配拓尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370229”，申购简称为“拓尔发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时间为2021年3月19日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
2021年3月19日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
拓尔思与保荐机构（主承销商）将于2021年3月22日（T＋1日）公告本次发行的网上发行中签率。
2021年3月22日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年3月23日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购拓尔转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2021年3月23日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
9、锁定期
本次发行的拓尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的拓尔转债将于上市首日开始交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
10、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券承销，投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为80,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原
因，并将在批文有效期内择机重启发行。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
11、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
12、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
13、转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经公司2019年年度股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2021年3月16日