拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张英、赵进延和刘斌，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见
根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项，符合《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述事项。
独立董事：张英、赵进延、刘斌
2021年3月16日