证券简称：金陵体育 证券代码：300651债券简称：金陵转债 债券代码：123093
上海念桐企业咨询有限公司
关于江苏金陵体育器材股份有限公司2021年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 ...... 7
（三）本次股票期权授予条件说明 ...... 7
（四）本次股票期权的首次授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 本公司、公司、金陵体育：江苏金陵体育器材股份有限公司。
2. 本次激励计划、激励计划、本计划：指《江苏金陵体育器材股份有限公司2021年股票期权激励计划》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
8. 等待期：股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权期：指本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权并上市流通的期间。
10. 行权条件：指根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
17. 元：指人民币元。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金陵体育提供，金陵体育已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对金陵体育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金陵体育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划的审批程序
江苏金陵体育器材股份有限公司2021年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年2月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年2月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年2月25日至2021年3月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年3月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月16日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金陵体育本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本次授予的内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
（三）本次股票期权授予条件说明
根据《2021年股票期权激励计划（草案）》只有在同时满足下列条件时，公司对激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金陵体育及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的首次授予情况
1、首次授予日：2021年3月16日。
2、首次授予数量：147万份，约占目前公司股本总额128,746,780股的1.14%
3、首次授予人数：94人
4、行权价格：45.08元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、行权期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权登记完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权（万份） | 获授股票期权占授予总量的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 胡科 | 副总经理 | 60.00 | 37.97% | 0.47% |
| 孙军 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 3.00 | 1.90% | 0.02% |
| 施兴平 | 董事、副总经理 | 3.00 | 1.90% | 0.02% |
| 赵育龙 | 董事、副总经理 | 3.00 | 1.90% | 0.02% |
| 杨富荣 | 财务总监 | 3.00 | 1.90% | 0.02% |
| 核心技术（业务）及董事会认为需要激励的其他人员（89人） | 75.0 | 47.47% | 0.58% | |
| 预留部分 | 11.00 | 6.96% | 0.09% | |
| 合 计 | 158.00 | 100.00% | 1.23% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到在激励对象之间进行分配。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。公司本次授予事项符合《管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议金陵体育在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：江苏金陵体育器材股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《公司第六届董事会第十七次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2021年股票期权激励计划股票期权授予日激励对象名单的核查意见》；
5、《上海市君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司2021年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司经 办 人：朱艳康慧联系电话：021-68406125联系邮箱：zhuyan@qingtongs.com
kanghui@qingtongs.com联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场16层（以下无正文）
（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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2021年3月16日