证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2021-017
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金受让杭州帷盛科技有限公司部分
股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙大联创投资”）共同发起设立产业并购基金——嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴炬华联昕”）。具体内容详见公司于2020年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，嘉兴炬华联昕与上海竞杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海竞杭”）签署了《股权转让合同》，嘉兴炬华联昕拟以每一元注册资本16.6667元的价格受让上海竞杭持有的杭州帷盛科技有限公司（以下简称“目标公司”或“帷盛科技”）60万元注册资本即占目标公司 2.00 %的股权，合计受让总金额1,000万元。本次投资资金来源为嘉兴炬华联昕自有资金。
本次交易经公司2021年3月16日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
名称：嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼154室-41
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙期限：2020年05月07日至长期经营范围：一般项目：创业投资，股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
三、交易对手方基本情况
名称：上海竞杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业住所地：上海市奉贤区大叶公路8188号8幢执行事务合伙人：朱建静营业期限：2020年12月08日至2050年12月07日经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海竞杭与公司不存在关联关系。股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 胡哲豪 | 495.00 | 99.00 |
| 2 | 朱建静 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海竞杭不是失信被执行人。
四、目标公司的基本情况
1、目标公司基本情况
名称：杭州帷盛科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：杭州钱江经济开发区兴国路525号
法定代表人：朱建静
注册资本：3000.0000万人民币
成立日期：2009年08月04日
营业期限：2009年08月04日至2029年08月03日
经营范围：一般项目：太阳能电池板支撑系统、太阳能跟踪器等系统与建筑
抗震支吊架、母线桥架等建筑支撑系统和材料及相关配件、五金制品的研发、设计、制造、销售和技术咨询与服务；光伏、风电等新能源系统的研发、电站的开发、建设、运维和技术咨询及服务；仪器仪表、控制装置、电力高低压成套设备等机电设备及相关配件的研发、设计、制造和销售；电力设施与机电设备安装工程的技术咨询与服务、建设；货物进出口；房屋租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、目标公司主要业务
目标公司帷盛科技专注于支架结构产品的研发、设计、生产、工程安装服务以及系统解决方案的提供，是国际领先的光伏支架系统服务商，亚太地区最大的光伏支架专业生产厂家之一。主营业务包括各类光伏跟踪支架、固定支架、分布式电站开发、建筑类支架等，致力于为全球客户提供专业、高效、可靠的光伏系统解决方案。公司光伏跟踪支架产品广泛应用于“国家光伏领跑者”项目、“一带一路建设”项目等，并多次获得行业协会的科技进步奖。帷盛科技始终坚持技术创新的发展理念，整合国内外最优秀的技术资源，引领行业发展，现拥有专业的研发团队50余人，是国家高新技术企业、省级企业研究院。截止目前，已获得授权专利200余项，其中发明专利10余项，是亚太地区率先全部通过北美跟踪支架BV、UL、ETL、PE Stamp、CPP等评估与认证并成功进入美国、日本等国跟踪支架市场的企业。
3、目标公司经营数据
帷盛科技2019年度和2020年度主要财务指标如下（财务数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 37,540.91 | 35,352.61 |
| 净资产 | 1,765.56 | 3,408.62 |
| 负债总额 | 35,775.35 | 31,943.98 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 18,464.66 | 51,712.75 |
| 净利润 | -2,153.55 | 3,869.13 |
4、本次交易前后目标公司股权结构
本次交易前目标公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱建静 | 1,059.60 | 35.32 |
| 2 | 上海竞杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 729.00 | 24.30 |
| 3 | 上海正赛联创业投资有限公司 | 426.30 | 14.21 |
| 4 | 绍兴越商十期投资合伙企业（有限合伙） | 416.70 | 13.89 |
| 5 | 张倍林 | 133.20 | 4.44 |
| 6 | 深圳市招商局科技投资有限公司 | 130.80 | 4.36 |
| 7 | 上海恒方投资管理有限公司 | 52.20 | 1.74 |
| 8 | 上海常盈利投资有限公司 | 19.50 | 0.65 |
| 9 | 南京爱德创业投资有限公司 | 19.50 | 0.65 |
| 10 | 宁波睿德汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.20 | 0.44 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
本次交易完成后目标公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱建静 | 1,059.60 | 35.32 |
| 2 | 上海竞杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 579.00 | 19.3 |
| 3 | 上海正赛联创业投资有限公司 | 432.00 | 14.40 |
| 4 | 杭州老板实业集团有限公司 | 300.00 | 10.00 |
| 5 | 张倍林 | 133.20 | 4.44 |
| 6 | 深圳市招商局科技投资有限公司 | 130.80 | 4.36 |
| 7 | 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 2.00 |
| 8 | 许晓晨 | 60.00 | 2.00 |
| 9 | 绍兴越商十期投资合伙企业（有限合伙） | 51.00 | 1.70 |
| 10 | 上海恒方投资管理有限公司 | 52.20 | 1.74 |
| 11 | 张顺利 | 45.00 | 1.50 |
| 12 | 李坊 | 45.00 | 1.50 |
| 13 | 上海常盈利投资有限公司 | 19.50 | 0.65 |
| 14 | 南京爱德创业投资有限公司 | 19.50 | 0.65 |
| 15 | 宁波睿德汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.20 | 0.44 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
5、其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，帷盛科技不是失信被执行人。
五、协议主要内容
上海竞杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”或“转让方”）与嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 2.00 %的股权，即总计60万元注册资本金（下称“转让标的”）。甲方按照本合同之约定将转让标的分别转让给乙方，具体转让比例及对价详见本合同第三条。
（二）各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方为目标公司的股东，合法持目标公司的股权；
（2）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他第三者权益（如存在，承诺将在股权变更登记前解除有所权利担保）；
（3）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；
（4）甲方已经完成对目标公司注册资本实缴义务。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方对目标公司进行了充分的了解，并同意按照本合同的受让对价受让甲方的股权；
（2）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（3）乙方保证在其成为目标公司的股东后将尊重目标公司的经营理念，并完全履行目标公司章程之约定义务。
（三）转让价款及支付
1、各方一致同意，乙方本次总计收购甲方持有的目标公司股权2.00 %，收购总对价为壹仟万元人民币。具体价格为甲方在目标公司的现有注册资本，按每一元注册资本对应16.6667元的单价，甲方将其持有的目标公司60万元注册资本即占目标公司 2.00 %的股权进行转让，乙方同意按照前述价格受让，具体转让方式详见如下：
甲方将60万元注册资本按照1000万元的价格转让给乙方，即占标的公司 2 %的股权转让给乙方。
本次股权转让后，乙方总计持有目标公司2.00%的股权。
2、各方同意并确认，在本合同签订后十五日内，乙方向甲方支付全部股权转让款，总计为人民币 1000 万元。
3、股权转让涉及的费用和税收根据法律规定承担。
（四）合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙双方正式签署。
2、本合同已得到了目标公司股东会的同意。
（五）股权转让完成的条件
1、甲方及目标公司应在合同生效且收到乙方支付的全部款项后【30】个工作日内完成本合同约定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司的股权工商变更登记至乙方名下。
2、股权转让完成后，就本合同转让部分的目标公司股权所涉及的任何权利义务均与甲方无关。
（六）违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、乙方应及时按约支付股权转让款，如逾期支付股权转让款的，则应按其应付未付款日万分之三承担逾期付款违约罚金。逾期超过15日的，甲方有权与乙方的解除本合同约定事项。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
（七）合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充合同方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得目标公司股东会同意。本合同因上述第（2）（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于帷盛科技是全球光伏系统行业的领军企业，集研发设计、生产销售、系统解决方案于一体，致力于为全球客户提供专业、高效、可靠的光伏系统解决方案，应用领域遍及光伏、建筑和交通，是国内及亚太地区最大的光伏支架专业生产厂家之一并拟在资本市场上市为既设目标。根据公司战略规划，公司整合优质资源，加强能源互联网和物联网领域战略布局；同时积极寻求新兴产业领域中的外延式并购和新领域合作机会，加强对市场前景广阔、盈利能力强的战略性新兴产业的项目投资。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——嘉兴炬华联昕的对外投资项目，是嘉兴炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后目标公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
3、《股权转让合同》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2021年3月17日