股票代码：300078 股票简称：思创医惠 公告编号：2021-024债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，拟回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过30,000万元（含），回购价格不超过人民币11元/股（含）。
2、本次回购股份主要用于股权激励或员工持股计划、可转换公司债券，其中用于股权激励或员工持股计划的资金总额不超过15,000万元（含），用于可转换公司债券资金总额不超过15,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、按本次回购资金总额下限、回购价格上限进行测算，预计本次回购股份数量为1,363万股，约占公司总股本的1.57%；按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计本次回购数量为2,727万股，约占公司总股本的3.14%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
4、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员（目前公司无控股股东及实际控制人）在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）公司此次回购股票将用于股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券，存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“意见”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2021年3月16日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划、可转换公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份方式
本次回购公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币11元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额不低于15,000万元（含）且不超过30,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：普通股（A股）；
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额下限15,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计可回购股份总额为1,363万股，约占公司总股本的1.57%；按回购金额上限30,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计可回购股份总额为2,727万股，约占公司总股本的3.14%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限15,000万元，回购价格不超过11元/股（含）测算，预计回购股份为1,363万股，约占公司总股本的1.57%，回购后公司股权结构变化情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售股条件流通股 | 33,091,984 | 3.81% | 46,728,348 | 5.37% |
| 无限售条件流通股 | 836,319,482 | 96.19% | 822,683,118 | 94.63% |
| 总股本 | 869,411,466 | 100.00% | 869,411,466 | 100.00% |
2、按照本次回购金额上限30,000万元，回购价格不超过11元/股（含）测算，预计回购股份总额为2,727万股，约占公司总股本的3.14%，回购后公司股权结构变化情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售股条件流通股 | 33,091,984 | 3.81% | 60,364,711 | 6.94% |
| 无限售条件流通股 | 836,319,482 | 96.19% | 809,046,755 | 93.06% |
| 总股本 | 869,411,466 | 100.00% | 869,411,466 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2020年9月30日末，公司总资产4,713,652,580.08元，归属于上市公司股东的净资产3,045,312,454.63元，流动资产2,487,003,673.96元，2020年前三季度归属于上市公司股东的净利润为77,005,869.67元，公司资产负债率
34.28%（以上财务数据未经审计）。本次回购的资金总额上限30,000万元（含）占2020年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是6.36%、9.85%、12.06%。
公司本次回购股份将用于未来在适宜的时机推行股权激励或员工持股计划及可转换公司债券，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于企业长期健康发展，增强投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
本公司董事、监事、高级管理人员（目前公司无控股股东及实际控制人），在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员（目前公司无控股股东及实际控制人）,在回购期间暂无增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、可转换公司债券，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》第二十三条（三）“将股份用于员工持股计划或者股权激励”（五）“将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”、第二十四条“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行”及第二十五条“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，按照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施”的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2021年3月16日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，出席公司董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划、可转换公司债券，有利于推动公司的长远健康发展，维护上市公司及股东的利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。
三、本次回购的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划、可转换公司债券，可能存在因员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险；
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、回购股份事项相关信息知情人名单。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2021年3月16日